Augmentation de capital – SARL

Augmentation de capital : Qu’est-ce que c’est ?

Le capital social d’une société est l’apport en fonds que lui font les associés. En d’autres termes, c’est l’argent qu’une entreprise lève en émettant des actions (ou parts sociales dans la SARL). Le montant du capital social peut évoluer au fil du temps. Dans ce cas, on parle d’augmentation de capital.

La définition de capital peut être différente selon le contexte. En effet, comptablement et juridiquement il a une signification plus restrictive. En termes comptables, le capital social signifie le montant qui ressort de :

La multiplication du nombre d’actions (parts) par la valeur nominale.

Certes, les juristes sont d’accord avec les comptables sur ce point.

Les financiers donnent une définition plus large. En termes financiers, le capital le montant total levé par la société en ventes d’actions. Parfois, les émissions peuvent être faites à une valeur supérieure à la valeur nominale. La différence correspond à une prime d’émission.

Une prime d’émission apparaît au bilan dans la partie “capitaux propres”. Ce compte est un compte de réserve statutaire, qui peut être distribué par les actionnaires.

Pour la suite de notre article, le terme capital (ou capital social) prendra la définition juridico-comptable.

 

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Augmentation de capital

Le capital d’une société est décidé au moment de sa création. Le montant du capital est défini, en effet, dans les statuts de création. À tout moment de la vie de la société, les associés peuvent décider de l’augmentation de ce dernier.

Cette augmentation peut se faire soit par :

  • l’émission de nouvelles actions ou parts sociales ;
  • l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Pour ce faire, les actionnaires peuvent soit :

  • fournir de l’argent frais à la société ;
  • fournir des biens en nature ;
  • renoncer à des créances vis-à-vis de la société (en contrepartie de nouvelles actions ou parts)

Par ailleurs, les actionnaires (associés) peuvent transformer en capital :

  • les réserves
  • ou les bénéfices qui faisaient déjà partie des fonds propres de la société.

Dans ce deuxième cas, le capital est augmenté mais n’est pas considéré comme nouveau.

En résumé, une augmentation de capital peut se faire de plusieurs manières :

  • Apport monétaire
  • Contribution non monétaire
  • Compensation de dettes
  • Utilisation des réserves

Droits de souscription

Dans toute augmentation de capital, il est important de tenir compte des droits de souscription. Dans la SARL, aucun nouvel actionnaire ne peut entrer sauf à ce qu’il soit agréé par les anciens. Par ailleurs, les associés se verront proposer en priorité l’augmentation proportionnellement à leurs parts.

 

augmentation de capital compte courant

Augmentation de capital dans la loi sur la SARL au Maroc

Tout d’abord, il faut savoir que la SARL (société à responsabilité limitée) est la forme juridique la plus utilisée au Maroc.

Depuis son amendement, la loi de la société à responsabilité limitée n’exige plus de capital minimum. En d’autres termes, les associés peuvent décider du capital social qui les arrange. Théoriquement, il peut être même de 1 dirham. Néanmoins, quelque soit son montant, le capital de cette société doit  se diviser en parts sociales égales.

Les associés peuvent décider d’une augmentation de capital.

L’augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital en numéraire

L’augmentation de capital social d’une SARL se fait par décision de l’assemblée générale des associés. Cette augmentation se fait dans les conditions de majorité nécessaire pour la modification des statuts. En d’autres termes, la décision nécessite la majorité des ¾ des associés représentant le capital de la société.

Article 75 de la loi sur la SARL : “Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social”.

Par contre, si les associés veulent faire une augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves la moitié des parts sociales est suffisante (Article 75 de la loi n°5-96).

Lorsqu’il s’agit d’une SARL à associé unique, sa décision seule suffit.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, chacun des associés doit apporter des fonds nouveaux. Dans ce cas, les associés (ou le (s) gérant (s)) doivent déposer les fonds dans un compte bancaire bloqué. Par ailleurs, la banque dépositaire fournit une attestation de blocage pour accomplir les formalités d’augmentation.

En cas d’augmentation par apports en nature

Dans ce cas également, les associés réunis en assemblée générale prennent la décision de l’augmentation. Néanmoins, les différences suivantes sont à noter un commissaire aux apports doit être désigné.

En effet, le commissaire aux apports doit être expert-comptable inscrit à l’ordre des experts-comptables.

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En règle générale, les associés doivent désigner le commissaire aux apports par une décision unanime. Le cas échéant, le président du tribunal de commerce du siège social peut le désigner sur requête du gérant.

Par ailleurs, lorsqu’il y a un seul associé, l’associé unique désigne le commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer le (ou les) bien (s) apporté(s) en nature lors de l’augmentation. Le gérant doit déposer le rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l’augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports (Art. 53 de la loi n°5-96).

 

En cas d’augmentation par compensation de créances

L’augmentation de capital peut également s’effectuer par compensation de créances. Autrement dit, les associés peuvent renoncer à des dettes que la société a vis-à-vis d’eux (notamment le compte courant d’associé).

Un compte courant d’associé correspond à une avance de fonds, accordée par les associés d’une société. Ils font partie de la panoplie d’outils dont la société dispose pour se financer.  En contrepartie, les sommes en compte courant peuvent donner lieu au versement d’intérêts aux associés.

Lorsqu’ils sont transformés en capital, l’associé perd le droit de remboursement (jusqu’à réduction de capital ou liquidation de la société). L’actionnaire perd le droit aux intérêts lorsqu’il transforme sa créance en capital. Il reçoit en contrepartie de sa renonciation des parts sociales.

Par ailleurs, dans une augmentation de capital par compensation de créances il faut que :

  • Faire un arrêté des comptes objet de l’augmentation par le gérant ;
  • Un expert-comptable doit certifier exact cet arrêté de compte.

 

Upsilon Consulting est expert-comptable membre de l’ordre des experts-comptables. Faites appel à nous si vous avez besoin d’une certification de compte courant.

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Formalités pour augmenter le capital

Les principales étapes à suivre pour une augmentation de capital de votre SARL sont les suivantes :

Principales étapes de la dissolution d’une SARL au Maroc

  • Premièrement : Justifier de la libération du capital
    • Si en numéraire :Déposer les fonds dans un compte bloqué en banque et obtenir une attestation de blocage ;
    • Si par compensation de créances : Arrêter les créances par la gérance et la faire certifier par un expert-comptable (ou le CAC s’il y en a un) ;
    • Procéder à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports.
  • En second lieu : Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour l’augmentation de capital ;
  • Ensuite : Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
  • Après cela : Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
  • En outre, Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  • Ensuite, Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Enfin, Faire la publication dans le B.O ;

Ne pas oublier, lorsqu’il y a de nouveaux associés une procédure d’agrément est à prévoir dans le PV d’Assemblée Générale.

 

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Commissaire aux comptes à Casablanca

Vous cherchez un commissaire aux comptes à Casablanca ?

Upsilon Consulting membre du réseau IR Global est certainement votre meilleur choix.

En outre, nous sommes commissaire aux comptes à Casablanca. Notre cabinet est, d’ailleurs, membre de l’ordre des experts-comptables au Maroc.

Par ailleurs, les associés fondateurs ont une large expérience dans les métiers de l’audit. M. Salaheddine YATIM, notamment, a une expérience de 20 ans dont plus de la moitié chez Deloitte en qualité d’auditeur. M. Abdelhakim Soudi a, quant à lui, une expérience chez Deloitte au Maroc et au Luxembourg.

Nous menons des missions diverses chez des clients de différentes tailles. De ce fait, nous avons tissé des relations de confiance avec tous nos clients.

Depuis son implantation, notre cabinet a bénéficié d’une croissance considérable. Il dispose, par ailleurs, d’une notoriété de plus en plus grande auprès des groupes marocains et internationaux.

LIRE AUSSI : Commissariat aux comptes & Audit Indépendant

Commissaire aux comptes à Casablanca

Nos locaux sont situés dans la zone de Casablanca Finance City à Casablanca.

Venez nous rendre visite.

Qu’est-ce que le commissariat aux comptes CAC ?

Il s’agit d’une mission légale ayant pour objectif de protéger les actionnaires et les partenaires de l’entreprise (fournisseurs, banquiers et actionnaires). Elle donne une opinion sur la qualité des états financiers. Enfin, elle a pour finalité l’émission des rapports général et spécial.

La mission de certification légale peut prendre la forme de :

  • Opinion sur les comptes individuels
  • Opinion sur les comptes consolidés
  • Audit de comptes intermédiaires
  • Mission d’examen limité

Démarrage, Réunion, Remue-Méninges, D'Affaires

Commissariat aux comptes (CAC) : Une obligation légale

La mission de commissariat aux comptes est rendue obligatoire par la loi dans les cas suivants :

  • Lorsque la société est constituée sous forme de SA ;
  • Lorsque le chiffre d’affaires d’un exercice est supérieur à 50 MMAD.

Le commissariat aux comptes est également obligatoires lorsqu’il est stipule dans les statuts ou lorsque 10% des associés l’exigent.

Nous sommes commissaire aux comptes à Casablanca. Cependant, nous réalisons nos missions dans toutes les villes du Royaume. Dès que possible, nous réalisons nos missions à distance pour réduire la charge de nos clients.

Rôle du Commissaire Aux Comptes

Un audit des comptes arrêtés par le conseil d’administration ou la gérance. Cet audit donne lieu à un “Rapport Général”.

Une vérification des conventions réglementées. Cette vérification donne lieu à un “Rapport spécial”.

Des vérifications spécifiques prévues par la loi (égalité entre les actionnaires, continuité des opérations, respect des obligations légales, convention réglementée…).

Les rapports du CAC font partie des documents à présenter à l’assemblée et à déposer dans le greffe du tribunal.

Nous sommes membre de l’ordre des experts comptables et par conséquent nous sommes habilités à exécuter des mission d’audit et commissariat aux comptes.

Comment se déroule une mission d’audit légal ?

Une planification de la mission d’audit

Le commissaire aux comptes va collecter des éléments de prise de connaissance de l’entreprise, cette connaissance lui permet de :

  • Identifier les risques d’audit
    Construire une approche d’audit adaptée
  • Fixer un seuil de matérialité

La mission est exécutée en prenant en considération les risques identifiés.

L’approche par les risques permet d’optimiser le temps alloué à la mission et d’apporter une valeur ajoutée au client.

Revue des procédures

La Revue du contrôle interne est une phase clé de l’approche d’audit.

  • Le commissaire aux comptes procède à une revue de :
    Bonne conception des procédures visant à réduire les risques d’existence d’erreurs significatives dans les comptes ;
    Correcte exécution de ces procédures par les équipes du client.

Lors de cette phase, il est généralement fait recours à des entretiens avec le personnel clé et à des tests de validation de process.

Le commissaire aux comptes produit une lettre de recommandation sur les procédures de contrôle internes.

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Revue des comptes

La revue des comptes consiste, entre autres, à vérifier les comptes annuels ou périodiques produits par le client et de s’assurer qu’ils reflètent une image fidèle de la réalité économique du client.

Nous insistons sur le fait que notre approche conforme aux normes ISA comprend :

  • Analyses analytiques des postes clés ;
  • Confirmations directes ;
  • Procédures de quantification physiques ;
  • Vérifications sur la base d’éléments probants

Notre approche est concertée et consiste à permettre au client la correction des erreurs éventuelles avant l’émission de nos rapports.

En résumé, notre approche d’audit est conformes aux normes internationales ISA.

Notre expertise – Atouts de Upsilon

Conformité

Upsilon est membre de l’ordre des experts-comptables. D’ailleurs, un expert-comptable membre de l’ordre est le seul organe autorisé par la loi à exécuter une mission de commissariat aux comptes.

Valeur ajoutée

Non seulement un auditeur, nous recherchons tout au long de notre mission des points qui permettent d’améliorer les process de gestion, la gestion fiscale… de nos clients et leur apportons un soutien dans le cadre de notre mission.

Qualité

Nous planifions et exécutons nos missions dans le respect des normes en vigueur au Maroc, à 100% conformes aux normes internationales ISA.

Secret

Upsilon et ses salariés sont engagé à l’obligation de discrétion totale. Vous recevez un engagement de confidentialité écrit de notre part et nos collaborateurs sont formés et sensibilisés à l’importance du secret professionnel.

Expérience

L’équipe proposée est composée de personnes hautement qualifiées. Nos associés et managers disposent d’une expérience probante en audit et commissariat aux comptes. (20 ans pour notre associé gérant).

Communication

Nous communiquons avec nos clients tout au long des phases de notre approche ce qui permet d’anticiper les erreurs et les points d’opinion et de les corriger en temps opportun.

 

En conlusion, Upsilon est le mieux de ce que vous pouvez attendre d’un commissaire aux comptes.

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Le planning d’intervention sera fixé d’un commun accord avec vos équipes.

Nous vous rappelons que le respect de ce planning dépend de la qualité et de la disponibilité des informations fournies dans les délais prévus par vos services financiers et comptables.

Émission de nos rapports

Les délais d’émission des rapports dépendront de vos besoins. De ce fait, nous fixerons au début de chaque exercice, dans le cadre d’une réunion de planification, d’un commun accord avec la direction financière de la société, les délais d’intervention et d’émission des rapports en fonction de vos besoins internes et des exigences légales et réglementaires.

SARL au Maroc : forme préférée des entrepreneurs

SARL au Maroc : le véhicule juridique préféré des investisseurs

La SARL est la forme juridique la plus utilisée lors de la création de société. En effet, elle représente environ 90% du volume de création de société.

Le succès de la SARL au Maroc n’est pas par hasard. Elle représente des avantages fiscaux, juridiques et de flexibilité qui en font le véhicule juridique de prédilection.

 

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Ces avantages sont les suivants :

  • La responsabilité limitée des actionnaires (dits plutôt associés).
  • La souplesse qu’elle procure pour les porteurs de projets ;
  • La facilité de sa mise en place ;
  • Certains avantages fiscaux, notamment en comparaison aux sociétés de personnes.

Une SARL entre dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés. Elle entre également, selon son activité, dans le champ d’application de la TVA. Des taxes locales s’appliquent selon le cas.

Cet article apporte les éclairages sur ce véhicule juridique.

Sauf dans des cas très limités, le choix de la SARL est presque automatique et naturel. Faisons, dans le suite, une analyse des différents avantages de la SARL.

Lire Également : Les formes juridiques de sociétés

SARL au Maroc : une responsabilité limitée des actionnaire

SARL au Maroc

créer une SARL, SARL

Porteurs de projets : la SARL est une forme idoine

La SARL au Maroc est une société commerciale par la forme. En effet, quelque soit son objet, la SARL est considérée comme commerciale.

La SARL est une société qui se constitue entre un ou plusieurs associés. Les associés de la SARL au Maroc n’obtiennent pas automatiquement la qualité de commerçant. Elle est, de ce fait, idéale pour investir lorsque l’on exerce une activité incompatible avec la fonction de commerçant.

Par ailleurs, en cas de dissolution / liquidation de la SARL, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée.

Notons, enfin, que la société à responsabilité limitée est une forme qui n’est adaptée dans les cas suivants :

  • Premièrement : Banque et distribution de crédit
  • Deuxièmement : Assurance (les agents et courtiers peuvent se constituer sous forme de SARL)
  • Troisièmement : Épargne et capitalisation

Modalité de gestion : Flexibilité de la SARL

Le statut de la SARL est une société hybride. En effet, elle a été conçue pour être à la charnière entre une société de capitaux et une société de personnes.

La SARL au Maroc présente plusieurs avantages qui séduisent les porteurs de projets :

  • Nombre d’associés qui peut aller jusqu’à 50 personnes ;
  • Pas de minimum : une SARL peut être constituée à un seul associé ;
  • Formalité de constitution très simples : En moyenne, le délai de constitution ne dépasse pas 2 semaines (toutes formalités comprises) ;
  • Aucun capital minimal n’est exigé ;
  • Pas d’obligation de blocage des capitaux à la banque (si le capital < 100.000 dirhams) ;

Lorsqu’il y a un capital, les associés doivent libérer le capital  à un minimum de 25%. Cette libération se fait soit :

  • Entre les mains du gérant si le capital est inférieur à cent mille dirhams
  • Dans un compte bloqué dans le cas contraire

La SARL doit disposer d’un ou plusieurs gérants. Le (ou les) gérant (s) sont obligatoirement des personnes physiques et ne sont pas forcément des associés. Ces derniers sont nommés dans les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par les associés.

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire. Cependant, elle devient obligatoire lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions dirhams.

SARL au Maroc : A-t-on l’obligation d’avoir un associé marocain ?

 

Il n’est pas obligatoire d’avoir un associé marocain. Une SARL peut être constituée à 100% par des associés étrangers.

Elle peut également être gérée par des étrangers. Les dirigeants peuvent être résidents ou non résidents. Cependant, leur présence au Maroc pourrait être obligatoire notamment lors de la création des comptes bancaires.

La majorité des banques exigent un entretien de création avant d’ouvrir un compte.

La SARL : Intuitu Personæ des associés

L’intuitu personæ des associés est très important dans la SARL. Aucun associé ne peut vendre ses parts sociales à des tiers sauf à ce que les autres associés donnent leur agrément. Toutefois, la cession des parts entre associés est libre.

En effet, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts, cette cession est précédée par une AGE. AGE : Assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée se décide sur l’acceptation ou non du nouvel associé. Ensuite, les associés doivent signer une cession de parts. Enfin, la cession de parts doit être enregistrée et publiée dans le greffe du tribunal.

 

La SARL quelle responsabilité de l’associé ?

Comme indiqué, ci-dessus, La SARL est constitué par un ou plusieurs associés. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. De ce fait, les tiers ne peuvent pas les poursuivre sur leurs patrimoine personnel. A contrario, un commerçant qui exerce sous forme de personne physique peut l’être.

Autrement dit, dans le cadre liquidation juridiciaire (procédure collective), l’associé risque que le capital. En effet, si les actifs de la société ne suffisent pas pour couvrir les passifs, il perd les sommes qu’il a apportées lors de la création de la société. Néanmoins, il n’est pas obligé de verser plus.

“Cette responsabilité limitée des associés est, d’ailleurs le principal avantage de la SARL” explique Salaheddine YATIM, Expert-Comptable.

Cette responsabilité deumeure existante dans les sociétés de personnes telles que :

  • La société en nom collectif
  • La société en commandites simple
  • L’entreprise unipersonnelle (dite également commerçant personne phyisique)

SARL au Maroc statuts

La responsabilité limitée des associés connaît pourtant des exceptions.

Lorsque l’associé est gérant, il est responsable des faits délicitueux ou fautifs ayant conduit à la cessation de paiements. Il a, par ailleurs, une responsabilité pénale en cas de délit de banqueroute. Ce délit prévu dans le code de commerce consiste à causer ou accélérer la faillite d’une entreprise afin d’en tirer un profit personnel. Elle se manifeste, entre autres, par :

  • La dissimulation d’actifs,
  • Le détournement,
  • Le paiement de founisseurs au détriment d’autres,
  • La destruction de pièces comptables ou la falsification de comptes,

En conclusion, il faut comprendre que pour qu’elle soit remise en compte il faut :

  • D’abord que l’associé soit gérant
  • Ensuite, qu’il ait commis des actes volontaires pour mettre la société en faillite

Comment former une SARL au Maroc

Pour créer une SARL au Maroc, il faut :

  • Disposer d’une adresse sociale (le cas échéant d’une domiciliation fiscale)
  • Obtenir un certificat négatif
  • Rédiger des statuts qui soient conformes à la loi sur la SARL. Ils doivent obligatoirement être signés par tous les associés. En effet, ces statuts doivent mentionner, entre autres, :
    • La forme juridique de la société,
    • L’objet social de la société,
    • L’identité des associés, leurs adresses ;
    • Le lieu du siège social de la société ;
    • La durée de la société ;
    • Les personnes chargées de la gérance et leurs prérogatives ;
    • La dénomination sociale de la société ;
    • Le montant du capital social, et le cas échéant, s’il a été libéré ;
    • La répartition de ce capital social entre les associés ;
    • Le tribunal de commerce dont dépend la société ;
    • Modalités relatives à l’augmentation, réduction de capital ;

La rédaction des statuts d’une SARL ne doit pas être pris à la légère. En effet, il détermine les obligations et les droits des associés. Il détermine, également, les modalités de gestion. Faites appel à un expert-comptable pour la rédaction d’un statut.

Par ailleurs, en cas de présence de plusieurs associés, il pourrait être nécessaire de rédiger un pacte d’associés.

Suite des formalités

  • Obtenir un certificat de blocage si le capital est > 100.000 dirhams ;
  • Choix des gérants et fixation de limites de leurs missions (le cas échéant) ;
  • Formalités juridiques et administratives : qui peuvent se faire au CRI ou directement auprès des administrations
    • Enregistrement des statuts (et autres actes annexes le cas échéant) ;
    • Obtention de la taxe professionnelle ;
    • Déclaration d’existence fiscale ;
    • Immatriculation au registre de commerce ;
    • Immatriculation à la CNSS (caisse nationale de sécurité sociale) ;
    • publicité légale dans le J.A.L (journal d’annonces légales) et le B.O. (bulletin officiel)
  • Création d’un compte bancaire

SARL au Maroc entreprendre

La création d’un compte bancaire nécessite qu’un dossier juridique. Ce dossier se compose de des originaux ou copies certifiés conformes des :

  • Statuts enregistrés
  • Modèle J du RC
  • Annonces J.A.L et B.O
  • CIN du ou des gérants (passeports si étrangers)

Le gérant doit être présent à la banque le jour de la création du compte bancaire. En effet, il doit signer un carton de specimen de signature.

SARL au Maroc : mode de fonctionnement ?

 

Le gérant d’une SARL

La SARL dispose d’un gérant (ou plusieurs gérants) qui réalise l’ensemble des actes de gestion. En effet, le gérant est responsable des opérations au jour le jour. Par exemple, le gérant est le seul signataire au niveau de la banque.

Les actionnaires peuvent limiter le champ d’action du gérant dans les statuts. Cette limitation peut prendre la forme :

  • D’interdictions : certains actes tels que, par exemple, la cession d’immobilisations peut être interdite ;
  • De limitations : le gérant doit avoir l’autorisation préalable des associés pour, par exemple, faire contracter à la société un emprunt bancaire.

Si un associé n’est pas gérant, il n’est pas autorisé à exécuter les actes de gestion à savoir :

  • Mouvementer le compte bancaire ;
  • Recruter du personnel ;
  • Signer des contrats ;

Le gérant est seul responsable de la gestion. Il est, de ce fait, responsable de ses fautes de gestion. Il a également la responsabilité de tous faits délictueux ayant conduit à une situation de cessation de paiement. Le gérant rend compte aux associés lors des assemblées générales annuelles. Il présente également des comptes annuels aux associés.

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Les associés en assemblée

Lors de l’assemblée des associés, les associés votent, entre autres, les décisions suivantes :

  • L’acceptation des comptes annuels ;
  • La vérification et la validation des conventions réglementées ;
  • La distribution (ou non) des dividendes

Les droits de chacun des associés sont proportionnels à son apport dans la société. Les associés prennent les décisions sous forme de vote lors de l’assemblée des associés.

Bien que le commissariat aux comptes ne soit pas obligatoire, il peut être demandé par tout associé minoritaire.

En effet, afin d’améliorer le climat des affaires au Maroc, la loi n° 21-19 en vigueur depuis le 29 Avril 2019 a apporté des modifications importantes à la loi sur la SARL. Cette loi donne aux minoritaires les droits suivants :

  • En premier lieu : Réglementation du délai séparant la décision de distribution de dividendes et leur paiement effectif ;
  • En second lieu : Possibilité pour les associés minoritaires de convoquer l’assemblée (à partir de 10%) ;

Par ailleurs, cette loi a introduit les changhements suivants :

  • Droit des minoritaires d’inscrire des propositions dans le projet de résolution de l’assemblée (à partir de 5%) ;
  • Bloquer la cession d’actifs importants de la société (à partir de 25%) ;
  • Nomination d’un commissaire aux comptes par demande au juge (pas de minimum requis).

Écrit, Écrire, Personne, Formalités Administratives

SARL au Maroc : le régime fiscal

 

L’impôt sur les sociétés s’applique à la Société à responsabilité limitée dans les conditions de droit commun.

L’impôt sur les sociétés se calcule sur le résultat de la société. Le taux se détermine selon un barème progressif allant de 10% à 31%.

Lire également : Impôt sur les sociétés au Maroc (I.S)

Par ailleurs et selon son activité, une SARL peut être soumise à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). En règle générale, la TVA s’applique à toutes les opérations commerciales, industrielles et de prestation de service. Les activités agricoles sont en règle générale hors champs de la TVA. La TVA est due sur les encaissements. Une SARL peut, néanmoins, opter pour le régime des débits.

En outre, les taxes locales suivantes sont applicables à la SARL :

 

Attention: Les obligations fiscales de la SARL commencent à courrir dès sa création. Certaines déclarations pourraient être dues même en absence de mouvements (déclaration trimestrielle de TVA, bilan de fin d’année,…).

En conclusion, on peut dire :
  • La SARL présente des caractéristiques qui séduisent beaucoup de porteurs de projets ;
  • Elle présente l’avantage fiscal de permettre une soumission à l’I.S. qui a un barème plus intéressant ;
  • De par son fonctionnement juridique qui limite la responsabilité des associés ;
  • Il n’existe pas d’obligation de nommer un commissaire aux comptes ;

 

De ce fait, la SARL est la forme juridique la plus utilisée par les entrepreneurs au Maroc.

N’hésitez pas à nous contacter.

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LIRE EGALEMENT

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Dissolution de société (SARL) au Maroc

Liquidation  ou  Dissolution d’une société : C’est quoi?

Les notions de dissolution d’une société et celle de liquidation d’une société sont souvent confondus dans les esprits des lecteurs. Il faut préciser que la dissolution est la première étape dans cette procédure de fermeture d’une entreprise. Elle consiste en la prise de décision de la cessation d’activité de l’entreprise. Cette décision est prise, en effet, par les associés à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire.

La dissolution de société au Maroc est, ensuite, suivie de sa liquidation. Cette phase consiste en la réalisation des actifs (cession des immobilisations, des stocks, recouvrement des créances clients…), et d’apurement du passif (paiement des dettes envers l’État, les organismes sociaux, les salariés …). Elle se finit, enfin, l’éventuelle distribution d’un boni de liquidation aux associés.

 

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Dissolution et Liquidation de société au Maroc. Pour quelles raisons ?

Il existe plusieurs raisons qui peuvent mener une société à mettre fin à son activité. Selon l’article 1051 du Dahir 9 ramadan 1331 constituant code des obligations et des contrats, la société prend fin par :

  • l’expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l’accomplissement de la condition sous laquelle elle a été contractée ;
  • la réalisation de l’objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l’impossibilité de le réaliser ;
  • l’extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une exploitation utile ;
  • le décès, l’absence déclarée, l’interdiction, pour infirmité d’esprit, de l’un des associés, s’il n’a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu’elle continuerait entre les autres associés ;
  • la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés ;
  • la volonté commune des associés ;
  • autorité de justice.

En outre, il est à noter que la société peut aussi être dissoute si le montant des capitaux propres (situation nette) est devenu inférieur au quart du capital social. En effet, lorsque ce cas se présente, la loi oblige les associés de décider de la continuité ou non des activités de la société.

Ainsi, dans le société à responsabilité limitée (SARL), par exemple, les associés sont invités à décider de la continuité d’exploitation. Cette décision se prend, d’ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 86 de la loi 5-96 telle que complétée et modifiée par les lois N°21-05 et N°24-10. Lorsque les associés ne décident pas de la continuité, ceci emporte dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée.

 

Dissolution d’une société à responsabilité limitée SARL. Quelles sont les procédure et formalités à suivre ?

Les principales étapes à suivre pour une dissolution et liquidation réussies de votre SARL sont les suivantes :

Principales étapes de la dissolution d’une SARL au Maroc

  • Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution.
  • Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
  • Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
  • Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  • Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Préparer et déposer auprès de l’administration fiscale un bilan dit de «cessation totale d’activité », anciennement nommé « Bilan de pré liquidation » ;

 

Principales étapes de la Clôture de liquidation

  • Préparer un bilan à la fin de période dit « Bilan de Liquidation » ;
  • Préparer le rapport du liquidateur ;
  • Se réunir en assemblée générale extraordinaire de Clôture de liquidation avec comme ordre du jour l’examen du rapport du liquidateur, l’approbation des comptes de liquidation, la clôture définitive de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
  • Rapport et PV à signer et légaliser et enregistrer ;
  • Dépôt après du tribunal de commerce, du rapport du liquidateur, du PV de l’AGE, et du certificat de dépôt.
  • Remplir la déclaration modificative du registre de commerce (signer timbrer et légaliser) ;
  • Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt de la déclaration du résultat fiscal auprès de l’administration fiscale.

 

Ces étapes doivent être suivies par la radiation, par ailleurs, de la société du registre de commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que CNSS, CIMR …

À la fin de toutes ces opérations et formalités juridiques, le statut de personnalité morale, ainsi que le cadre juridique de la société disparaissent et l’entreprise n’existe plus.

dissolution de société - tribunal de commerce casablanca

Quel Rôle joue le liquidateur dans la procédure de liquidation d’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Le liquidateur est le représentant de la société en liquidation. Il peut jouer un rôle multiple. En effet, il :

  • en charge de faire un inventaire de l’actif et du passif de la société ;
  • a les pouvoirs les plus étendus pour continuer les affaires en cours ;
  • a le rôle d’engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation
  • dispose des pouvoir étendus en vue de réaliser tous les éléments d’actif,
  • s’occupe de payer le passif et d’affecter le reste aux associés

Le liquidateur s’occupe, également, de faire toutes les formalités juridiques et les publicités nécessaires. Les publicités visent, principalement,  à informer les créanciers pour qu’ils présentent leurs créances.

Liquidation dont la durée dépasse un exercice

Si la durée de la liquidation excède un exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels au vu de l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant en fin de période dans :

  • les trois mois de la clôture de chaque exercice
  • les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels ;

Le liquidateur doit souscrire une déclaration du résultat final dans les 45 jours suivant la clôture des opérations de liquidation.

Le liquidateur peut être un associé ou une tierce personne. Les associés d’une société en liquidation doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs.

Quel sont les effets notables de la dissolution/liquidation de société ?

  • La personnalité morale de la société ne disparaît qu’après la liquidation totale de la société. Entre temps, elle demeure après la mise en dissolution de société pour les besoins de sa liquidation ;
  • Les fonctions du liquidateur cessent d’exister à la finalisation de la liquidation ;
  • Le partage du boni de liquidation.

LIRE EGALEMENT : SARL AU MAROC

dissolultion de société

Quel intérêt y a-t-il à faire appel à un expert-comptable lors d’une procédure de dissolution d’une société SARL ?

La procédure de dissolution de société au Maroc comporte, en même temps, des formalités juridiques et des travaux comptables. De ce fait un expert-comptable a une vision globale de tous les aspects d’une dissolution de société. Ceci lui permet, de ce fait, de mener à bien une procédure de dissolution et liquidation de société.

L’expert-comptable est, sans doute,  un contact de référence lors d’une procédure de liquidation. Plusieurs sociétés choisissent ce professionnel pour le nommer en tant que liquidateur, par exemple.

Lorsque l’on nomme un expert-comptable, ce dernier a une mission variée. Il a la tâche de préparer les PV des assemblés, s’occupe, des rapports et liasses nécessaires lors de chaque étape.

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Nous pouvons vous assister

Nous sommes expert-comptable à Casablanca et à Marrakech.

Pour une assistance dans la dissolution et la liquidation de votre société CONTACTEZ NOUS.

 

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Comptes consolidés : Assistance et audit

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Conseil fiscal

Commissariat aux comptes & Audit Indépendant

 

Expert Comptable Maroc – Comment accéder au métier ?

Comment devenir expert-comptable au Maroc ?

 

Devenir expert comptable au Maroc c’est aussi être l’interlocuteur de premier rang auprès des dirigeants des entreprises.

En effet, de part sa formation, son expérience et son écoute, l’expert-comptable répond aux différents besoins de l’entreprise. Il participe, par ailleurs, au développement économique et social de celle-ci.

L’expert-comptable n’a, néanmoins, pas pour seul domaine de compétence le domaine de la comptabilité de l’entreprise. Il dispose, en outre, de plusieurs autres compétences qui lui permettent d’accompagner le dirigeant de l’entreprise vers les solutions les plus judicieuses.

Il est, d’ailleurs, le conseiller à privilégier du chef de l’entreprise. Son rôle est de l’assister, depuis le début de son projet de création jusqu’à son lancement.

L’expert-comptable apporte, entre autres, au chef de l’entreprise son soutien sur les plans administratif, comptable, financier, fiscal, juridique et social. Mais aussi, il peut dépasser ses fonctions de base et devenir un conseiller efficace pour le chef d’entreprise.

L’expert-comptable entretien, de ce fait, une relation de confiance avec ses clients.

 

Upsilon consulting est un cabinet d’expertise comptable. Qui sommes-nous ?

 

Comment devenir membre de l’Ordre des experts comptables au Maroc

Pour devenir expert comptable au Maroc, la loi exige en priorité d’être diplômé du cycle d’expertise comptable Marocain. En outre, la loi a ouvert la possibilité aux personnes ayant un diplôme d’expert comptable d’un pays ayant obtenu l’équivalence avec le diplôme d’expertise comptable Marocain. Beaucoup des membres de l’Ordre actuellement disposent, à titre d’exemple, d’un diplôme d’expert comptable français.

 

Le Cursus de formation d’expert comptable au Maroc

Le diplôme d’Expert-Comptable Marocain a été institué par le décret n° 2.89.519 du 23 hija 1410 (16 juillet 1990).

Il est délivré aux candidats ayant satisfait aux conditions de formation et de stage suivantes :

 

D’abord, des conditions de formation

Pour devenir expert comptable au Maroc, il faut, tout d’abord, satisfaire à des conditions de formation à savoir : être titulaire du diplôme national d’expert comptable.

Le Cycle de formation des Experts Comptables au Maroc est, en effet, une formation organisée exclusivement par le Groupe ISCAE. Il permet d’obtenir, exclusivement, le Diplôme National d’Expert-Comptable (DNEC).

Quelles sont les modalités d’accès au concours :

Il faut, en premier lieu, disposer des conditions d’admissibilité à ce cycle de formation. Les candidats qui sont admis à passer le concours d’admission au cycle d’expertise comptable Marocain sont ceux titulaires de l’un des diplômes suivants :

  • Cycle Normal de l’ISCAE
  • Groupe ISCAE (Grade Master)
  • Cycle Supérieur de Gestion de l’ISCAE
  • ENCG (Grade Master)
  • Licence en sciences économiques option gestion ou économie d’entreprise
  • Tout diplôme reconnu équivalent par le Ministère de l’Enseignement Supérieur
Quelles sont les épreuves du Concours d’accès :

Les candidats admis doivent, ensuite, passer un concours d’accès au cycle d’Expertise Comptable qui comporte 4 épreuves écrites, à savoir :

  • Comptabilité générale et comptabilité analytique
  • Droit des affaires et droit fiscal
  • Gestion
  • Technique d’expression et de communication

Il faut savoir que le cycle d’expertise comptable est un cycle très sélectif. Chaque année, le concours est passé par 500 à 1000 candidats, dont seulement une soixantaine est admise dans le cycle d’expertise comptable.

Les candidats admis doivent suivre un cycle de formation qui dure 3 ans. Ce cycle se passe en parallèle avec l’accomplissement du stage professionnel.

Quels sont les domaines de maîtrise par année d’étude ?

1ère année : La consolidation et l’harmonisation des connaissances comptables, financières et juridiques

2ème année : L’Approfondissement des disciplines qui sont les bases pour l’expert-comptable

3ème année : L’étude des différentes techniques d’audit et de certification des comptes

Quels sont les certificats obtenus par année d’étude ?

D’abord, un Certificat des Etudes Financières et Comptabilité Approfondie (A l’issue de la première année)

Ensuite, un Certificat Supérieur des Techniques d’Expertise Comptable (A l’issue de la deuxième année)

Enfin, un Certificat Supérieur de Révision Comptable (A l’issue de la troisième année)

Chacun de ces certificats est soumis à la réussite à un examen organisé annuellement en deux sessions.

Quels sont les sessions d’examens ?

Il y a 2 sessions d’examen par année. Une session normale qui a lieu au mois de juin. Les candidats n’ayant pas validé l’ensemble des modules ont droit à une 2ème session de rattrapage qui a lieu au mois de septembre.

L’admission sur chacun des certificats précités est conditionnée obligatoirement par l’obtention par le candidat d’une moyenne générale de 12/20.

Il est à noter que seuls les candidats ayant obtenu une moyenne générale supérieure à 9/20, sont admis à se représenter à la session de rattrapage de septembre.

Ensuite des conditions de stage et de mémoire

Les candidats qui sont admis au cycle d’expertise comptable (dits experts comptables stagiaires) sont tenus d’accomplir, simultanément avec leur formation, un stage professionnel de 6 semestres. Il se fait auprès d’un expert-comptable diplômé qui exerce le métier. Un volume horaire de 32 heures de stage par semaine doit être justifié pendant la durée de 3 ans du stage.

L’Expert-Comptable stagiaire doit, en outre, préparer six rapports semestriels. Ces rapports doivent être validés par le maître de stage, par un contrôleur de stage ainsi que par un jury et ce, avant l’examen final de la troisième année.

La fin des examens est suivie par la rédaction d’un mémoire de fin d’étude.

Le mémoire de fin d’études consiste en un travail de recherche scientifique et de documentation professionnelle sur une problématique donnée. Le candidat doit à travers une analyse et une réflexion personnelle faire un apport à la profession.

Il y a 2 sessions qui sont organisées par année pour soutenir les projets de mémoire respectivement en mai et en septembre.

Le candidat dépose d’abord, une notice qui explique l’intérêt du sujet qu’il entreprend de soutenir. Cette notice est, ensuite, validée par un comité de recherche composé de professeurs universitaires et d’experts comptables. Le comité décide de l’intérêt du sujet et de son vrai apport.

Le candidat dispose, après la validation, d’un délai de 2 années renouvelable d’une année pour présenter son travail de recherche.

A la fin, le mémoire est soutenu publiquement et un jury délibère avant d’accorder au candidat le diplôme tant convoité.

L’expert-comptable au Maroc est habilité à réaliser des missions diversifiées

Le métier d’expert-comptable est un métier pluridisciplinaire. Il peut apporter son conseil à l’entreprise à plusieurs niveaux.

On distingue entre les missions exclusives de l’expert-comptable (monopole légal) et les missions complémentaires qu’il partage avec d’autres métiers.

 

Missions exclusives de l’expert-comptable

La loi habilite la seule profession d’expert-comptable à :

  • Exercer la mission de commissaire aux comptes
  • Délivrer toute attestation sur la régularité et la sincérité des états financiers
  • Certifier le compte courant d’associé en vue d’une augmentation de capital
  • Exercer les fonctions de commissaire à la transformation
  • Exercer toute mission connexe à celle du commissaire aux comptes

Missions complémentaires de l’expert-comptable

L’expert-comptable est l’interlocuteur le plus approprié pour mener les missions complémentaires suivantes :

  • Assistance à la création de sociétés
  • Services juridiques
  • Cartographie des risques
  • Reporting financier
  • Design & implémentation de procédures
  • Due diligence
  • Élaboration et audit des comptes consolidés
  • Conseil en droit fiscal
  • Tenue comptable
  • Tenue de paie

 

Rémunération de l’expert-comptable

La rémunération des missions de l’expert-comptable au Maroc est déterminée en fonction de l’ampleur des travaux à réaliser. La rémunération est estimée généralement en fonction du temps qui est consacré.

Le taux horaire de l’expert-comptable varie selon la taille de la structure dans laquelle il exerce. Elle est librement négociable entre le client et l’expert comptable. Cette négociation tient compte du temps passé et des qualifications des équipes impliquées dans les missions.

La mission de commissaire aux comptes est un monopole de l’expert comptable au Maroc. La rémunération de la mission de commissariat aux comptes est libre mais un barème minimum s’applique. En effet, l’Ordre des experts comptables a émis en 2020 une norme qui fixe :

  • Le volume horaire minimal (selon un barème)
  • Le taux horaire minimal (Taux moyen horaire de 500 dhs)

Cette norme ne s’applique que pour les missions de Commissariat Aux Comptes. Cependant, elle donne une idée sur le niveau de rémunération de l’Expert-Comptable.

Différence entre Cabinet d’Experts-comptables et fiduciaires

 

Il existe au Maroc des cabinets de fiduciaires qui exercent des activités qui s’apparentent à certaines exercées par les experts comptables, comme celle de la tenue comptable ou de la tenue de la paie.

Il existe sur le marché de la comptabilité au Maroc trois types d’opérateurs :

  • Les comptables agréés qui se sont organisés dans un ordre des comptables agréés régi par la loi 127-12 ;
  • Les experts comptables qui se sont organisés dans un ordre des experts comptables régi la loi 15-89

Ces deux types d’opérateurs sont, d’ailleurs, les seuls autorisés de part la loi à accepter des missions de support ou d’externalisation de comptabilité.

En pratique, il subsiste des opérateurs qui opèrent en dehors de cette réglementation. Il est donc très important de vérifier à qui vous confiez votre comptabilité.

Finalement, il est important de savoir que les experts comptables et les comptables agréés ne disposent pas des mêmes qualifications car le cursus qui mène au statut d’expert-comptable et bien plus sélectif que celui qui mène au statut de comptable agréé.

Par ailleurs, l’Ordre tient à la disposition du public un annuaire à jour de ses membres. Voir lien suivant :

//jecherchemonexpertcomptable.oecmaroc.com/

 

Les experts comptables de Upsilon Consulting

Salaheddine YATIM

Diplômes obtenus

  • Diplôme National d’Expert-Comptable de l’ISCAE
  • Certification INTEC en Normes Internationales IFRS.
  • Certification INTEC en Marchés Financiers Internationaux.

Expérience et références pertinentes

  • Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes, Membre de l’ordre des Experts Comptables.
  • Une expérience de 8 ans chez Deloitte en Audit, Commissariat aux comptes.
  • Fondateur de Upsilon Consulting et du Groupe Réviséa en 2011.
  • Consultant auprès d’entreprises locales et internationales

Abdelhakim SOUDI

Diplômes obtenus :

  • Diplôme du cycle normal de l’ISCAE
  • Diplôme National d’Expert-Comptable de l’ISCAE
  • Certification INTEC en Normes Internationales IFRS.

Expérience et références pertinentes

  • Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes, Membre de l’ordre des Experts Comptables.
  • Une expérience de 7 ans chez Deloitte (Au Maroc et au Luxembourg) en Audit, Commissariat aux comptes.
  • Responsable de Contrôle de Gestion Chez Inwi
  • Fondateur de Upsilon Consulting
  • Consultant auprès d’entreprises locales et internationales

 

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Créer sa société au Maroc

Créer sa société au Maroc pourrait s’avérer un casse-tête, si vous ne connaissez pas les formalités.

Pourquoi créer sa  société au Maroc

Au Maroc, l’exercice d’une activité industrielle, commerciale, artisanale ou toute prestation de service, peut s’effectuer :

  • Soit à titre individuel en tant que personne physique ou bien sous le régime auto-entrepreneur avec certaines limitations ;
  • Soit par la création d’une société. A ce titre, le Maroc est troisième en Afrique dans le classement Doing Business 2020 de la Banque Mondiale. C’est notamment grâce aux procédures administratives de création de société simplifiées mises en place.

Cet article vous montre la démarche à suivre pour créer sa société au Maroc.

 

Upsilon consulting est un cabinet d’expertise comptable. Qui sommes-nous ?

 

Encouragée par différentes réformes, la création d’une entreprise au Maroc est devenue relativement simple.

Cependant, elle nécessite un accompagnement personnalisé tout au long des démarches, et ce afin d’éviter toute déconvenue. En ce sens, l’expert-comptable est le partenaire privilégié pour aider à la bonne préparation de la future création et ses particularités. Il est également fortement recommandé de faire appel à des experts-comptables en local. Par exemple, pour une domiciliation à Casablanca, un expert-comptable à Casablanca serait à même d’accompagner au plus près ses clients et répondre de manière réactive à leurs interrogations. De même pour une entreprise située à Marrakech qui pour bénéficier d’un meilleur accompagnement, devrait s’offrir les services d’un expert-comptable basé à Marrakech.

Avant tout lancement de procédure de création au Maroc, l’investisseur souhaitant exercer une activité au Maroc, doit fixer en amont les éléments suivants :

Créer sa société au Maroc – choix de la forme juridique

La création d’une entreprise au Maroc, peut revêtir plusieurs formes juridiques :

Société de personnes

C’est une société dites intuitu personae. En d’autres termes, la personnalité de l’associé est essentielle. Dans cette forme juridique, les associés sont personnellement et solidairement responsables des dettes de la société, sur leurs biens personnels. Les sociétés de personnes comprennent les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple et les sociétés en participation ;

Société de capitaux

Contrairement à une société de personnes, elle se bâtit sur l’importance des capitaux à apporter par les associés pour l’exercice d’une activité.  La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Il s’agit des sociétés à responsabilité limitée (SARL), des sociétés anonymes (SA) et des sociétés anonymes simplifiés (SAS).

Dans ce qui suit, nous nous limiterons à mettre en exergue les spécificités de la SARL et de la SA qui représentent les formes juridiques les plus usuelles au Maroc.

Société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL représente, la forme juridique la plus plébiscitée par les créateurs de sociétés au Maroc. En 2019, la SARL a représenté 93,8 % des créations selon le baromètre de création des sociétés au Maroc de l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC),

Généralement, la SARL est constituée par au moins deux associés. Elle peut toutefois être constituée par un associé unique. On parle alors de SARL à associé unique. Elle est adaptée aux petites et moyennes entreprises et a pour principales caractéristiques :

  • Le capital social est librement fixé par les associés. Aucun montant minimum n’est exigé ;
  • Les parts sociales ne sont pas librement cessibles à des tiers étrangers à la société. Un coassocié peut s’opposer à une cession de parts sociales à une tierce personne non associé au moment de la cession ;
  • Le(s) gérant(s) de la SARL ne sont pas obligés d’être résidents au Maroc ou de détenir des parts sociales dans ladite société ;
  • La désignation d’un Commissaire aux Comptes n’est exigée que lorsque le chiffre d’affaires annuel dépasse le seuil de 50 millions de dirhams hors taxe. Le Commissaire aux Comptes désigné doit être inscrit à de l’ordre des experts-comptables au Maroc ;
Société Anonyme (S.A)

Il s’agit de la deuxième forme juridique la plus utilisée au Maroc. Les sociétés cotées et les grandes sociétés utilisent plus cette forme.

Les principales caractéristiques de la SA sont :

  • Un minimum de 5 actionnaires ;
  • Le capital social minimum est de 300.000 dirhams. Dans le cas d’une société faisant appel public à l’épargne, il ne peut être inférieur à 3.000.000 MAD ;
  • La libre transmissibilité des actions ;
  • Le conseil d’administration qui assure la gestion de la société se compose de trois membres au minimum. Dans le cas d’un directoire, ce dernier doit se composer d’au moins 5 membres ;
  • Une SA doit obligatoirement nommer 1 ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes.
  1. Définition du secteur d’activité de la société :

L’investisseur doit s’assurer que l’activité qu’il souhaite pratiquer ne fait pas l’objet d’une réglementation particulère (médecin, expert-comptable, architecte, etc.). Le cas échéant, il doit vérifier s’il remplit bien les conditions nécessaires (diplôme, qualification personnelle…) pour obtenir l’agrément ou l’autorisation nécessaire auprès des autorités de tutelle.

Choix de la dénomination sociale

L’investisseur doit vérifier qu’aucune société déjà existante ne dispose du même nom. En effet, le nom commercial doit être absent du Registre du Commerce. Pour ce faire, on doit envoyer une demande d’obtention du nom commercial à l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC).

Lorsque le nom commercial demandé est disponible, L’OMPIC délivre une attestation, dite « certificat négatif ». Ce certificat est, d’ailleurs, obligatoire pour l’inscription au registre de commerce.

Une fois le certificat négatif obtenu, l’investisseur est en mesure de lancer la création de sa société. Cette dernière doit notamment respecter un certain nombre d’étapes :

Désignation du siège social de la société à créer


Image par stratageme2015 de Pixabay

Toute société au Maroc doit disposer d’un siège social. En effet, le siège social est l’adresse de la société. L’adresse s’obtient par :

–        la conclusion d’un contrat de bail commercial ;

–        une attestation de domiciliation délivrée par une société de domiciliation. Une domiciliation à Casablanca coûte généralement entre 250 et 500 dirhams par mois. Idem pour une domiciliation à Marrakech.

Rédaction des statuts

Il s’agit de l’étape la plus importante de la procédure de création d’une société. Le statut est le contrat de la société qui régit les relations entre les associés.  Ces statuts comprennent un ensemble de dispositions contractuelles et légales qui définissent entre autres:

  • les règles de gestion et d’administration de la société à créer ;
  • les rapports entre les associés ;
  • les rapports vis-à-vis des tiers ;

Afin de répondre aux dispositions légales en vigueur, les statuts doivent contenir certaines mentions obligatoires à peine de nullité de la société. Il s’agit entre autres: du nom de la société, la forme juridique choisie, de l’identité des associés, du montant du capital social, le montant d’apport de chacun des associés…

statuts casablanca
Image par Free-Photos de Pixabay

Nous recommandons fortement de recourir aux services d’un professionnel pour la rédaction des statuts (expert-comptable, notaire, avocat d’affaires…). Ce dernier saura vous apporter son expertise pour répondre aux spécificités de la société à créer et de son mode de fonctionnement.

Par la suite, les associés doivent signer les statuts et les enregistrer auprès du Bureau d’Enregistrement et Timbre de la Direction Régionale des Impôts dont dépend le siège de la société. Comptez un délai en moyenne de 96 heures entre le dépôt de la demande d’enregistrement et son retrait. En revanche, grâce à la plate-forme e-enregistrement mise en place par la Direction Générale des Impôts à laquelle ont accès les experts-comptables, l’enregistrement s’effectue dans un délai maximal de 24 h. Ce qui représente une économie de temps considérable.

Blocage des fonds pour créer sa société au Maroc

Cette étape est obligatoire pour :

  • les SARL dont le capital social est supérieur à 100.000 dirhams ;
  • les SA quel que soit le montant de leur capital social.

L’investisseur doit déposer dans ce compte bancaire bloqué au moins le 1/4 du capital social.  La banque lui délivre une attestation de blocage qu’il doit joindre au dossier de constitution.

Dépôt du dossier de constitution de la société

Pour ce faire, deux options se présentent aux créateurs d’entreprise :

La procédure dite ‘normale’

Au niveau de cette méthode, la création d’une société s’effectue à travers les étapes suivantes et ce, de manière consécutive :

  • Immatriculation de la société auprès de l’administration fiscale : elle s’effectue à travers une déclaration d’existence qui doit être adressée aux impôts dans un délai maximum de 30 jours suivant la date de constitution de la société. On doit accompagner cette déclaration des statuts et du justificatif de l’adresse du siège social (Attestation de domiciliation ou bien un contrat de bail). A l’issue de cette étape, l’inspecteur fiscal remet  au créateur une attestation d’inscription à la Taxe Professionnelle ;
  • Inscription de la société auprès du registre de commerce : En plus de l’attestation d’inscription à la Taxe Professionnelle, le dossier d’inscription doit comprendre une déclaration d’immatriculation et doit être déposé auprès du tribunal de commerce de la ville du siège social de la société. Le tribunal de commerce remet un extrait du registre de commerce appelé Modèle J attestant la constitution de l’inscription de la société au registre de commerce.
  • Affiliation de la société à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) : Cette affiliation se fait à travers une demande dans le mois qui suit l’embauche du premier salarié ;
  • La création via les centres régionaux d’investissement :

centre régional d'investissement casa créer sociéét

A l’opposé de la procédure normale détaillée ci-dessus, les centres régionaux d’investissement (CRI) tiennent lieu de guichet unique et regroupent les services d’immatriculation à l’administration fiscale, au registre de commerce et à la CNSS. La procédure nécessite généralement une durée de 10 jours.

Le tribunal délivre un extrait du registre de commerce que nous appelons également Modèle J dans un délai d’une semaine après la constitution de la société.

Publicités légales après la fin de la procédure de création d’une société

A l’issue de l’immatriculation de la société au Registre de Commerce, elle est doit procéder à deux formalités de publicité légales obligatoires à savoir :

  • Publication au bulletin officiel ;
  • Publication au journal d’annonces légales.

A l’issue de cette étape, nous pouvons considérer que la société existe juridiquement. Il ne lui restera, ensuite, plus qu’à ouvrir un compte bancaire pour lancer son activité.

Les obligations comptables et fiscales d’une société nouvellement créée

  • D’abord, les obligations comptables: la société doit tenir une comptabilité de ses opérations conformément aux dispositions légales en vigueur. Elle doit, également,  la déposer pour chaque année au greffe du tribunal de commerce ;
  • Ensuite, les obligations fiscales: Elle doit établir des déclarations fiscales au cours de l’année. Ces déclaration concernent l’Impôt sur les Sociétés (IS), la TVA et l’impôt sur le Revenu (IR). Elle doit transmettre aux impôts son bilan fiscal.
  • Enfin les obligations sociales: Celles-ci sont relatives aux rémunérations que la société octroi à ses salariés.

 

Pour se conformer à ces obligations, il est souvent nécessaire de recourir aux services d’un expert-comptable. Celui-ci est, en effet, le professionnel idoine :

  • De par sa formation pluridisciplinaire regroupant la finance, le droit fiscal et la législation du travail ;
  • L’expert-comptable est le seul habilité par la loi à exercer la fonction de commissaire aux comptes ;
  • Sa maîtrise de l’environnement économique.

Notre cabinet, membre de l’Ordre des Experts Comptables au Maroc, fort de son expérience, met à votre disposition des experts-comptables à Casablanca pour créer votre société au Maroc.

Vous êtes à la recherche d’un expert-comptable à Marrakech ? Notre bureau de Marrakech peut vous apporter son assistance. Nous vous apportons un service clé en main : création d’entreprise, domiciliation à Marrakech, études fiscales, …

Ou créer sa société au Maroc ?

Capitale économique du Royaume, la ville de Casablanca est parmi les villes qui enregistrent le plus grand nombre de création d’entreprises que connaît le Maroc. En deuxième position, vient la Ville de Marrakech. Les créations y sont, en grande majorité, dans le secteur du tourisme.

Pour la création de votre société, contactez nous sans plus attendre.

 

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Création de sociétés – Choisir sa forme juridique

Avant la création d’une société, il est ligitime de se poser la question quelle forme juridique choisir.

Nous énumérons à titre indicatif dans le tableau ci-dessous quelques caractéristiques et différences essentielles entre les formes juridiques les plus connues au Maroc :

SA (société anonyme)

SARL (société à responsabilité limitée)

SNC (société en nom collectif)

Associés

Nombre : Au moins 5 personnes (personnes physiques ou morales) De 1 à 50 (personnes physiques ou morales) Au moins 2 (personnes physiques ou morales)
Responsabilité: Associés responsables à hauteur de leur apport Actionnaires responsables à hauteur de leur apport Associés responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Administrateurs/ Gérants

Direction /Nominations : -Administration SA classique: Conseil d’administration : 1ers administrateurs nommés dans statuts ou dans acte séparé joint aux statuts, et au cours de la vie sociale par AGO

 

-Administration SA dualiste : Directoire & Conseil surveillance: Les membres du directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui désigne parmi eux un président

Les gérants peuvent être associés ou non,

Par ailleurs, ils peuvent être nommés par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur à la majorité des associés.

Tous les associés sont gérants sauf clause statutaire contraire.

 

Pouvoirs : * Pouvoir du conseil d’administration: Détermination des orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, contrôle permanent de la bonne marche de la société.

 

* Pouvoir du directoire : Agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la société en vue de réaliser son objet social, sous réserve des PV attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales des actionnaires.

Les pouvoirs du gérant sont soumis à une limite:

*convention entre gérant ou associé et société soumise à ratification (à postériori) de l’assemblée générale

* conventions normales conclues à des conditions normales ne nécessitent pas une ratification

* conventions portant par emprunt auprès de la société sont interdite

Il est à noter que engagent la société toutes les actions du gérant même celles qui n’entrent pas  dans l’objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l’acte n’était pas conforme au mandat du gérant.

Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites:

*convention entre gérant et société soumise à l’autorisation préalable des associés

* interdiction d’exercer une activité similaire à celle de la société sans l’autorisation des associés.

Capital

Minimum : 300 000 DH ou 3 000 000 DH lorsque l’entreprise fait appel public à l’épargne. 10 000 DH – Nominal correspondant à l’apport en numéraire. Aucun montant exigé
Possibilité de libérer le capital partiellement : 1/4 au moins au moment de la souscription du capital social. 1/4 au moins au moment de la souscription du capital social ——–

Assemblées

 

Assemblée générale Ordinaire : Convocation à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, du CAC, des liquidateurs…. Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes.

A la demande d’un des associés.

à la demande du commissaire aux comptes

A la demande d’un gérant

Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes.

A la demande d’un des associés.

A la demande d’un gérant

Assemblée Générale Extraordinaire : Quorum de 1/2 des actions pour la 1ère réunion, 1/4 des actions lors de la 2eme réunion,

Prise de décision à la majorité  des 2/3 des voix présents ou représentés

▪ Augmentation de capital par incorporation de réserve ou bénéfice : 1/2 capital social

▪ Modification des statuts : 3/4 capital social (augmentation de capital, réduction capital, etc.)

Contrôle de la société

Commissaire aux comptes : Au moins 1 – Au moins 2 si l’entreprise fait appel public à l’épargne ou si l’activité touche à la banque ou l’assurance Obligatoirement nommé quand le Chiffre d’affaires HT > 50 MDH Nommé à la majorité des associés Obligatoirement nommé quand le Chiffre d’affaires HT > 50 MDH Nommé à la majorité des associés
Droit de communication: Les associés ont un droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)

 

Les actionnaires ont droit de communication annuel (assemblée générale annuelle) Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle).
Expertise de gestion: Les actionnaires représentant le 1/10 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d’un ou d’experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion. Les associés représentant le 1/4 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d’un ou d’experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion. ——

La création de société devra se faire après une analyse fine des différentes caractéristiques.

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