Mentions obligatoires dans les statuts d’une coopérative

Les coopératives sont des personnes morales jouissant de la pleine capacité juridique et de l’autonomie financière.

Elles sont régies, pour leur constitution, leur administration, leur fonctionnement et leur dissolution, par les dispositions de la présente loi, des textes réglementaires pris pour son application ainsi que par celles de la status-type particulier à leur catégorie.

Les coopératives ne peuvent acquérir que les bien meubles et immeubles nécessaires à leur objet.

La statuts-type viser à l’article précédent sont approuvés par voie réglementaire. Ils doivent obligatoirement comporter des dispositions concernant :

  • la dénomination,
  • le siège.
  • la circonscription territoriale,
  • la durée qui ne doit pas excéder 99 ans,
  • l’objet général qui doit définir, pour chaque catégorie de coopératives, le genre d’activité professionnelle qu’elle est autorisée à poursuivre,
  • le montant du capital et le nombre de parts qu’il représente,
  • la libération des parts et leur cession,
  • la variabilité du capital,
  • la rémunération éventuelle du capital,
  • l’admission, la retraite ou l’exclusion des membres,
  • les obligations et les droits du coopérateur vis à vis de la coopérative,
  • l’étendue et les modalités de la responsabilité des membres dans les engagements de la coopérative,
  • les modalités des engagements à souscrire par les membres lors de leur adhésion, leurs sanctions,
  • les organes d’administration et de gestion (dont éventuellement les assemblées de section), leur mode de désignation, leurs pouvoirs et attributions, leur responsabilité,
  • la fréquence et les conditions de tenue des réunions des organes d’administration,
  • le droit de vote et les cas de représentation,
  • la démission d’office de tout administrateur qui, sans motif valable, n’aura pas participé à 2 réunions consécutives du conseil d’administration,
  • la durée de l’exercice,
  • les modalités du contrôle exercé sur les opérations de la coopérative au nom des coopérateurs,
  • la fixation et la répartition des excédents de l’exercice,
  • la fusion, la dissolution et la liquidation de la coopérative,
  • la dévolution du solde de liquidation et l’apurement du passif,
  • le règlement des contestations. Election de domicile,
  • les conditions d’assistance et de contrôle administratifs, auxquelles les coopératives sont soumises,
  • les conditions de modification du règlement intérieur. Sous peine de retrait de l’agrément, aucune modification pouvant entraîner la perte de la qualité de coopérative ne peut être apportée aux statuts.

GIE au Maroc : Groupements d’intérêts économiques

Par Le GIE est une entité qui se constitue par deux ou plusieurs personnes morales. Cette entité, dite aussi groupement d’intérêts économiques se forme pour une durée déterminée ou indéterminée. Le G.I.E consiste en un accord pour mettre en œuvre les moyens propres de chaque membre pour réaliser, développer ou faciliter une activité.

GIE : Aspects juridiques

Généralités sur les G.I.E

Les GIE (ou G.I.E) sont régis par la loi 13-97. En effet, cette loi définit le G.I.E comme :

  • Une entité constituée par deux ou plusieurs personnes morales
  • Pour une durée déterminée ou indéterminée
  • En vue de mettre en œuvre des moyens communs afin de :
    • Faciliter les activités des membres
    • Accroitre cette dernière
    • Améliorer les résultats de cette activité

Par ailleurs, le GIE n’a pas pour objet de réaliser des bénéfices. En effet, il ne peut exercer qu’une activité auxiliaire à celle des membres.

Le G.I.E a une personnalité morale propre. Il jouit de ladite personnalité à partir de la date de sa création.

En outre, un GIE doit être inscrit au registre de commerce, que son objet soit commercial ou non.

Activités du G.I.E

Conformément à l’article 2 de la loi 13-97, le G.I.E doit exercer son activité à titre principal pour le compte de ses membres. De ce fait, le GIE ne peut pas :

  • Se substituer à ses membres dans l’exercice de leurs activités ;
  • Exploiter les fonds de commerce de ses membres (sauf à si l’exploitation est partielle et à titre accessoire) ;
  • Exercer un pouvoir de contrôle de l’activité de ses membres ;
  • Détenir des actions ou des parts sociales de ses membres ; Ni d’aucune autre société tierce

Droits ou parts des membres du GIE

Chacun des membres du G.I.E dispose de titres représentatifs de ces droits. Cependant, ces titres ne peuvent être négociables.

Il va de soi, que le GIE ne peut faire appel public à l’épargne. Cependant, dans certains cas, il peut émettre des emprunts obligataires au profit de ses membres. Ces derniers peuvent même être convertibles en actions. Ceci n’est possible que dans le cas où le GIE est constitué de membres autorisés à faire des telles émissions.

Comment former un GIE : Groupement d’intérêts économiques ?

Le GIE se forme en vertu d’un contrat de groupement qui est soumis aux règles générales du DOC (Dahir des Obligations et des contrats).

En effet, ce contrat détermine :

  • l’organisation du groupement
  • les droits et les obligations des membres

Ce contrat doit être établi et est soumis aux règles de publicité prévues par la loi 13-97. Le contrat n’est opposable aux tiers qu’à partir de sa date de publicité.

Par ailleurs, les modifications du contrat sont soumises, dans les mêmes conditions, aux règles de forme et de publicité.

Le contrat d’un GIE doit mentionner obligatoirement les éléments suivants :

  • Premièrement, la dénomination du groupement (il doit obtenir un certificat négatif à cet effet) ;
  • Deuxièmement, l’objet du groupement ;
  • Troisièmement, la durée pour laquelle le groupement est constitué ;
  • Quatrièmement, l’adresse du siège du groupement ;
  • Enfin, les informations des membres. En effet, pour chacun des membres, il le contrat doit obligatoirement indiquer :
    • Leur raison ou dénomination sociale ;
    • Leur forme juridique,
    • Leurs sièges sociaux respectifs
    • l’indication de leurs numéros d’immatriculation au registre du commerce
    • Le cas échéant, le montant et la valeur des apports

Les membres peuvent décider de constituer le GIE avec ou sans capital. En effet, dans le cas où le contrat prévoit un capital, il doit indiquer les concours financiers de chacun des membres.

En absence de capital, le contrat peut prévoir des concours financiers pour participer aux frais du groupement.

Responsabilité des membres d’un G.I.E

Le contrat doit spécifier les droits et obligations des membres du groupement d’intérêt économique.

De manière générale, la responsabilité des membres est illimitée. En effet, ils sont responsables des dettes du G.I.E sur leur patrimoine propre. Vis-à-vis des tiers leur responsabilité est solidaire et ne se limite pas à leur pourcentage d’apport.

Par ailleurs, dans leurs relations entre eux, c’est le contrat qui régit les responsabilités des membres.

Gestion d’un Groupement d’intérêts économique

Un ou plusieurs administrateurs parmi les membres administrent le G.I.E.

Régime fiscal d’un GIE

L’article 3-4° du C.G.I. consacre le principe de la transparence fiscale au profit des GIE.

En effet, le CGI prévoit l’exclusion des GIE du champ d’application de l’IS.

Cependant, le résultat dégagé au titre de l’exercice de leur activité est à appréhender au niveau de leurs membres.

Les membres doivent reprendre dans leurs comptes les charges et les produits du GIE au prorata de leurs parts respectives.

 

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Établissements Publics : Quel régime fiscal en matière d’IS ?

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Séparation des exercices : un principe comptable

Le principe de séparation des exercices est un des 7 principes imposés par le CGNC.

Qu’est-ce qu’un exercice comptable ?

Tout d’abord, définissons la notion d’exercice comptable. En effet, en comptabilité la notion d’exercice correspond à la période pendant laquelle l’entreprise doit tenir ses comptes.

A la création de l’entreprise, les associés doivent décider d’une date de clôture des comptes annuels. Cette clôture s’opère en général en fin d’année au 31 décembre. Cependant, les associés peuvent décider de fixer cette date de clôture à une autre date.

Le premier exercice comptable dure de la date de création au premier arrêté. Ensuite, chaque exercice comptable est d’une durée de 12 mois.

Ainsi, le CGNC impose de découper la vie de l’entreprise en période suivies de clôture : Les exercices comptables.

Le principe de séparation des exercices ?

En raison de ce découpage en exercices comptables, l’entreprise doit établir des comptes par exercice. De ce fait, elle doit décider à chaque fois qu’elle réalise une opération, à quel exercice elle se rapporte.

Le CGNC stipule que les entreprises doivent rattacher les charges et les produits doivent à l’exercice qui les concerne.

En conséquence, les entreprises doivent enregistrer les :

  • produits au fur et à mesure qu’ils sont acquis effectivement ;
  • charges au fur et à mesure qu’elles sont engagées

Les entreprises ne doivent pas tenir compte des dates de leur encaissement ou de leur paiement.

Une comptabilité d’engagement

Le CGNC a instauré par ce principe une comptabilité d’engagement. En effet, il abandonne les critères d’encaissements et de décaissements.

Le principe qui régit la comptabilisation est :

  • L’acquisition en ce qui concerne les créances
  • La naissance en ce qui concerne les dettes

La comptabilité d’engagement conduit à donner une image réelle des engagements d’une entreprise et de ses richesses mêmes si celles-ci ne se sont pas encore transformées en trésorerie.

L’inventaire a pour but de s’assurer de l’autonomie des exercices en analysant la cause de rattachement de chaque opération d’exploitation à un exercice.

Application du principe

L’application de ce principe veut également que : l’entreprise inscrive :

  • toute charge ou tout produit rattachable à l’exercice
  • mais connu postérieurement à la date de clôture et avant celle d’établissement des états de synthèse,
  • parmi les charges et les produits de l’exercice considéré.

 

    • Par exemple : la faillite d’un important client, intervenue au cours de l’exercice N+1 et connu avant la date de l’établissement des états de synthèse, nécessite le provisionnement de ses créances comptabilisées à la clôture de l’exercice N.

De même, l’entreprise doit inscrire :

  • toute charge ou tout produit connu au cours d’un exercice
  • mais se rattachant à un exercice antérieur,
  • parmi les charges ou les produits de l’exercice en cours.

Ce principe a également un impact sur le calcul de l’impôt sur les sociétés.

Quelques situations ou s’applique le principe de séparation des exercices

Pour que la comptabilité soit conforme au CGNC, l’entreprise doit :

  • inscrire dans les charges de l’exercice les charges à payer :
    • facture d’électricité du mois de décembre N, parvenue en mois de janvier N+1 ;
    • Congés acquis par le personnel mais non encore pris ;
  • déduire de ces charges, les charges constatées d’avance :
    • prime d’assurance couvrant la période allant du 01/09/N au 31/08/N+1 ;
    • redevance de crédit-bail couvrant des mois de N+1

LIRE EGALEMENT

CGNC : Code général de normalisation comptable

Continuité d’exploitation en comptabilité marocaine

Continuité d’exploitation en comptabilité marocaine

Le principe de continuité d’exploitation est un principe comptable fondamental en comptabilité marocaine. En effet, le CGNC stipule que pour l’établissement des comptes annuels, l’entreprise doit s’assurer qu’elle est en mesure de poursuivre ses activités au-delà de la fin de l’exercice. Si une cessation d’activité est prévue, les comptes doivent être établis en valeurs liquidatives.

Qu’est-ce que le principe de continuité d’exploitation

Le CGNC normalise la méthode de préparation des états financiers. En effet, l’entreprise doit préparer ces derniers dans l’hypothèse qu’elle est en situation de continuité d’exploitation. En effet, l’entreprise doit s’assurer qu’elle poursuivra ses activités dans un avenir prévisible.

Ainsi, le préparateur suppose que l’entreprise n’a ni l’intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités.

En outre, il suppose qu’elle n’a pas l’intention de réduire de façon importante la taille de ses activités. S’il existe une telle nécessité, l’entreprise doit préparer ses états financiers sur une base différente.

Elle doit indiquer cette base dans l’ETIC.

Que faire en cas de cessation d’activité ?

Le principe de continuité d’exploitation conditionne l’application des autres principes, méthodes et règles comptables.

Ainsi, dans le cas où les conditions d’une cessation d’activité totale ou partielle seraient réunies :

  • D’abord, l’entreprise doit abandonner l’hypothèse de continuité d’exploitation
  • Ensuite, l’entreprise doit préparer ses comptes dans l’hypothèse de liquidation ou de cession.

En conséquence, cette situation remet en cause les principes suivants :

  • D’abord, la permanence des méthodes,
  • Ensuite, le coût historique
  • Enfin, la spécialisation des exercices.

Exemples des effets d’une cessation d’activité sur les règles d’évaluation courantes :

Dans le cas où la situation oblige l’entreprise à retenir l’hypothèse de cessation d’activité, cette dernière doit :

  • Reprendre l’ensemble des charges à répartir qui devait engendrer des bénéfices futurs ;
  • Provisionner pour tenir compte de leur valeur de cession éventuelle
    • immobilisations corporelles
    • stocks .
    • créances en fonction de leur probabilité de recouvrement.
  • Augmenter son passif pour tenir compte des :
    • indemnités de licenciement éventuelles ;
    • risques fiscaux, que la liquidation peut générer.

CGNC : Code général de normalisation comptable

Le CGNC : Code général de normalisation comptable est un document qui a valeur de loi au Maroc. En effet, son application est obligatoire en vertu du dahir du 25 décembre 1992 portant loi comptable (loi n° 9-88).

Le CGNC définit l’ensemble de règles et modalités qui permettent à la comptabilité de refléter une image fidèle de la situation financière de l’entreprise.

Vous pouvez télécharger le document complet ici : Code Général de Normalisation Comptable.

De quoi traite le CGNC : Code Général de Normalisation Comptable ?

Le code général de normalisation comptable traite de l’ensemble des règles et spécification pour tenir les comptes d’une entreprise marocaine. Il se subdivise en deux principales parties :

  • Première partie : Norme générale comptable
  • Deuxième partie : Plan comptable général des entreprises

Le CGNC a un champ d’application général. En effet, il s’applique à l’ensemble des entreprises marocaines et de manière plus générale à tous les commerçants.

Pour résumer, le CGNC est la norme comptable applicable au Maroc. Ainsi, il précise les normes comptables généralement admises au Maroc.

Caractères fondamentaux de la norme

La norme qu’adopte le CGNC permet de satisfaire deux objectifs principaux de toute normalisation comptable. Ainsi, le CGNC stipule que les comptes qui respectent ses principes permettent :

  • de servir de base à l’information et la gestion de l’entreprise ;
  • de fournir une image aussi fidèle de ce que représente l’entreprise aux utilisateurs des comptes

Le Code Général de Normalisation Comptable fixe son champ d’application de manière volontairement très vaste. En effet, il précise qu’il s’applique à l’ensemble des opérateurs économiques quelle que soit leur nature et leur taille.

Les principes comptables fondamentaux retenus par le CGNC

La comptabilité est une discipline normalisée. Ceci veut dire que nous ne pouvons pas effectuer la comptabilité comme bon nous semble. Quand on fait sa comptabilité personnelle dans un fichier Excel, on peut dresser ce tableau Excel pour répondre à nos propres objectifs.

Or, la comptabilité normalisée ne sera pas lue que par l’entreprise, mais sera utilisée par un nombre important d’utilisateurs externes. C’est pour cette raison qu’elle a besoin d’être établie selon des règles claires et comprise de tous : les préparateurs et les lecteurs.

Les principaux principes comptables retenus par le CGNC sont les suivants :

  • continuité d’exploitation ;
  • permanence des méthodes ;
  • coût historique ;
  • spécialisation des exercices ;
  • prudence ;
  • clarté ;
  • importance significative.

Succursale d’une société étrangère au Maroc

Créer une succursale d’une société étrangère au Maroc est régi par l’article 37 du code de commerce marocain. En effet, ce code prévoit que toute succursale d’une société étrangère au Maroc doit s’immatriculer au registre de commerce.

Ainsi, les sociétés étrangères qui souhaitent intervenir au Maroc ont deux choix :

  • Établir une filiale de droit marocain (sous forme de SARL par exemple) ;
  • Créer une succursale d’une société étrangère au Maroc.

Il est à noter que dans les deux cas, les entités représentatives au Maroc sont qualifiées d’établissements stables.

Définition et intérêt d’une succursale d’une société étrangère

La succursale est un établissement qui fait partie intégrante d’un groupe tout en disposant d’une certaine autonomie. Ainsi, la succursale est une présence secondaire en général dans un espace géographique différent (en général dans un autre pays).

L’objectif derrière la création d’une succursale consiste dans le développement de l’activité. Une succursale à l’étranger permet :

  • D’améliorer les relations avec les clients locaux ;
  • Réaliser des marchés spécifiques sur une durée courte ;
  • Gérer des actifs dont dispose la société dans le pays en question.

La succursale ne dispose pas de la personnalité juridique distincte. En effet, sa personnalité est une émanation directe de sa maison mère. Il s’agit juridiquement de la même entité juridique.

Cette absence de personnalité distincte présente quelques avantages. La succursale d’une société étrangère peut se substituer à sa maison mère :

  • Dans la réalisation des obligations contractuelles (par exemple, dans le cadre d’un marché) ;
  • Faire et recevoir des paiements en lieu et place de sa société mère ;
  • Bénéficier des références clients et références marché de sa société mère.

Différence entre une succursale et une filiale

La filiale est en général préférée dans les cas de présence à long terme. Ci-joint la liste des différences entre une filiale de société étrangère et une succursale d’une société étrangère :

Point de comparaison Succursale Filiale
Existence d’une personnalité distincte Non, la succursale contracte et agit en nom et pour le compte de sa société mère sans distinction entre leurs personnalités. Oui, il s’agit d’une personne distincte juridiquement.
Autonomie et gestion La succursale dépend financièrement de sa société mère. Leurs fonds sont totalement confondus.

Elle doit, cependant, avoir un gérant.

La filiale est autonome en matière de gestion et en termes financiers.
Fiscalité au Maroc Soumise à l’IS (pour la part des bénéfices réalisés au Maroc). Soumise à l’I.S
Obligations comptables Uniquement obligations fiscales (doit établir un bilan fiscal et faire des dépôts de déclarations fiscales) Obligations fiscales

Publicité des comptes et assemblées générales

Comment créer une succursale d’une société étrangère au Maroc ?

Les étapes de la création d’une succursale sont les suivantes :

  • Demande de certificat négatif avec le nom de la succursale au Maroc.
  • Établir un procès-verbal des organes de gestion de la société mère pour la création de la succursale. Ce PV mentionne
    • la dénomination de la succursale,
    • son siège
    • ainsi que son représentant légal au Maroc
  • Fournir une adresse de domiciliation fiscale au Maroc (peut se faire sous forme de domiciliation)
  • Procéder à l’enregistrement du procès-verbal de création de la succursale auprès de l’administration fiscale.
  • Procéder au dépôt au secrétariat-greffe du tribunal.
  • Remplir les formalités de publicité légale : journal d’annonces légales et bulletin officiel.

Les documents nécessaires pour créer une succursale d’une société étrangère au Maroc sont :

  • Copies conformes des statuts de la société mère en français (ou traduits en français par un traducteur assermenté).
  • L’extrait de registre de commerce de la société mère cacheté et signé par l’autorité qui le délivre.
  • Copie des passeports du ou des représentants légaux de la société mère
  • Copie des passeports du ou des gérants de la succursale au Maroc
  • Un exemplaire de la procuration à la personne se chargeant des formalités

Upsilon Consulting peut se charger de toutes les formalités de formation de votre succursale au Maroc. Contactez-nous.

Une fois la société créée, notre cabinet peut se charger également de la tenue de votre comptabilité et de vos déclarations fiscales et sociales. De manière générale, l’ensemble de la conformité de votre succursale aux lois en vigueur.

 

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Tenue de la paie

Formalités juridiques

Sociétés Civiles au Maroc – ce qu’il faut savoir

Les sociétés civiles peuvent constituer une structure idoine pour un certain nombre de professions dont leurs activités sont civiles. En effet, le code de commerce marocain considère qu’une société est commercial soit :

  • D’abord, de part sa forme. Ainsi, une SARL ou une SA sont commerciale par la forme ;
  • Ensuite, de part son objet. Ainsi, quelque soit sa forme une société est commercial dès lors qu’elle exerce une activité commerciale.

Quelles sont les activités possibles d’une société civile ?

Un des critères importants pour qualifier une société de civile réside dans son activité. Ainsi, les principaux domaines d’une société civiles sont :

  • Premièrement, l’agriculture
  • Deuxièmement, l’immobilier. Il est à noter qu’ici on ne parle d’une activité de promotion immobilière mais d’une activité de détention de biens immobiliers en vue de la location.
  • Troisèmement, les professions libérales et  (notaires, experts comptables, avocats, médecins, architectes… )
  • Quatriémement, les activités intellectuelles et artistiques

Par ailleurs, il ne faut pas oublier, qu’une société civile par la forme, peut exercer une activité commerciale. Dans ce cas, elle perd son caractère civil à moins que l’activité soit exercée à titre accessoire.

Il peut arriver que certaines entreprises à responsabilité civile exercent une activité commerciale. Dans ce cas, celle-ci doit être uniquement à titre accessoire.

Toutefois, il convient de noter que la pratique de sociétés civile tend à se réduire. En effet, les législateur a tendance à imposer de plus en plus de règles à ces sociétés. Par exemple, depuis peu les SCI (sociétés civiles immobilières) ont quand-même obligation de s’enregistrer dans le registre de commerce.

Les types de sociétés civiles les plus connues

  • SCI Société Civile Immobilière
  • SCP (SC professionnelles)
  • SCEA (SC d’exploitation ou d’activité agricole)

Sociétés Civiles : Les modes de gérance

La gérance est statutaire ou non statutaire associée ou confiée à un tiers personne physique ou personne morale.

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La nomination du gérant doit faire l’objet des formalités suivantes :

  • avis d’insertion dans un journal des annonces légales,
  • dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux copies certifiées conformes de la décision de nomination,
  • mise à jour de l’extrait du registre de commerce,

La cessation des fonctions du (des) gérant(s) se produit à la suite des événements suivants :

  • arrivée du terme lorsque les statuts ont prévu un mandat à durée déterminée, renouvelable par décision des associés,
  • démission notifiée aux associés,
  • révocation par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.

Remarque : La cessation des fonctions doit donner lieu aux mêmes formalités de publicité que celles effectuées lors de la nomination.

Pouvoirs du gérant 

Dans les rapports entre associés

  • Dans la gérance unique : Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
  • Par contre dans la gérance collégiale : Les gérants exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle soit conclue.

Les statuts peuvent toutefois prévoir d’autres modes d’administration. 

Dans les rapports avec les tiers

  • Dans la gérance unique : La société est engagée par les actes entrant dans l’objet social de la société.
  • Par contre dans la gérance collégiale : Chacun des gérants détient séparément le pouvoir d’engager la société dans la limite de l’objet social fixé à la société.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Obligations du gérant

Le gérant doit chaque année rendre compte de sa gestion par le biais d’un rapport sur l’activité de la société en précisant les :

  • bénéfices réalisés ou prévisibles,
  • pertes éprouvées ou prévues.
  • Responsabilité des gérants

Responsabilité civile des sociétés civiles

Les gérants sont responsables envers la société et envers les tiers des :

  • infractions aux lois et règlements applicables aux sociétés civiles ;
  • violations des clauses statutaires ;
  • fautes de gestion.

Responsabilité pénale

Faute de dispositions spécifiques concernant la responsabilité des gérants des sociétés civiles, ils sont responsables pénalement dans les conditions de droit commun : escroquerie, abus de confiance, etc.

Les associés des socités civiles

Les associés personnes physiques des sociétés civiles n’ont pas le statut de commerçant. En revanche, une société commerciale, quelque soit sa forme, peut être l’associée d’une société civile.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L’associé qui n’a apporté que son industrie est tenu au niveau de celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Tous les associés peuvent faire un apport en industrie, auquel cas la société est constituée sans capital social.

Les décisions collectives

Modalités de consultation

Les associés peuvent être consultés :

  • en assemblée,
  • par consultation écrite si les statuts le prévoient
  • par le consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

Les associés ne peuvent se faire représenter par un autre associé que si les statuts le prévoient.

Règles de majorité

C’est aux statuts qu’il appartient de prévoir :

  • les règles de majorité applicables
  • le nombre de voix dont dispose chaque associé

Dans le silence des statuts, toutes les décisions sont prises à l’unanimité.

Rédaction et conservation des procès-verbaux

Chaque consultation d’associés en assemblée ou par consultation écrite doit donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal, signé par les associés présents et représentés, et consigné dans un registre coté (numéroté) et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance ou encore par le maire ou l’adjoint au maire de la commune du siège social.

Par ailleurs, la loi exige que la société doit conserver ce registre à son siège social.

La cession de parts sociales des sociétés civiles

Clause d’agrément

La cession de parts sociales à des tiers est, sauf exceptions, doit recueillir l’agrément des associés.

Les statuts peuvent accorder, sinon, ce pouvoir d’agrément aux gérants. Par ailleurs, ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux.

Sauf dispositions contraires des statuts, les cessions à des ascendants ou descendants du cédant ne passent pas par la procédure d’agrément.

Formalités et opposabilité de la cession

Les associés doivent constater la cession de parts sociales par écrit.

Elle est opposable à la société après signification de celle-ci par huissier ou acceptation de la société dans un acte authentique.

Toutefois, si les statuts le permettent, on doit réaliser l’opposabilité par le transfert sur les registres de la société.

Pour l’opposer aux tiers, les concernés doivent déposer l’acte authentique constatant la cession au Greffe du Tribunal de commerce.

Brevet d’invention – Propriété Intellectuelle

Les brevets d’inventions sont des documents juridiques qui confèrent à leurs titulaires le droit exclusif de contrôler l’utilisation d’une invention. En effet, les brevets font office de titres de propriété industrielle et visent à protéger les innovations techniques. Un brevet est le droit légal, parfois appelé « droit de propriété intellectuelle », d’un inventeur d’empêcher d’autres personnes de fabriquer ou d’utiliser une invention particulière sans son l’accord préalable.

Critères de demande d’un brevet

Bien évidemment, et de par sa définition, les brevets revêtent un caractère technique. En effet, les brevets concernent particulièrement les inventions ainsi que les procédés qui fournissent une nouvelle manière de faire ou offrent une nouvelle solution technique à un problème.

Généralement, pour pouvoir faire l’objet d’un brevet, une invention doit avoir les caractéristiques suivantes :

  • Nouveauté : l’invention ne doit pas faire partie de « l’état de la technique » au moment de la demande. Celle-ci correspond à l’ensemble des connaissances techniques et pratiques connues du public à un moment donné.
  • Inventivité : l’invention ne peut pas être évidente pour un homme du métier à partir de l’état de la technique.
  • Applicabilité industrielle : pour ce faire, une invention doit présenter une utilité manifeste dans le domaine industrielle. Ainsi, une idée ingénieuse qui ne peut pas fonctionner actuellement ne peut pas être brevetée.

En plus de ces trois critères, l’obtention d’un brevet nécessite aussi une description de l’invention ainsi que du processus pour la reproduire. L’objectif étant de permettre à l’invention d’intégrer le domaine public une fois le brevet atteint son expiration. Par ailleurs, certaines inventions ne peuvent faire objet de brevet. Ces interdictions diffèrent dépendamment du pays. Au Maroc, par exemple, la loi ne permet pas de breveter les inventions contraires à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

Territorialité d’un brevet 

Les brevets ont un caractère territorial. En effet, un brevet n’est généralement valide que dans le pays où il a été accordé. Dans ce sens, chaque pays peut accorder ou non les brevets d’invention demandés selon ses propres critères. Bien évidemment, ce caractère territorial ne signifie pas que les brevets sont délimités par pays. En effet, certaines nations échappent à cette règle. L’exemple le plus explicite est l’Union Européenne, dont plusieurs membres ont convenu d’un traitement commun des brevets.

Protection à l’international

Convention de Paris

La Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle est un traité signé en 1883 à Paris et qui a été révisé à plusieurs reprises depuis. La dernière version de la convention est celle de Stockholm en date du 28 septembre 1979. Cette convention dresse un ensemble de normes et règles à l’échelle internationale relatifs à la propriété industrielle, notamment:

  • Brevets,
  • Marques de produits et services,
  • Dessins et modèles,
  • Noms commerciaux

Actuellement, 175 Etats, dont le Maroc, font partie de la Convention de Paris. Parmi les principales dispositions de cette convention:

  • Traitement National

La Convention de Paris prévoit que chaque Etat signataire doit accorder la même protection de la propriété industrielle aux ressortissants des autres États signataires qu’à ses propres ressortissants.

  • Droit de priorité

Toute personne ayant demandé une protection dans Etat signataire, dispose d’un délai pour demander la même protection dans les autres pays adhérants à la convention. Ceci permet d’avoir une certaine priorité pour déposer, par exemple, un brevet dans plusieurs pays à la suite.

  • Indépendance des  brevets

Si pour une même invention, plusieurs brevets sont délivrés dans différents Etats signataires, ces brevets demeurent indépendants les uns des autres. En effet, si un Etat signataire délivre un brevet  pour une invention, rien ne contraint pas les autres Etats signataires à en délivrer un.

Traité de Coopération en Matière de Brevets

Au niveau mondial, le Traité de Coopération en Matière de Brevets (PCT, Patent Cooperation Treaty) permet de demander la protection par brevet, d’une invention simultanément dans plusieurs pays en déposant une demande internationale de brevet.

Pour déposer une telle demande, l’inventeur doit :

  • Avoir la nationalité d’un État contractant du traité de coopération en matière de brevets ;
  • Etre résident de l’un de ces Etats.

Généralement, l’inventeur dépose sa demande auprès de :

  • L’office national des brevets de l’État signataire du PCT, dont le déposant est ressortissant ou résident ;
  • Ou, au choix du déposant, auprès du Bureau international de l’OMPI à Genève.

Actuellement, 153 Etat, dont le Maroc, font partie du Traité de Coopération en Matière de Brevets. En effet, Le Maroc est devenu lié par le PCT le 8 octobre 1999. Ainsi, les demandes internationales de brevet au Maroc peuvent être déposer auprès de l’OMPIC. Ceci est possible pour :

  • Les inventeurs domiciliés au Maroc
  • Les ressortissants marocains

Protection au Maroc

Au Maroc, l’OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale) est l’institution chargée de la protection de la propriété industrielle, dont les brevets d’invention. La propriété industrielle est régie au Maroc par la loi 17-97.

Le cadre marocain rejoint les trois critères susmentionnés relatifs aux brevets. En effet, l’Article 22 de cette loi stipule que : « Est brevetable, dans tous les domaines technologiques, toute invention nouvelle, impliquant une activité inventive et susceptible d’application industrielle. »

Cependant, cette même loi, dresse une liste des éléments qu’elle ne considère pas comme étant des inventions :

  • Premièrement, les découvertes ainsi que les théories scientifiques et les méthodes mathématiques
  • Deuxièmement, les créations esthétiques
  • Troisièmement, la présentation d’informations
  • Finalement, les plans, principes et méthodes dans l’exercice d’activités intellectuelles, ou en matière de jeu ou dans le domaine des activités économiques, ainsi que les programmes d’ordinateurs

Ce dernier point présente une certaine particularité. En effet, la loi 17-97 considère que les inventions dont l’exécution implique l’utilisation d’un ordinateur, d’un réseau informatique ou d’autre appareil programmable et présentant une ou plusieurs caractéristiques réalisées totalement ou en partie par un ou plusieurs programmes d’ordinateurs, sont brevetables. Toutefois, pour impliquer une activité inventive, une invention mise en œuvre par ordinateur doit apporter une contribution technique.

Upsilon Consulting à votre service

Upsilon consulting peut vous assister dans les formalités pour déposer votre dossier de demande de brevet auprès de l’OMPIC. Ce dossier est constitué de :

  • Un formulaire de dépôt de demande de brevet d’invention
  • Une description de l’invention
  • Une ou plusieurs revendications
  • Les dessins auxquels se réfèrent la description ou les revendications
  • Un abrégé

Pour faire appel à nos services ou demander un devis : Contactez-nous via le formulaire de contact

En savoir plus sur la propriété industrielle et commerciale au Maroc : OMPIC au Maroc et propriété commerciale

L’export au Maroc est il exonéré d’impôts

L’export au Maroc a toujours été un secteur au centre des politiques gouvernementales. Les exportations au Maroc connaissent depuis des années un croissance accrue. Le Maroc a mis en place des politiques qui se centrent autour de :

  • Mise en place de plateformes logiques et de production visant à encourager les exportations ;
  • Avantages fiscaux pour les exportateurs ;
  • Mise en place de zones d’accélération industrielles ;
  • Amélioration du dispositif en faveur des sociétés d’externalisation de services.

Par ailleurs, le Maroc a créé un organisme spécialisé qui vise à promouvoir les exportations et à accompagner les exportateurs.

Pour vos projets de création d’une société exportatrice au Maroc. Demandez un devis en ligne.

Cet article traite tout particulièrement de régimes avantageux fiscalement dont bénéficient les exportateurs au Maroc.

Export au Maroc – Comment procéder ?

Réglementation de l’exportation

Avant de passer en la réglementation fiscale liée à l’exportation à partir du Maroc, il est nécessaire de souligner les réglementations auxquelles doit se conformer un exportateur.

Avoir une activité d’export au Maroc suppose le respect d’un certain nombre de procédures. Ces procédures concernant les procédures en matière :

  • De réglementation douanières ;
  • De contrôle des changes.

Tout d’abord, il est nécessaire pour réaliser une opération d’exportation de disposer d’un registre de commerce. En pratique, un exportateur peut de procurer un registre de commerce sous deux formes :

  • Créer une société, nous vous invitons à lire notre article sur la création de société au Maroc ;
  • Se constituer sous la forme d’une personne physique commerçante.

Dans les deux cas, le registre de commerce s’obtient auprès du tribunal de commerce. Sa création suppose initialement de disposer d’une inscription à la taxe professionnelle.

En outre, lorsqu’un opérateur exporte de la marchandise, les produits qu’il exporte doivent faire l’objet d’une homologation par l’établissement autonome de contrôle et de coordination des exportations (E.A.C.C. E). Lire l’article sur ce sujet.

La loi distingue trois types d’exportateurs :

  • D’abord les industries, dits les transformateurs-exportateurs ;
  • Ensuite, les exportateurs d’emballages ;
  • Et enfin, les négociants exportateurs.

A noter que d’un point de vue comptable, fiscal et de réglementation de change, l’activité exportation inclut également les exportateurs de service.

Réglementation des changes

En matière de contrôle des changes, l’export au Maroc de biens est soumis aux dispositions de l’article 63 de l’instruction générale de l’office des changes.

Cette instruction considère comme export toute expédition de biens à l’étranger ou vers une zone franche d’exportation.

Cette instruction impose sur la forme, que tout export à partir du Maroc fasse l’objet d’un décompte des ventes. En effet ce décompte doit obligatoirement comporter :

  •  » La date de la vente ;
  • Le prix unitaire ;
  • Le nombre de colis, les quantités vendues et le poids correspondant ;
  • Le prix global de la vente ;
  • La nature et les montants des frais déduits à la source ;
  • Le montant net des ventes à rapatrier au Maroc.« 

Par ailleurs, l’article 65 de la même instruction stipule que « L’exportateur de biens est tenu de rapatrier le montant intégral du produit de ses exportations... ». Ainsi, les entreprises marocaines (et les personnes physiques) qui s’adonnent à des activités d’export au Maroc sont tenues de se faire payer le produit de leurs exportations au Maroc.

Cette disposition s’applique aussi bien pour l’export de biens que pour l’export de services.

L’export au Maroc – Quels avantages en matière d’I.S. ?

Les avantages en matière d’impôt sur les sociétés diffèrent selon le type de l’activité. Ainsi, on distingue :

  • Les avantages fiscaux pour les exportateurs de biens
  • Les avantages fiscaux pour les exportateurs de services

Avantages fiscaux – Export de biens

 

Avantages fiscaux – Export de services au Maroc

Avant 2020, les entreprises qui exportent des services disposaient d’une exonération de l’I.S pendant une période de 5 années. La loi de finance relative à l’exercice 2020 a supprimé cet avantage. Les entreprises qui réalisé l’export au Maroc de services sont, de ce fait, depuis cette date imposable à partir de la première année d’exportation.

Cependant, ces entreprises bénéficient d’un taux d’impôt réduit plafonné à 20%.

Voir notre article : L’Impôt sur les sociétés au Maroc (I.S).

Par ailleurs, la loi procure un avantage particulier aux entreprises qui réalisent des opérations d’externalisation de services. Ainsi, en vertu de l’article 6-II-B-4 « Bénéficient de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés pendant les cinq (5) premiers exercices consécutifs à compter de la date du début de leur exploitation :

  • et les sociétés exerçant les activités d’externalisation de services à l’intérieur ou en dehors des plateformes industrielles intégrées dédiées à ces activités, conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur ».

Ces sociétés bénéficient après la fin de la période d’exonération à une taxation au barème réduit au taux de :

  • 10% pour la partie de leur résultat fiscal égal ou inférieur à 300.000 dirhams
  • 20% au-delà.

Avantages fiscaux – Export de biens au Maroc

Les sociétés exportatrices de biens bénéficient de l’exonération lorsqu’elles ont une activité industrielle. Ainsi, l’article 6-II-B-4 « Bénéficient de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés pendant les cinq (5) premiers exercices consécutifs à compter de la date du début de leur exploitation :

  • Premièrement, les sociétés industrielles exerçant des activités fixées par voie réglementaire ;
  • Deuxièmement, les sociétés d’externalisation de service (voir également ci-dessus le cas d’externalisation de services)

Par ailleurs, depuis 2017, l’export n’est même plus une condition pour bénéficier de l’exonération quinquennale. En effet, pour les sociétés industrielles cet avantage a été généralisé depuis cette date.

A noter, enfin, que pour les autres activités (non industrielles) notamment les négociant exportateurs. De fait, ces derniers bénéficient du taux d’IS réduit plafonné à 20%.

L’export au Maroc – Quid de la TVA ?

L’article 92 du code général des impôts stipule que les opérations d’export au Maroc sont exonérées de TVA. Il s’agit d’une exonération avec droit à déduction.

Cet article ajoute que :

« L’exonération s’applique à :

  • la dernière vente effectuée et à
  • la dernière prestation de service rendue sur le territoire du Maroc
  • et ayant pour effet direct et immédiat de réaliser l’exportation elle-même ».

Par ailleurs, cette exonération nécessite de respecter les conditions suivantes :

  • D’abord, en ce qui concerne les prestations de services :
    • Le service en question doit être exploité ou utilisé en dehors du Maroc ;
  • Ensuite, l’entreprise doit facturer la prestation de service doit à des entreprises établies à l’étranger ;
  • Enfin, le paiement doit être effectué en devises.

Lorsque l’exportation concerne des biens, l’entreprise doit produire certains documents justificatifs. Il s’agit, notamment de :

« – titres de transport,

– bordereaux,

– feuilles de gros,

– récépissés de douane ou autres documents qui accompagnent les produits exportés » selon les termes de l’article 92.

Notez, enfin, que les exportateurs de biens et de services ont le droit de faire des demandes de remboursement de TVA pour la TVA ayant grevé leurs achats.

 

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Indemnité de licenciement au Maroc

L’indemnité de licenciement est le montant qu’un employeur verse au salarié à l’occasion d’un licenciement abusif.

En effet, Au Maroc le Code de travail considère comme licenciement abusif tout licenciement sans juste motif. Ainsi, l’article 35 dudit code stipule que l’employeur ne peut licencier le salarié : « sans motif valable sauf si celui-ci est lié à son aptitude ou à sa conduite (…) ou fondé sur les nécessités de fonctionnement de l’entreprise ».

Par ailleurs, la loi ne considère pas comme juste les motifs suivants :

  • Affiliation syndicale ou l’exercice d’un mandat du représentant syndical ;
  • Participation à des activités syndicales :
    • en dehors des heures de travail ou,
    • pendant les heures du travail
      • avec le consentement de l’employeur
      • ou conformément à la convention collective de travail
      • ou en conformité avec le règlement intérieur
  • Candidature à un mandat de délégué des salariés, de l’exercer ou de l’avoir exercé ;
  • Dépôt d’une plainte ou participer à des actions judiciaires contre l’employeur dans le cadre des dispositions de la présente loi;
  • La race, la couleur, le sexe, la situation conjugale, les responsabilités familiales, la religion, l’opinion politique, l’ascendance nationale ou l’origine sociale ;
  • Le handicap dans la mesure où il ne fait pas obstacle à l’exercice d’une fonction adéquate.

Indemnité de licenciement pour faute grave

La société qui licencie un salarié pour faute grave ne doit verser aucune indemnité de licenciement.

En effet, la loi cite une liste restrictive des situations qu’elle considère comme fautes graves dans l’article 39 du code du travail. Il s’agit, en effet, de :

  • Délit portant atteinte à l’honneur, à la confiance ou aux bonnes mœurs. Dans ce cas, le délit doit avoir donné lieu à un jugement définitif privatif de liberté ;
  • Divulgation d’un secret professionnel ayant causé un préjudice à l’entreprise ;
  • Actes suivants que le salarié commet à l’intérieur de l’établissement ou pendant le travail :
    • Vol ;
    • Abus de confiance ;
    • Ivresse publique ;
    • Consommation de stupéfiants ;
    • Aggression corporelle ;
    • Insulte grave ;
    • Refus délibéré et injustifié du salarié d’exécuter un travail de sa compétence ;
    • Absence non justifiée du salarié. Dans ce cas, l’absence doit porter pendant 12 mois sur:
      • plus de quatre jours
      • ou de huit demi-journées ;
    • Détérioration grave des équipements
    • Faute du salarié occasionnant un dommage matériel considérable à l’employeur ;
    • Inobservation par le salarié des instructions à suivre pour garantir la sécurité du travail
    • Incitation à la débauche ;
    • Toute forme de violence ou d’agression dirigée contre un salarié, l’employeur ou son représentant.

En l’absence de ces infractions, le licenciement ne peut suivre la procédure de faute grave. Dans le cas d’un licenciement pour faute grave, le salarié n’a droit ni au préavis ni à une indemnisation.

Licenciement par mesure disciplinaire

Lorsque le salarié commet une faute que la loi ne considère comme faute grave, l’employeur doit appliquer des sanctions graduelles prévues dans l’article 37 du code du travail. Ces sanctions sont les suivantes :

  • l’avertissement ;
  • le blâme ;
  • un deuxième blâme ou la mise à pied pour une durée n’excédant pas huit jours ;
  • un troisième blâme ou le transfert à un autre service ou, le cas échéant, à un autre établissement, le lieu de résidence du salarié étant pris en considération.

Lorsque les sanctions disciplinaires sont épuisées dans l’année, l’employeur peut procéder au licenciement du salarié. Dans ce cas, le licenciement est considéré comme justifié. Le salarié ne touche, donc, aucune indemnité de licenciement.

Indemnité de licenciement en cas de licenciement sans juste motif

Au Maroc, un licenciement est abusif lorsque :

  • Premièrement, le salarié n’a pas commis de faute grave ;
  • Deuxièmement, l’employeur n’a pas respecté la gradualité des sanctions (voir-ci-dessus)

Dans ce cas, l’employeur doit verser au salarié :

  • D’abord, Une indemnité de licenciement
  • Ensuite, Un dommage et intérêt

En outre, le salarié bénéficie d’un préavis d’une durée prévue par les textes en vigueur:

Indemnité de licenciement – Mode de calcul

Dans le cas de la rupture sans juste motif, le salarié a droit à une indemnité de licenciement. En effet, le montant de l’indemnité de licenciement pour chaque année ou fraction d’année de travail effectif est égal à :

  • 96 heures de salaire pour les cinq premières années d’ancienneté ;
  • 144 heures de salaire pour la période d’ancienneté allant de 6 à 10 ans ;
  • 192 heures de salaire pour la période d’ancienneté allant de 11 à 15 ans ;
  • 240 heures de salaire pour la période d’ancienneté dépassant 15 ans.

Dommages et intérêt en cas de licenciement – Mode de calcul

En cas de rupture abusive du contrat de travail, la partie lésée a le droit de demander des dommages- intérêts. En effet, toute disposition du contrat de travail par laquelle le salarié renonce à cette indemnité est nulle.

Le salarié que l’employeur licencie pour un motif qu’il juge abusif peut avoir recours à la procédure de conciliation préliminaire.

A défaut d’accord intervenu au moyen de la conciliation préliminaire, le salarié est en droit de saisir le tribunal.

Par ailleurs, le montant du dommage et intérêt se calcule sur la base du salaire d’un mois et demi par année ou fraction d’année de travail. Cette indemnité ne peut dépasser le plafond de 36 mois.

Indemnité de préavis

Le salarié licencié sans juste motif a droit à un préavis. La durée du préavis est fixée par le contrat de travail. Ce préavis ne peut être inférieur à la durée fixée par voie réglementaire. Cette durée est calculée comme suit :

EMPLOYE CADRE
Moins d’une année d’ancienneté 8 jours 1 mois
Entre 1 et 5 ans d’ancienneté 1 mois 2 mois
Au-delà de 5 ans 2 mois 3 mois

Procédure de licenciement

Au Maroc, le code du travail encadre la procédure de licenciement. En effet, l’employeur doit notifier la décision de licenciement dans un délai de 48H de la prise de décision.

En outre, la lettre de licenciement doit être remise à l’employé en main propre ou par huissier de justice. Dans cette lettre, l’employeur a l’obligation de mentionner les motifs de ce licenciement. Par ailleurs, l’employeur doit indiquer la date de la réunion d’écoute et le délai de contestation du licenciement devant les tribunaux.

Par ailleurs, le code du travail indique, en outre, que l’écoute doit se faire en présence d’un délégué des salariés ou le représentant syndical de l’entreprise.

Quelles sont les bases de calcul de l’indemnité de licenciement ?

 

Enfin, la base de calcul de l’indemnité est opérée sur la moyenne des salaires bruts perçus au cours des 52 semaines qui ont précédé le licenciement. Par ailleurs, outre le salaire brut, d’autres éléments doivent faire partie de la base pour le calcul de l’indemnité de licenciement. Il s’agit, en effet, de :

  • Indemnités de toutes nature ;
  • Avantages en nature ;
  • Pourboires le cas échéant.

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