La responsabilité des dirigeants des sociétés commerciales (pénal)

L’objectif de cet article est de faire un tour d’horizon des lois en matière de responsabilité des dirigeants des sociétés commerciales. L’accent est mis sur la responsabilité pénale.

Les lois sur les différentes sociétés commerciales au Maroc ont connu des réformes législatives. En effet, l’objectif de ces réformes est le droit de société au Maroc. Ainsi, ces réformes ont permis de placer le droit des sociétés dans un nouveau système économique mondial.

L’objectif de cet article est de présenter les pricipes de base en matière de responsabilité des dirigeants, notamment en matière pénale. Ensuite, la liste des infactions engageant une responsabilité pénale est exposée.

En matière de responsabilité des dirigeants, les règles légales ont édictées notamment par les lois :

Le code pénal, prévoit également un certain nombre de sanctions.

En premier lieu, les innovation apportées par le droit des sociétés ont permis d’assurer plus de transparence dans la vie des affaires. En outre, elles ont permis de permettre une rapidité de traitement de nombreux types d’infractions.

La responsabilité des dirigeants de sociétés peuvent être civiles ou pénales.

En effet, le législateur a renforcé les sanctions existantes dans les textes précédents (code de commerce).

Cet article traite uniquement les infractions relatives au fonctionnement de la société.

De ce fait, il sera judicieux dans un premier temps d’étudier les personnes susceptibles d’être pénalement responsables dans chaque type de société (I) et ensuite, exposer les infractions les plus courantes dans le dans la vie des affaires (II).

Responsabilité des dirigeants – Qui est concerné ?

La loi a prévu des sanctions pénales pour les dirigeants des sociétés lorsqu’ils commettent une infraction.

Par dirigeant de société, il faut entendre :

  • D’abord, dans la SARL le gérant
  • Ensuite, dans la S.A les membres du conseil d’administration et son président
  • En outre, les membres des directoires et des conseils de surveillance sont concernés
  • Enfin, de manière générale toute personne ayant un pouvoir de d’engagement de la société et qui la représente

Les dirigeants, du fait qu’ils disposent des pouvoirs pour agir au nom de la société, engagent par leurs actes leurs responsabilités tant civiles que pénales.

Dans cette partie nous allons exposer les différents dirigeants selon les différentes sociétés commerciales existantes.

Responsabilité des dirigeants de sociétés anonymes

Tout d’abord, il est important de préciser qu’il existe une distinction entre la société anonyme à conseil d’administration et la société anonyme à directoire. La responsablité des dirigeants est engagée, comme explicité ci-dessus, dans les deux casL

Responsablité des dirigeants de la société anonyme à conseil d’administration

En principe dans ce genre de société  le président du conseil d’administration qui se charge de la direction de l’entreprise. De ce fait, c’est lui qui est pénalement responsable.

Mais selon la loi 17-95, il y a des infractions (tels que l’abus de bien sociaux ou l’absence de comptes annuels ou encore la distribution de dividendes fictifs…) qui tiennent pour responsables non seulement le président du conseil d’administration, mais aussi les membres de ce conseil d’administration, y compris le président et les directeurs généraux extérieurs au conseil.

Responsabilité des dirigeants de la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Pour ce qui est de la responsabilité pénale dans les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance, vu que la loi ne fait pas de distinction entre la fonction de contrôle et la fonction de gestion, les sanctions pénales sont aussi bien applicables aux membres du directoire qu’aux membres du conseil de surveillance.

Cependant, l’on se demande, pour chaque infraction, si la responsabilité engagée serait celle du directoire ou du conseil de surveillance, ou bien les deux. Une autre interrogation peut être faite concernant le conseil de surveillance. Ses membres doivent-ils être considérés comme des dirigeants de droit au sens de titulaires de pouvoirs de direction et de gestion et donc engager leur responsabilité pénale ? Par rapport aux attributions des pouvoir de chacun des membres prévus par la loi, le conseil de surveillance ne participe pas à la gestion et n’assume aucune fonction de direction donc il ne peut répondre d’aucune responsabilité quelconque et que seuls les membres du directoire devraient être concernés.

Néanmoins en France il existe une limite qui laisse penser que les membres du conseil de surveillance seront eux aussi responsables dans le cas où ils s’immiscent dans la gestion de la société ou se seraient comportés comme des dirigeants de faits ou co-auteurs, voir complices d’une infraction. Par exemple si, avec leur rôle de contrôle, ils ont laissé passer un délit réalisé par les membres du directoire.

Responsabilité des dirigeants dans les autres formes de sociétés

Dans les autres types de sociétés, c’est-à-dire les sociétés en noms collectifs, les sociétés en commandites simples ou par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en participation, ce sont les gérants qui sont responsables de la gestion de la société. Par conséquent, selon la loi 5-96, les sanctions pénales sont à leurs charges.

Société à responsabilité limitée : S.A.R.L

La notion de responsabilité limitée ne s’applique pas à la responsablité des dirgeants. Elle se limite à la responsabilité financière des apporteurs (associés).

En effet, la même règle est applicable dans les SARL à associé unique : les sanctions pénales envisagées par la loi pour le gérant de la SARL s’appliquent de la même manière au gérant de la SARL à associé unique. Etant associé unique, il est alors le seul gérant et peut être, par exemple, condamné pour abus de biens sociaux.

En cas de pluralité de gérants dans la SARL, il y a une pluralité de gérants pénalement responsables.

Société en nom collectif : S.N.C

Dans la SNC, le ou les gérants qui peuvent être pénalement responsables sont le gérant associé ou le gérant non associé. En cas de pluralité de gérants ils sont indépendamment responsables. Les mêmes règles sont applicables aussi dans les sociétés en commandite simple.

Société en commandite par action : S.C.A

Pour ce qui est de la société en commandite par actions, la loi (art 32 de la loi 5-96) distingue deux types de gérants :

– Le ou les premiers gérants qui sont désignés par les statuts pour accomplir les formalités de constitution (les fondateurs dans les sociétés anonymes)

– Les autres gérants au cours de l’existence de la société sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités

Cette distinction est utile dans la mesure où elle permet de fixer la responsabilité pénale du dirigeant de la société selon qu’il est gérant fondateur ou gérant postérieurement à la date de création de la société.

Le premier gérant engage sa responsabilité en ce qui concerne les infractions relatives à la constitution de la société. Et pour le gérant postérieur à la constitution, sa responsabilité est engagée dans le cas contraire.

Aussi, dans ce type de sociétés commerciales, il arrive que les pouvoirs du dirigeant soient délégués à d’autres personnes. Qu’en est-il alors ?

Reponsabilité des dirigeants en cas de délégation des pouvoirs

Il arrive que le ou les dirigeants d’une entreprise n’aient pas le temps d’assurer leurs pouvoirs de direction. Il est alors possible de déléguer à une autre personne le pouvoir d’accomplir certains actes bien précis au nom de la société. Dans ce cas, qui est pénalement responsable en cas d’infraction ?

Déléguer ses pouvoirs à une tierce personne n’exonère nullement le dirigeant de la totalité de sa responsabilité. Il peut être aussi pénalement responsable des actes accomplis par la personne déléguée. Bien qu’il n’y ait pas de formalisme précis pour déléguer une personne, le faire par écrit reste conseillé. Le contenu de cet écrit doit être claire et précis pour qu’il puisse constituer, en cas de litige, une preuve valable. En outre, pour ce qui est du délégataire, il doit forcément appartenir à l’entreprise et il ne doit pas avoir une fonction trop éloignée de celle du dirigeant pour être valable.

Cas particulier : les dirigeants de fait

Les dirigeants de fait sont définis dans la loi comme étant les personnes qui exerce la direction, l’administration ou la gestion de la société. Cette direction peut s’exercer soit directement soit par personne interposée. La direction de fait, par définition, s’exerce dans les faits par une personne différente de celle que laissent entrevoir les documents juridiques.

Ces personnes, au même titre que les dirigeants de droit ayant commis des infractions, sont pénalement responsables selon l’article 374 de la loi 17-95 et selon l’article 100 de la loi 5-96.

Il faut préciser que la responsabilité des dirigeants de fait n’exclut en rien celle des dirigeants de droit. Une question peut traverser la tête des lecteurs à savoir s’il y a une différence de traitement entre les dirigeants de droit et ceux de fait ? Il n’existe pas de différence de traitement car les deux ont et exercent les fonctions les plus hautes et importantes de la société qu’ils représentent.

En définitive, les dirigeants de droit ainsi que les dirigeants de fait sont pénalement responsables des infractions commises. Mais de quel type d’infractions sont-t ’ils responsables ?

Les infractions courantes dans la vie des affaires

Le dirigeant d’une société commerciale a des obligations qu’il doit honorer. Les pouvoirs qui lui sont conférés revêtent une telle importance que les conséquences d’une infraction sont parfois extrêmes.

Il existe une liste exhaustive des infractions relatives aux sociétés commerciales. Il y a des infractions relatives à la constitution de la société, celles relatives à la gestion et au contrôle de la société, et celles liées à la liquidation et à la dissolution de la société.

Certaines de ces infractions sont directement commises par les dirigeants et engagent par conséquent leurs responsabilités pénales. Les infractions les plus fréquentes sont : les infractions relatives aux formalités de constitution de la société commerciale, l’abus de biens sociaux, la présentation des comptes annuels infidèles, la distribution des dividendes fictifs et aussi la banqueroute.

1- Les infractions relatives aux formalités de constitution de la société

Ces infractions peuvent être des infractions d’omission qui correspondent au non-respect de certaines formalités devant à l’acquisition par la société de la personne morale.

Il s’agit par exemple du refus de dépôt des pièces ou actes au registre de commerce, le défaut de publicité prévu par la loi ou encore l’omission de certaines mentions sur les documents de la société.

Le droit pénal des sociétés commerciales oblige les fondateurs de déposer certains documents (l’original ou une expédition des statuts, la liste légalisée des souscripteurs, ou encore le rapport du commissaire aux comptes…) auprès du greffe du tribunal. Ensuite, de faire un avis de publicité signé par un notaire ou le fondateur après avoir procédé à l’immatriculation au registre du commerce.

Les éléments constitutifs des infractions :

Elément légal de l’infraction

En vertu de l’article 420 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et de l’article 108 de la loi n° 5-96 relative aux autres sociétés commerciales, tout fondateur, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire qui n’a pas entrepris, dans les délais légaux, les mesures suivantes :

Le dépôt au greffe du tribunal de pièces ou d’actes requis (pas de délai pour les SA et 30 jours pour les autres SC à compter de la constitution (signature des statuts))

La publicité prévue par la loi relative aux sociétés commerciales (30 jours à compter de l’immatriculation de la société)

Elément matériel de l’infraction

Ces délits peuvent être constitués aussi bien au moment de la constitution de la société qu’au moment de modification des statuts et même à tout moment lorsqu’il est requis d’entreprendre d’autres opérations exigeant les formalités de dépôt de pièces au greffe du tribunal.

Leurs éléments matériels consistent en l’abstention d’exécuter les obligations prévues par la loi.

Elément moral de l’infraction

Pour ce qui est de l’élément moral, ces infractions n’en requièrent aucun. L’omission de ces deux obligations prévues par la loi constituent des délits sans avoir à prouver l’intention délictuelle.

La responsabilité de la faute est imputée à son auteur du seul fait de son abstention d’exécuter les obligations légales indépendamment de la recherche de sa bonne ou sa mauvaise foi.

Les peines encourues : La peine correspondant au délit d’omission de dépôts de pièces ou d’actes au RC et au délit de défaut de publicité relative à la constitution de la société anonyme et à celle des autres sociétés commerciales, est, actuellement, une amende allant de 10.000 à 50.000 dirhams.

2- L’abus de bien sociaux

Le délit d’abus de biens sociaux a été introduit dans la législation pénale spéciale marocaine en 1996.

L’abus de biens sociaux est le fait pour le ou les dirigeants d’une société commerciale de faire des biens de la société un usage contraire aux intérêts de cette dernière.

C’est un délit d’appropriation illégitime à travers :

  • Le détournement des biens à des fins personnelles
  • L’usage du crédit de la société pour des intérêts propres
  • Le privilège au détriment des intérêts sociaux d’organisations ou entreprises dans lesquelles le dirigeant à un intérêt

Eléments constitutifs de l’infraction :

Elément légal de l’infraction

Cette infraction est prévue dans l’article 384-3 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes et dans l’article 107-3 de la loi 5-96 relative à la SARL.

Elément matériel de l’infraction

L’élément matériel de cette infraction se compose de trois parties :

  • Un usage de biens ou de crédits de la société à des fins personnelles en recourant à des actes d’administration ou de disposition
  • Un usage de biens contraire aux « intérêts économiques » de la société
  • Des actes de dirigeants contraires à l’intérêt social ne sont punissables que si ces dirigeants ont agi à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans -laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés

Elément moral de l’infraction

S’agissant de l’élément moral, l’intention frauduleuse est un élément obligatoire pour constituer ce délit.

La mauvaise foi des dirigeants doit être constatée ainsi que l’élément intentionnel qui doit l’être aussi par les tribunaux. En effet, les textes visent clairement la mauvaise foi qui signifie que le dirigeant avait conscience du caractère délictuel de son comportement ou de son acte. En d’autres termes, il avait conscience du caractère préjudiciable à la société de l’acte qu’il a accompli et de l’avantage qu’il devait en tirer.

Les peines encourues : Les responsables d’infractions d’abus de biens sociaux dans la société anonyme encourent une peine d’emprisonnement de 1 mois à 6 mois et une amende de 100.000 à 1 MDH DH ou l’une de ces deux peines seulement. Pour les gérants des autres sociétés commerciales la loi prévoit :

  • un emprisonnement d’un à six mois
  • et une amende pouvant aller de 10 000 à 100.000 DH.

3- Reponsabilité des dirigeants en matière de présentation de comptes annuels infidèles

Les comptes annuels de la société permettent aux tiers de se renseigner sur la solvabilité de la société. De plus, les investisseurs y attachent énormément d’importance. En effet, ces comptes leur permettent de juger de la capacité de l’entreprise à générer des profits.

De ce fait, les comptes annuels doivent impérativement représenter une image fidèle de l’entreprise.

Le délit de présentation ou de publication des comptes annuels infidèles est le fait pour les membres des organes d’administration d’une société des comptes qui ne reflètent pas l’image fidèle. La loi reconnait ce déli même en absence de distribution de dividendes. L’élément matériel suppose que les dirigeant ont l’ont commis en connaissance de cause. Il doivent, également, l’avoir fait dans le but de dissimuler la situation réelle de la société.

Les éléments constitutifs de de l’infraction sont les suivants :

Elément légal de l’infraction

Au Maroc, la loi sanctionne le délit de présentation des états de synthèse infidèles. Il s’agit d’une infaction au sens des lois :

  • n° 17-95 relative aux sociétés anonymes (SA) (article 384-2)
  • n° 5-96 sur les autres formes de sociétés (SARL notamment) (article 107-2).

Elément matériel de l’infraction

L’élément matériel ici se compose de deux parties :

  • Une image infidèle des comptes annuels. En effet, la présentation de comptes irréguliers ou insincères est nécessaire à à l’établissement de ce délit. A titre d’exemple, nous pourrions citer :
    • Absence de constitution de provisions ou d’amortissements,
    • Surévaluation ou la sous-évaluation des stocks
    • Mmission de l’inscription des dettes sociales ou des créances
  • Une publication ou une présentation de ces comptes. La présentation des états de synthèse est obligatoire selon la loi. Cette obligation ressort de la loi comptable 09-88. Elle ressort également des lois (loi 17-95 et 5-96). Le droit des sociétés commerciales exige aussi la publication des comptes annuels. En effet, la publication vise à les faire connaître des tiers notamment ceux ayant un intérêt.

Elément moral de l’infraction

Concernant l’élément moral, il doit obligatoirement avoir l’intention frauduleuse des dirigeants pour constituer le délit. La reponsabilité des dirgeant est complète. Cependant, afin d’entamer la responsablilité pénale, le caractère intentionnel est nécessaire (l’article 384 alinéa 2 de la loi 17-95).

Le procureur du Roi doit prouver la mauvaise foi des dirigeants ainsi que les prévenus ont cherché à dissimuler la véritable situation de la société sans qu’il soit besoin que le résultat ait été atteint. En ce sens, cette infraction est doublement intentionnelle.

Les peines encourues : Les responsables d’une infraction dans la société anonyme encourent une peine d’emprisonnement de 1 mois à 6 mois et une amende allant de 100.000 DH à 1 MDH ou l’une de ces deux peines seulement. Pour les gérants des autres sociétés commerciales, un emprisonnement d’un à six mois et une amende de 10 000 à 100.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement

4-Responsabilité des dirigeant en matière de distribution des dividendes fictifs

Tout responsable d’une société qui procède à la distribution de dividendes fictifs, c’est-à-dire des dividendes distribués en violation de l’une des conditions prévues par l’article 331 de la loi 17-95, commet le délit de répartition de dividendes fictifs.

Les éléments constitutifs du délit :

Elément légal de l’infraction

C’est l’article 384 alinéa 1 de la loi 17-95 qui punit les dirigeants qui procèdent à des distribution de dividendes en l’absence de résultats réels et/ou en absence d’un inventaire comptable prouvant l’existence effective de bénéfices. Pour les autres sociétés, c’est l’article 107 de la loi 5-96 qui prévoit la sanction de ce délit.

Elément matériel de l’infraction

3 éléments consitituent l’élément matériel de ce délit, à savoir :

  • Une distribution opérée en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux. Cet inventaire frauduleux peut consister en l’établissement d’une valeur irréelle du patrimoine social
  • Une répartition de dividendes constatée dès la répartition des dividendes fictifs entre les actionnaires.
  • La distribution de dividendes fictifs se traduit par la constatation d’un bénéfice dont on n’en déduit pas les réserves obligatoires légales, statutaires et facultatives.

Elément moral de l’infraction

Le délit de répartition des dividendes fictifs requiert la constatation de l’intention frauduleuse de son auteur.

Les peines encourues : Les responsables du délit dans les SA encourent une peine d’un à six mois d’emprisonnement et une amende de 100.000 à 1.000.000 de dirhams ou l’une de ces deux peines seulement. Pour les gérants des autres sociétés commerciales, si la peine privative de liberté est identique à celle des responsables des SA, le montant de l’amende se limite à 10.000 à 100.000 dhs.

5- Responsabilité des dirigeant en cas de délit de banqueroute

La banqueroute se caractérise par des faits de gestion frauduleuse. La loi consditionne les poursuites pénales par l’ouverture préalable d’une procédure de traitement.

C’est le fait pour tout commerçant en état de cessation de paiement qui, soit par négligence ou de manière intentionnelle, a accompli des actes coupables de nature à nuire ses créanciers.

Donc, le délit de banqueroute doit réunir deux conditions à savoir : avoir la qualité de commerçant et être en état de cessation de paiement (situation dans laquelle une entreprise n’arrive pas à faire face à son passif exigible avec son actif disponible).

Eléments constitutifs de la banqueroute :

Elément légal de l’infraction

Le code pénal ainsi que le code de commerce ont prévu dans leur texte la banqueroute comme infraction. En effet, la loi prévoit des sactions dans les articles 556 à 569 du code pénal et dans les articles 754 à 756 du code de commerce.

Elément matériel de l’infraction

La banqueroute suppose la réunion de deux éléments à savoir :

  • L’existence d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire
  • Et l’existence d’un comportement répréhensible par la loi.

Le code de commerce reconnaît comme coupable les dirigeants d’une entreprise qui ont commis certains faits frauduleux tels que:

  • Détourner ou dissimuler tout ou partie de l’actif du débiteur
  • Frauduleusement augmenter le passif du débiteur
  • Tenir une comptabilité fictive
  • Faire disparaître des documents comptables de l’entreprise ou de la société
  • S’être abstenu de tenir toute comptabilité lorsque la loi en fait l’obligation. Etc…

Le code pénal prévoit que certains fait engagent la reponsabilité des dirigeants si ce dernier les a commis frauduleusement. C’est le cas notament si le dirigeant a :

  • Soustrait sa comptabilité
  • Détourné ou dissipé tout ou partie de l’actif
  • Reconnu débiteur de sommes qu’il ne devait pas

Elément moral de l’infraction

La banqueroute peut être une infraction intentionnelle ou non. Dans tous les cas, le code pénal punit cet acte de nature à nuire les créanciers.

Même en cas d’absence d’intention coupable, le juge avec son pouvoir discrétionnaire, peut qualifier certains faits de banqueroute.

Les peines encourues : Un emprisonnement de 1 an à 5 ans et/ou d’une amende de 10.000 à 100.000 dirhams selon le code de commerce. Et selon le code pénal, un emprisonnement de 3 mois à 3 ans pour la banqueroute simple. Pour la banqueroute frauduleuse, un emprisonnement de 3 ans à 5 ans)

 

Conclusion

En définitive, la loi confère aux dirigeants des entreprises une place importante dans la mise en œuvre du dispositif pénal qui accompagne la naissance, le fonctionnement de l’entreprise qu’elle soit in bonis ou en difficulté. Ces dirigeants, qu’ils soient de fait ou de droit, du fait de leur rôle important au sein de l’entreprise. Ainsi, ils doivent faire attention aux actes qu’ils accomplissent car en cas d’infraction, ils engagent leur responsabilité pénale.

Cession de parts (actions) : Comparaison SA et SARL

La cession de parts signifie, pour un associé, la vente de sa participation dans une société. En effet, lors de la création d’une société, les associés fondateurs se repartissent le capital social en fonction du montant de leur apport. A cet effet, ils reçoivent chacun un certain nombre de titres qui représentent des actions dans la SA et, des parts sociales dans la SARL.

Dans les deux cas, la cession de parts requiert un formalisme et une procédure bien définie.

 

La cession des parts sociales dans une SARL

Les propriétaires des parts sociales dans une SARL sont en principe libre de céder, de vendre, de nantir ou de transmettre leurs parts sociales. Mais cette cession est très encadrée et nécessite de respecter un certain nombre d’étapes pour être valable.

Tout d’abord les parts sociales doivent être en totalité souscrites par les associés et intégralement libérées. Seules ces parts peuvent être céder.

La cession de part peut être réalisée avec soit un tiers, un coassocié ou un conjoint, descendant et ascendant. En fonction de la personne, les formalités diffèrent.

  • La cession avec un tiers

Pour cette cession, la loi exige l’accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Elle est la seule qui demande une procédure d’agréement.

Premièrement, le projet de cession doit être notifié aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Suite à cela, le gérant de la société convoque une assemblée générale ordinaire dans les huit jours qui suivent la notification. Elle aura pour ordre du jour la cession des parts sociales en précisant l’associé cédant.

Cette AGO permettra aux autres associés de prendre part au projet de cession des parts. Ils pourront confirmer ou infirmer ce projet dans un délai de 30 jours. Dans les deux cas, la décision doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Enfin, y a la tenue d’une assemblée générale extraordinaire en cas d’acceptation de la cession des parts. Elle aura pour objet la modification des statuts.

  • La cession avec un associé

La cession des parts sociales entre associé dans une SARL est libre selon l’article 60 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée. Sauf stipulation statutaire contraire.

Par ailleurs, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour ne pas perturber l’équilibre des pouvoirs et des droits des associés pour qu’ils puissent conserver leur pourcentage.

  • La cession avec un conjoint, ascendant ou descendant

Selon l’article 58 de la même loi, « les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement ».

A l’exception, s’il existe, d’une stipulation statutaire contraire prévoyant un agrément préalable.

Le reste des formalités s’applique pour tout type de cession. Ces formalités sont les suivantes :

  • La réalisation de l’acte de cession. Elle doit être rédigée par acte authentique , notarié ou sous seing privée. Elle doit mentionner certaines informations telles que : les noms du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts sociales cédées et leur prix unitaire, le prix total des parts, l’agrément des associés et la mise à jour des statuts ;
  • L’enregistrement de l’acte auprès du centre des impôts ;
  • La modification des statuts ;
  • L’enregistrement de l’acte de cession auprès du greffe du tribunal de commerce, et ;
  • La publication au Bulletin Officiel et au Journal d’Annonces Légales

N.B : Il est impératif de formaliser la cession des parts sociales par écrit sous peine de nullité de la transaction. Art. 16 de la loi 5-96

 

La cession de parts (ou plutôt d’actions) dans une SA

 

Les actions dans une SA sont librement cessibles. Mais, même si pour le faire c’est simple, il faut au préalable établir un acte de cession tant bien même que la loi ne l’impose pas.

Contrairement à la SARL, la cession des titres au sein de la SA est soumise à des règles plus simples. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes en insérant par exemple une clause d’agrément. A l’exception de la cession à un conjoint ou un parent, ascendant et descendant.

Cette clause stipule que la cession d’action reste tributaire de l’agrément de la société. Même principe que dans la SARL, la notification doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception.

 

LIRE AUSSI : Augmentation de capital – SARL

Clause d’agrément

La demande d’agrément contient les informations du cessionnaire (nom, prénom adresse), le nombre d’action dont on envisage la cession et le prix. Elle a pour but de soumettre à autorisation préalable des autres actionnaires la cession projetée au bénéfice d’un tiers à la société.

L’agrément se poursuit avec une réponse favorable ou non de la société qui doit être notifié au cédant.

L’article 253 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonyme dispose qu’en cas de refus de cession de la part de la société, le CA doit faire acheter les actions. Soit par un actionnaire ou un tiers, soit avec l’accord du cédant par la société.

  • Il peut aussi avoir une clause qui empêche tout actionnaire de céder ses actions pendant une durée déterminée. C’est une clause d’incessibilité.
  • Il existe aussi une clause de préemption qui stipule que la cession s’opère d’office de façon préférentielle. Elle donne à tout associé une priorité sur l’acquisition des actions vendues.

En cas de non-respect d’une de ces clauses, il s’en suit la nullité de l’acte.

Après avoir eu l’agrément, s’il y en a, de la société, la cession se fait enregistrer auprès du service des impôts.

 

Conclusion

En définitive, la loi encadre chaque mode de cession de titre que ce soit dans une SA ou dans une SARL pour que la société garde un contrôle sur elle-même. Elle est plus simple dans la SA car en principe, les actions peuvent se céder sans écrit. Sauf stipulation statutaire contraire.

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Les difficultés d’entreprises en droit marocain

Les procédures collectives correspondent aux mesures prises pour prévenir les difficultés d’entreprises.

Image par Andrew Khoroshavin de Pixabay 

En effet, lorsqu’une entreprise fait face à des évènements qui menacent la continuité de son exploitation, certaines mesures légales sont à prendre. Avant qu’elle ne soit en cessation de paiement, le législateur marocain a mis en place des procédures pour cette situation. Ces procédures ressortent du code de commerce.

Ces procédures, dont l’objectif est de prévenir les difficultés d’entreprises, sont nommées les procédures collectives. Ce sont toutes les procédures décidées par un juge. Elles visent à redresser ou à liquider une entreprise qui rencontre des difficultés d’ordre économique. Les mesures de prévention de difficultés d’entreprises sont des mesures judiciaires qui ont pour objectif de garantir la poursuite de l’activité. En outre, elles ont pour objectif de maintenir l’emploi, tout en respectant les droits des créanciers.

Il existe trois formes de procédures en fonction du degré des difficultés d’entreprises rencontrées à savoir :

  • D’abord, la procédure de sauvegarde,
  • Ensuite, le redressement judiciaire et
  • Enfin, la liquidation judiciaire.

Difficultés d’entreprises : La procédure de sauvegarde

C’est un recourt de droit ouvert aux entreprises rencontrant des difficultés financières. Elle concerne les entreprises qui ne sont pas encore en état de cessation de paiement. Cette procédure intervient pour protéger les entreprises en difficulté en suspendant le paiement de dettes à l’ouverture de la procédure. 

Elle a pour objet de permettre à l’entreprise de surmonter ses difficultés afin de :

  • Premièrement, garantir la poursuite de son activité,
  • Egalement, maintenir l’emploi
  • Et enfin, apurer le passif de l’entreprise.

Qui sont concernés et qui peut faire la demande d’ouverture de la procédure ?

La procédure de sauvegarde concerne :

– Les commerçants personnes physiques

– Les sociétés commerciales dont la S.A ou la SARL

Elle peut être ouverte sur demande du chef d’entreprise.

Comment se déroule la procédure de sauvegarde ?

Le chef d’entreprise fait une demande d’ouverture de procédure de sauvegarde. Il dépose sa demande au secrétariat du greffe du tribunal compétent. Dans cette demande, il doit mentionner la nature des difficultés susceptibles de compromettre la continuité de l’exploitation de l’entreprise. La demande doit comporter tout document montrant clairement la nature des difficultés d’entreprises. Le chef d’entreprise doit accompagner sa demande d’un plan de sauvegarde.

Le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure de sauvegarde 15 jours après la demande.

Avec le concours du chef d’entreprise, le syndic analyse la situation et établi un rapport détaillé. Dans ce rapport, il précise la situation financière, économique et sociale de l’entreprise. Il le propose ensuite au tribunal. Le tribunal décide soit de l’approbation du projet de sauvegarde ou sa modification. Il peut aussi ordonner le redressement de l’entreprise en difficulté ou sa liquidation judiciaire.

 Difficultés d’entreprises – Le redressement judiciaire

Lorsqu’une entreprise fait face à de grandes difficultés financières, il se peut qu’elle soit en état de cessation des paiements. La cessation est l’incapacité de faire face à son passif exigible. Ceci signifie que ses dettes dépassent son actif disponible.

Qui peut demander l’ouverture de cette procédure ?

La procédure de redressement judiciaire s’applique à toute entreprise commerciale qui se trouve en cas de cessation de paiement.

Pour l’ouverture de cette procédure, certaines personnes peuvent faire la demande à savoir :

– Le chef d’entreprise

– Un créancier

– Le tribunal de son propre chef, ou sur requête du ministère public ou du président du tribunal.

Comment se déroule la procédure de redressement judiciaire

Lorsque le débiteur fait la demande d’ouverture de redressement, le tribunal après examen de la situation rend un jugement. Le jugement prononce l’ouverture d’une procédure pour le redressement judiciaire.

Afin qu’un intéressé demande l’ouverture d’une procédure de redressement, il doit compléter une déclaration de cessation des paiements. Ensuite, la déposer auprès du tribunal. Après ouverture de la procédure de redressement prononcée par le tribunal, l’activité de l’entreprise se poursuit dans un cadre protecteur.

Ensuite il y a une période d’observation qui permet de faire un bilan de la situation économique. Son objectif est d’analyser l’origine, la nature, et l’ampleur des difficultés. Elle vise à étudier les différentes possibilités de redressement de l’entreprise.

Cette procédure peut avoir 4 issues à savoir :

  • Premièrement, implémenter un plan de redressement qui a pour finalité que la société puisse poursuivre son activité. Une poursuite permet de sauvegarder les intérêts des créanciers et idéalement maintenir les emplois. Cependant, il est possible qu’il soit nécessaire de supprimer des postes, ou d’exiger le départ du dirigeant de l’entreprise.
  • Ensuite, La fin du redressement judiciaire en cas de disparition des difficultés de l’entreprise. En effet, lorsque l’entreprise dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers et s’acquitter des frais de procédure.
  • La cession partielle ou totale de l’entreprise 
  • La prononciation de la liquidation judiciaire si, durant la phase d’observation, la situation de l’entreprise dégénère. Ceci signifie que les conditions de la liquidation sont réunies. Le tribunal peut prononcer la conversation de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

 

Difficultés d’entreprises – La liquidation judiciaire

La procédure de liquidation concerne les entreprises dont la situation est irrémédiablement compromise.

C’est la procédure qui intervient lorsque le redressement judiciaire a échoué. Elle a pour objectif de mettre fin définitivement à l’activité de l’entreprise en difficulté tout en désintéressant les créanciers. 

Qui sont concernés et qui peut faire la demande d’ouverture ?

La procédure de liquidation a vocation à concerner les entreprises qui :

– Sont en état de cessation de paiements

– Sont dans l’impossibilité manifeste de se redresser

– Elles s’adressent exclusivement aux petites entreprises

Le tribunal prononce l’ouverture de la procédure lorsqu’il lui apparaît que la situation de l’entreprise est irrémédiablement compromise. Cette ouverture se fait soit, d’office ou à la demande du chef de l’entreprise, d’un créancier ou du ministère public.

Déroulement de la procédure de liquidation judiciaire

Les organes de cette procédure de gestion de difficultés d’entreprises sont le syndic et le juge-commissaire. 

Dès que le tribunal ouvre la procédure, le chef d’entreprise se dessaisi de l’administration. Il se dessaisi également de la disposition de ses biens. Le tribunal nomme un syndic pour administrer l’entreprise.

Comment se déroule la liquidation

Ici, on commence par la réalisation de l’actif qui se passe ainsi :

  • D’abord, la vente d’immeuble aura lieu suivant les formes prescrites en matière de saisie immobilière. Par dérogation, le juge commissaire a la possibilité de fixer le prix et les conditions de la vente;
  • Ensuite, les unités de production qui composent l’actif mobilier peuvent faire l’objet :
    • Soit, d’une cession globale,
    • Ou alors d’une cession par parties

Il est à noter que pour les biens meubles le juge commissaire a le choix. Il peut ordonner leur vente soit, aux enchères publiques ou alors, de gré à gré.

Par ailleurs, pour favoriser la transparence, la vente des immeubles se fait toujours aux enchères publiques.

Il y a deux modes de réalisation de l’actif :

Premier mode : la cession en activité

Selon ce mode c’est une activité ou l’activité de l’entreprise qu’on cède principalement.

Second mode : la cession en parties

Selon ce mode, ce sont les actifs isolés qu’on cède et ici tous les salariés sont licenciés.

Ensuite il y a l’apurement du passif. Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire entraîne la déchéance du terme. Ceci signifie que les créances qui n’étaient pas arrivées à échéance deviennent exigibles.

La procédure de liquidation peut se terminer de deux manières : 

  • Soit, on rembourse tous les créanciers. Si l’entreprise a encore de l’argent on parle de boni de liquidation, que les associés peuvent se distribuer. 
  • Ou alors, elle peut se clôturer pour insuffisance d’actif. En effet, ceci signifie que l’entreprise n’a plus assez d’argent pour rembourser tous ses créanciers. 

Dans ce deuxième cas, le dirigeant engage sa responsabilité si l’insuffisance d’actif émane d’une faute de gestion.

En conclusion, ces procédures visent à protéger et à prévenir la faillite et à mieux gérer les difficultés d’entreprises.

SOCIETE ANONYME AU MAROC : Son fonctionnement

ParPaImage par Free-Photos de Pixabay 

La société anonyme au maroc est une forme utilisée par les sociétés cotées à la bourse. Elle concerne également des entités portant des projets de grande envergure. Elle apporte, de part son fonctionnement, plus de sécurité et de contrôle sur l’investissement. 

En effet, régit par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, elle est l’une des formes juridiques la plus utilisée au Maroc après la SARL. C’est une société de capitaux qui concerne les projets importants et qui a une règlementation contraignante. Pour certaines activités économiques, la loi impose la forme de société anonyme comme pour : les activités bancaires, les entreprises de crédit immobilier, les entreprises d’investissement.

Caractéristiques de la société anonyme au Maroc

la société anonyme au maroc, peu importe son objet, reste commerciale. Elle connait un succès qui n’est pas anodin et représente l’archétype des sociétés de capitaux. Elle a pour caractéristiques :

domiciliation de société

Typologie

 Il existe 2 principaux types de sociétés anonyme, entre autres : la SA moniste ou dite classique avec un seul organe de contrôle c’est-à-dire le conseil d’administration et la SA dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance. Il y existe d’autres formes de SA tel que la SA ouverte et la SA fermée, la Société Anonyme faisant appel public à l’épargne et la Société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, et enfin la SA cotée et la SA non cotée

Actionnaires

Dans les SA, on parle d’actionnaire et il doit en avoir au minimum cinq (5) pour pouvoir la constituer.

Les personnes physique et morale peuvent participer au capital d’une S.A. Il n’existe aucunement de règle de résidence ou de nationalité. 

Mais,

  • dans la S.A. (société anonyme) moniste, un actionnaire au moins doit être une personne physique, puisque le président du conseil d’administration doit être une personne physique et actionnaire et
  • en ce qui concerne la S.A. dualiste, deux actionnaires au moins doivent être des personnes physiques, puisque le président et le vice-président du conseil doivent être des personnes physiques et actionnaires.

Capacité commerciale et responsabilité 

Dans la société anonyme au maroc la capacité commerciale n’est requise que pour les dirigeants et les fondateurs de la société. 

Pour ce qui est de la responsabilité, comme dans celle de la Sarl, elle est limitée à la hauteur des apports des actionnaires.

Capital et apport 

Le capital social de la société anonyme au maroc est fixé à trois millions (3.000.000) de dirhams pour la société faisant appel public à l’épargne et trois cent mille (300.000) pour le contraire et Il est divisé en actions.

augmentation de capital

Concernant les apports, ceux en numéraires doivent être souscrits en totalité et libérés pour le quart au moins au moment de la constitution, le reliquat devant l’être dans les trois ans de l’immatriculation ; ceux en nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés, ils doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports ; et enfin les apports en industrie ne sont pas autorisés.

Commissaire aux comptes 

Il doit être désigné dans chaque société anonyme au maroc, au moins un commissaire aux comptes 

Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes

Ce poste est en générale assuré par les experts comptables ce qui se justifie notamment par le fait que les experts comptables sont, de par leur formation et leur expérience, les mieux préparés à cette fonction.

Les titres et objet de la société

Les titres de la société anonyme au maroc sont de valeurs mobilières négociable ou librement cessible et, à ce titre, susceptibles d’être cotées en bourse.

Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont : les actions, les certificats d’investissement et les obligations. Y sont assimilés, les droits d’attribution ou de souscription.

Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams. 

Pour ce qui est de l’objet de la SA, il n’y a aucune restriction. 

Dénomination et siège social

La dénomination sociale est choisie librement par la société, elle peut être tirée soit de la nature de l’activité, ou juste une dénomination de pure fantaisie ou d’imagination. 

Le siège social détermine ou renvoie au domicile de la société c’est pourquoi il doit être fixé dans les statuts.

Fonctionnement de la SA au Maroc

Pour constituer une société anonyme, il est primordial de connaitre les subtilités de cette forme juridique qui se distingue par ses règles de fonctionnement et de gouvernance.

Constitution de la société anonyme (S.A.)

Pour créer une SA au Maroc il faut :

  • Disposer d’un siège social ainsi qu’une dénomination sociale
  • Obtenir un Certificat négatif
  • Rédiger les statuts (soit par l’expert-comptable soit par le cabinet juridique)
  • Rédiger les autres documents (bulletin de souscription et de versement, PV du premier conseil d’administration,…)
  • Transférer le capital dans un compte bancaire 
  • Enregistrer la société auprès des impôts et autres administrations                                

Image par Werner Heiber de Pixabay

Suite des formalités

  • Etablissement des bulletins de souscriptions 
  • Elaboration des déclarations souscription/versement
  • Dépôt des actes de création et formalité d’enregistrement au niveau de la direction régionale des impôts 
  • Immatriculation au registre de commerce
  • Affiliation à la CNSS
  • Publication officielle dans un bulletin officiel

Les dirigeants de la S.A.

Les dirigeants de la SA différent selon sa forme :

Dans la SA moniste : c’est le conseil d’administration qui dirige la société. Il se compose de :

  • Trois membres au moins et douze au plus. La loi porte ce chiffre à 15 membres lorsque la société fait publiquement appel à l’épargne ;
  • En outre, dans le cas d’une fusion le nombre de membre peut excéder la limite à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

Dans la SA dualiste : il y a les directeurs (ou membres du directoire) et le conseil de surveillance qui sont composés de : 

Composition du Directoire :

  • Le nombre des membres ne doit pas dépasser cinq. Par ailleurs, la loi porte ce nombre à sept lorsque la société fait appel publique à l’épargne.
  • Le directoire exerce les fonctions que lui confère loi sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Ses membres se nomment, d’ailleurs, par le conseil de surveillance.
  • Il est à noter que, les actionnaires décident du mandat du directoire dans les statuts. Ce mandat doit se limiter à une durée comprise entre deux et six ans.

Composition du Conseil de Surveillance :

  • Trois membres au moins et douze au plus
  • Quinze membres pour les entreprises qui font appel public à l’épargne
  • En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut peut être dépasser. La limite correspond alors au nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés objet de la fusion.
  • La loi interdit qu’un membre du conseil de surveillance fasse partie du directoire.
  • Les membres du conseil de surveillance se nomment dans les statuts à la création. Dans le cours de la vie social ils se nomment par l’assemblée générale ordinaire.
  • Par ailleurs, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut pas excéder six ans.

Pouvoirs des dirigeants

Les organes de gestion d’une société anomyme sont:

  • Premièrement, le Conseil d’administration,
  • Dexièmement, dans la forme dualiste, Directoire couplé à un Conseil de surveillance
  • Enfin, le pouvoir ultime est entre les mains d’une assemblée des actionnaires

Dans les rapports avec les tiers : on distingue deux formes de gestion :

  • D’abord, la forme dite moniste ou la loi procure le pouvoir au conseil d’administration ;
  • En outre, dans la forme dite dualiste, la loi attribue les pouvoirs à un directoire. Un conseil de surveillance contrôle son action.

Ces deux organes disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.  

Les assemblées générales 

En plus des assemblées générales ordinaires, extraordinaires et mixtes qui se rencontrent dans la SARL, la SA connait des assemblées dites « spéciales », qui regroupent des détenteurs de titres particuliers, autres que les actions (telle l’assemblée des obligataires).

AGO : C’est celle qui permet de prendre toutes décisions, à l’exception de celles entrainant des changements statutaires.

La loi exige pour cette réunion les quorums suivants :

  • D’abord, pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
  • Ensuite, lors de la deuxième convocation, la loi ne requiert aucun quorum.

AGE : c’est la seule à permettre de prendre des décisions entrainant des modifications statutaires.

 Des modifications telles que :

  • Changement de siège social
  • Changement de gérance (dans le cas d’un gérant inscrit sur les statuts)
  • Modification du capital social
  • Redistribution des parts sociales
  • Modification de l’objet social …

La loi exige un quorum pour cette assemblée  comme suit :

  • Pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant un droit au vote ;
  • En ce qui concerne la deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

La dissolution de la SA

En générale, une société anonyme doit se dissoudre lorsque :

  • Le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an ;
  • Le capital social devient inférieur au minimum légal ;
  • Les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social. Dans ce cas, les associés doivent décider, dans un délai de deux ans, entre les reconstituer ou décider de la dissolution antipée.

Sa dissolution peut aussi découler d’autres facteurs tels que :

  • A l’arrivée du terme que les associés ont fixé (à défaut de renouvellement) ;
  • Par la volonté des associés ;
  • La disparition ou l’extinction de son objet ;
  • L’annulation de la société, lorsqu’elle ne respecte plus les conditions de constitution ;
  • Suite à une dissolution judiciaire ;
  • Application d’une procédure collective

Le régime fiscal et social de la Société Anonyme au Maroc

Le régime fiscal de la société anonyme au maroc est similiare à celui de la SARL. Les impôts applicables sont :

  • l’impôt sur les sociétés
  • la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
  • aussi aux taxes locales telles que les taxes professionnelles et les taxes sur les services communaux. 

Pour ce qui est du régime social, les dirigeants bénéficient du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés.

En conclusion on peut dire que :

La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme quel que soit son objet. Elle est adéquate pour les grands projets car elle apporte des garanties solides à faire valoir auprès des investisseurs et des banquiers, ce qui constitue l’un de ses principaux avantages. 

Par ailleurs, elle a un fonctionnement lourd et cadré, voir compliqué. Ceci procure une sécurité supplémentaire. Cependant, elle est moins flexible que la SARL. Elle a un mode de gouvernance qui se décline en deux formats :

  • Conseil d’administration et un directeur général
  • Directoire et un conseil de surveillance.

 

Article de blog écrit par : Jovannie Pascale AGAYA

Logiciel de comptabilité – Lequel choisir ?

Logiciel de comptabilité, première étape pour internaliser votre comptabilité

Plusieurs sociétés choisissent d’externaliser leur comptabilité. En effet, quand c’est le cas nous vous conseillons de recourir aux services d’un professionnel qualifié. Dans notre article Expert comptable au Maroc nous présentons notre sélection de critères pour faire un bon choix.

À l’opposé, certaines sociétés choisissent d’internaliser leur comptabilité. Dans ce cas, un comptable (ou plusieurs) comptables internes s’occupent de la tâche. Dans plusieurs cas, les entreprises commencent par une première phase externalisée. Ensuite, après l’acquisition d’une taille critique, elles décident d’internaliser la tâche.

Upsilon – Qui sommes-nous?

Dans ce cas, le choix d’un logiciel de comptabilité est l’une des premières décisions à prendre. Choisir le bon est important, car vous l’utiliserez tous les jours pour suivre les mouvements financiers de l’entreprise. Par ailleurs, avec des centaines de logiciels de comptabilité sur le marché, il est parfois difficile de décider lequel choisir.

Dans cet article, nous présentons :

  • Les principaux critères de choix de logiciels comptables
  • Les meilleures solutions logicielles de comptabilité ;

Upsilon Consulting est le représentant unique du réseau IR Global au Maroc.

Nous avons recherché des systèmes comptables dotés de fonctionnalités innovantes. Voici nos meilleurs choix et les détails de notre processus de sélection. Apprenez-en davantage sur ce que vous devez rechercher dans les logiciels de comptabilité.

Critères de choix d’un logiciel de comptabilité

De nombreux aspects du logiciel de comptabilité contribuent à en faire un outil utile. En tant que propriétaire d’une petite entreprise ou directeur financier d’un grand groupe, il est important de savoir quelles fonctionnalités rechercher. La plupart des logiciels de comptabilité offrent des fonctions de comptes clients, de comptes fournisseurs, de services bancaires et de rapports. Certains incluent des outils comme la gestion des stocks, la gestion de projet, le suivi du temps et des outils de paie.

Voici quelques-unes des principales fonctionnalités à rechercher dans les logiciels de comptabilité.

Gestion des Flux et rapprochements bancaires

Cette fonction connecte le logiciel à vos comptes bancaires pour recevoir une mise à jour quotidienne de vos transactions. Cela vous fait gagner du temps pour télécharger manuellement les transactions dans le système. Il vous donne également un aperçu quotidien, plutôt que mensuel, de vos comptes. Une fonction de flux bancaire en temps réel peut faciliter le rapprochement. En effet, elle permet d’en faire une petite tâche quotidienne plutôt qu’une épreuve mensuelle.

Les outils de rapprochement intelligents identifient les correspondances potentielles entre vos transactions bancaires et les écritures. Vous pouvez ensuite approuver ou refuser les correspondances suggérées. Les meilleures applications suggèrent des correspondances potentielles lorsque vous rapprochez vos comptes.

Reporting intégré – Tableau de bord

Cette fonction permet de configurer dans le logiciel des modèles de reporting. En effet, le logiciel comptable doit permettre de facilement synthétiser l’information. Chaque reporting doit contenir les indicateurs clés. On peut citer, par exemple :

  • les flux de trésorerie,
  • les profits et pertes,
  • les soldes des comptes,
  • les dépenses,
  • les comptes fournisseurs et clients, et les ventes.

Certains vous permettent de personnaliser ce que vous voyez en premier en réorganisant les informations.

Il est légitime de croire que Chaque programme comptable peut générer des rapports financiers. Néanmoins, certains sont plus basiques que d’autres. Si vous avez besoin de types spécifiques de rapports financiers, vous voudrez vous assurer qu’ils sont inclus dans votre logiciel. À minima, leur génération devrait être facile.

Des rapports détaillés peuvent vous aider à mieux interpréter vos données financières pour prendre des décisions commerciales éclairées.

Intégration du logiciel comptable avec d’autres outils

La possibilité de connecter votre logiciel de comptabilité à d’autres programmes vous fait gagner un temps précieux. En effet, vous n’aurez plus à transférer manuellement des données d’un système à un autre. La paie, le traitement des paiements, les ventes, … sont les exemples phares des intégrations nécessaires pour les logiciels de comptabilité. L’intégration avec les systèmes que vous utilisez déjà réduit également le temps de formation des employés qui utiliseront le logiciel.

Gestion de l’inventaire

Si votre entreprise gère un stock, vous avez besoin d’une application qui vous aide à suivre votre inventaire. Un logiciel de comptabilité idéale doit permettre cette fonctionnalité. À minima, il devrait être capable de s’intégrer facilement avec des modules complémentaires de gestion de stock.

Gestion des immobilisations

Idéalement, un logiciel comptable doit permettre une gestion des immobilisations intégrée. En d’autres termes, il permet de :

  • Calculer les amortissements comptables, fiscaux, dérogatoires ;
  • Permettre le paramétrage en normes multiples ;
  • Faciliter la gestion physique des immobilisations ;
  • Autoriser la gestion des immobilisations par composante.

Rapprochement ou lettrage – Analyse des comptes

Le lettrage comptable est une opération  qui consiste à affecter un seul repère à deux ou plusieurs entrées comptables. Ce procédé comptable permet, par exemple, d’affecter une lettre “A” à une facture client et à son paiement. De cette manière, l’on crée une liaison logique entre les deux permettant, ensuite, de faire des analyses.

Par exemple, dans les comptes clients en faisant le lettrage, on peut identifier la composition du solde client. Ce solde est celui que l’on réclamera lors des relances de recouvrement.

Ce procédé est très important. Un logiciel de comptable doit permettre de faire ce lettrage.

Comptabilité analytique

Les besoins des entreprises ne s’arrêtent pas à produire des états financiers balancés.

La comptabilité analytique se base en général sur le même système d’enregistrement de données que la comptabilité générale. Cependant, elle affiche les données financières de manière plus détaillée. De ce fait, elle permet une analyse en fonction des besoins de l’utilisateur. Exemple. : Coûts par produit, résultat par département,…

De ce fait, le logiciel comptable devrait prévoir les besoins des utilisateurs et permettre une saisie analytique. Ce process commence dès la saisie des écritures. Le logiciel doit, ensuite, permettre une synthèse des données de manière efficace en fonction des besoins.

Avant de choisir un logiciel comptable, il faudra s’assurer qu’il gère bien la partie analytique.

Format des extractions

Un logiciel de comptabilité doit être ouvert sur l’extérieur. En effet, les informations doivent être éditables sur des formats différents selon les besoins. À minima, un logiciel comptable doit permettre de faire des extractions sous des formats Excel, PDF et TXT. En outre, le logiciel doit permettre au maximum une flexibilité au niveau des champs de paramétrage.

Logiciel de comptabilité – exigences légales

Un logiciel de comptabilité doit permettre de sortir des états conformes aux exigences légales du pays en question. En effet, certaines exigences peuvent ressortir de la loi comptable ou fiscale. La comptabilité sert, notamment, de base pour les déclarations fiscales. De ce fait, un logiciel comptable doit respecter certaines exigences : possibilité de contrôle, notamment.

Certains logiciels peuvent échouer à certaines exigences de ce type. Nous donnons ci-après certaines exigences à respecter :

  • Respect des exigences minimales de forme : Un logiciel conforme aux exigences légales devrait :
    • Interdire les suppressions d’écritures
    • Permettre une comptabilisation chronologique des écritures
    • Garantir l’intégrité de la piste d’audit
    • Respecter l’équilibre de base de la comptabilité (la partie double)
    • Permettre la clôture des périodes comptables
    • Assurer, de manière automatique, la génération d’A-nouveaux qui respectent le principe d’intangibilité du bilan d’ouverture

Ces objectifs, aussi basiques et évident paraissent-ils, représentent le B A BA du choix d’un logiciel de comptabilité. D’expérience, parfois les logiciels développés “in house” peuvent échouer à ce test.

  • Les extractions comptables : Un logiciel utilisé au Maroc devrait permettre d’extraire les états suivants :
    • Les journaux d’écritures comptables par période ;
    • Grand livre général ;
    • Grands livres auxiliaires ;
    • Balance générale ;
    • Balance auxiliaire ;
    • États de valorisation des stocks, le cas échéant ;
  • Gestion des immobilisations : Un logiciel gérer des calculs des amortissements en
    • Calcul des dotations dans le respect des règles locales (prorata, taux, …)
    • Extraction des états fiscaux (tableau 16, tableau de mouvement des immobilisations, …)
    • Suivi des sorties, des mises en service, des mises en rebut

Autres conditions

  • Tenue des comptes en monnaies locales et gestion efficace des écarts de change. La gestion des écarts de change doit être conforme aux normes locales :
    • Comptabilisation des écarts de conversion actifs et passifs
    • Provision sur écarts de changes actifs
    • Aucun impact résultat des écarts de change passifs (sauf sur les soldes de trésorerie)
    • Les pertes et gain de change effectifs doivent avoir un impact résultat

La  conformité aux normes locales pourrait apparaître évidente. Cependant, elle pose parfois des problèmes de paramétrage dans les logiciels multinationaux (exemple. : SAP, JDE, …).

  • Il faut s’assurer que le logiciel comptable permet, notamment de :
    • Identifier l’origine, le contenu et l’imputation des écritures comptables ainsi que les références de la pièce justificative qui l’appuie ;
    • Bloque le chargement d’écritures non équilibrées (Débit =/= Crédit)
    • Permet d’archiver au moins 10 exercices
    • Isole distinctement :
      • les mouvements relatifs à l’exercice
      • la reprise des comptes du bilan de l’exercice précédent au début de l’exercice en cours
    • Bloque le chargement d’écritures comportant des champs vides
    • Permet de distinguer :
      • D’un côté les sorties de stock destinées à la revente
      • de l’autre coté, les sorties de stock destinées aux besoins internes

En conclusion de ce qui précède, un logiciel de comptabilité doit être :

  • Conforme aux exigences réglementaires
  • Flexible et ouvert sur des modules complémentaires
  • Maniable dans sa manière de présenter et extraire l’information

Il va sans dire qu’il doit permettre, également, le chargement d’un plan de comptes approprié. Le plan de compte doit certainement correspondre aux exigences comptables en vigueur.

 

Quels sont les logiciels de comptabilité les plus utilisés au Maroc ?

Dans la seconde partie de cet article nous présentons une sélection des logiciels de comptabilité. Notre sélection comprend les logiciels les plus performants et les plus utilisés par les entreprises marocaines.

 

Sage

Depuis toujours, Sage occupe une place de premier rang sur le marché marocain. Elle dispose d’une offre diversifiée qui va de la petite entreprise, au cabinet comptable. Elle dispose, en outre, d’une offre ERP.

Le dernier arrivé dans la famille, Sage 50 cloud ciel est un logiciel de comptabilité reconnu pour sa fiabilité. En effet, il est adapté pour les entreprises souhaitant gérer leurs comptes, leurs clients et leurs fournisseurs.

Avec son interface intuitive et simple d’usage, il permet un bon suivi des indicateurs. Ce logiciel permet un suivi temps réel de la rentabilité, analyse des charges… Il permet une tenue de la comptabilité générale, analytique et budgétaire.

Cette solution de pointe de Sage dispose de fonctionnalités intéressantes. D’abord, Ce logiciel permet de prendre les notes de frais et les factures en photo. Ensuite, on peut enregistrer les écritures grâce aux modèles de saisie préprogrammés. Sage clame, d’ailleurs, que ceci peut être fait en un clic.

Ce logiciel est adapté pour les entreprises de petite taille. D’autres solutions pour les expert-comptables et les grandes entreprises sont proposés.

KHABIR Comptabilité

Le logiciel de comptabilité KHABIR est une solution comptable complète et puissante. En effet, elle fait partie des solutions les plus utilisées au Maroc. Il s’agit d’une solution capable de satisfaire l’ensemble des besoins en matière de comptabilité générale et auxiliaire.

En d’autres termes, le logiciel de comptabilité KHABIR intègre de manière native tous les modules nécessaires pour bien gérer la comptabilité :

  • D’abord, Comptabilité générale, auxiliaire et analytique
  • Ensuite, Gestion des immobilisations
  • En outre, Edition des liasses Fiscales
  • Enfin, EDI – Liasse fiscale et TVA

Le logiciel KHABIR est certainement reconnu pour être simple, intuitif et efficace. Il est adapté, d’ailleurs, tant aux entreprises qu’aux entreprises de toute taille.

CEGID

Doté d’une expérience de plus de 35 ans, Cegid vous accompagne dispose d’une solution des plus adaptées et utilisées au Maroc. Les solutions CEGID permettent une couverture fonctionnelle complète. En effet, elles permettent l’automatisation des écritures comptables. La solution permet, en outre, d’intégrer tous les états financiers au seil de la même solution. De ce fait, la solution permet un gain de temps considérable. Les outils de pilotage et les tableau de bord permettent un pilotage aisé de l’activité.

En outre, Cegid propose des ERP adaptés en fonction de la taille de l’entreprise. Cette solution présente les avantages suivants :

  • Accessibilité et 100% cloud
  • Outils collaboratifs accélérant les processus et augmentant la fiabilité
  • Solution adaptée aux organisations décentralisées

EBP

Le logiciel EBP de comptabilité vous permet une automatisation des traitements comptables. En effet, ceci rend plus facile de :

  • Optimiser la productivité comptable
  • Fiabiliser les données financières

EBP propose une solution qui va de la comptabilité générale jusqu’à l’établissement des états financiers. Elle inclut des solutions pour la gestion analytique. L’offre de EBP continent également des solutions pour la gestion des immobilisations.

L’offre de EBP est basée sur le modèle SAAS. Les abonnements commencent à 30 € par mois.

 

Cet article a été écrit par Salaheddine YATIM, pour le blog de Upsilon Consulting.

Transfert de Siège social – SARL

Transfert de siège social : Qu’est-ce que le siège social 

Le siège social, tout d’abord, est l’adresse fiscale et administrative de la société. En effet, il s’agit de l’adresse inscrite dans le registre de commerce. Par ailleurs, le siège social doit être inscrit dans les documents suivants :

  • Statuts de la société ;
  • Attestation de la taxe professionnelle ;
  • Déclarations d’existence fiscale.

Le siège social doit, en outre, être mentionné dans les documents officiels émis par la société (factures, courriers,…). Il est obligatoirement fixé dans les statuts lors de la création de la société.

En résumé, le siège est l’adresse “officielle” de la société. Il correspond généralement à l’adresse principale ou se trouve la société. Cependant, il est possible pour une société d’avoir un siège social différent de son lieu réel d’existence (exemple.: Domiciliation, entreprises avec plusieurs établissements…).

Dans les relations juridiques, les principales correspondances doivent être envoyées au siège. En outre, le lieu de ce dernier détermine la nationalité de la société. Il détermine, par ailleurs, les compétences des tribunaux en cas de procès.

Le siège est réputé être le lieu de direction de la société. En pratique, l’activité peut s’exercer ailleurs. L’on assiste de plus en plus à des formes d’activités ne nécessitant pas de locaux fixes. Néanmoins, il n’en demeure pas moins qu’un siège juridique doit être fixé.

Comment fixer le siège social ?

Le siège social est fixé au moment de la création de la société dans les statuts. Cette décision est libre.

Cependant, il faut comprendre que pour inscrire un siège social la société doit avoir un droit de jouissance sur ce lieu. En effet, ce droit ressort soit de :

  • Un titre de propriété
  • Un contrat de bail commercial
  • Un contrat de sous-location (avec accord du propriétaire)

À titre dérogatoire, le siège social d’une société peut être constitué suite à une domiciliation de société.

La lieu du siège doit, en outre, être en situation fiscale régulière. L’administration peut refuser d’inscrire un siège social dans un immeuble objet d’un litige. Par exemple, un bien dont le propriétaire ne s’est pas acquitté de la TSC.

Il est à noter que, une société ne peut avoir qu’un seul siège social. Cependant, elle peut avoir plusieurs “établissements exploités”. Les établissements exploités peuvent ou non avoir la forme d’une succursale, au sens juridique.

Qui sommes-nous ?

Une fois fixé, le siège social peut être transféré à tout moment par décision des associés. Parfois, la décision des gérants est suffisante.

Transfert de siège social dans la même ville

Le transfert du siège social d’une SARL exige une modification des statuts.

De ce fait, les associés doivent se réunir dans une assemblée générale. Les conditions de quorum et de majorité sont celles nécessaires pour le changement des statuts (75% minimum).

La loi prévoit, néanmoins, quelques dérogations cependant certaines dérogations. Par exemple, il y a possibilité de décision par la gérance si :

    • Prévu par les statuts
    • Transfert dans la même ville (ou région du ressort du même tribunal de commerce)
Dans ce cas, une ratification par la prochaine assemblée générale est nécessaire.

Dans le cas d’un S.A., la décision est prise par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

 

Formalités de transfert de siège social

Afin d’acter le transfert, il faut respecter les étapes suivantes :

  1. Se réunir en assemblée générale pour décider du transfert d’adresse ;
  2. Signer, légaliser et enregistrer le PV de cette assemblée ;
  3. S’assurer que la société dispose du droit de jouissance sur le nouveau siège ;
  4. Obtenir une nouvelle attestation de taxe professionnelle ;
  5. Procéder à la radiation de l’ancienne taxe professionnelle ;
  6. Faire une déclaration modificative au registre de commerce.
  7. Procéder à la publicité de l’opération.

Dans le cas, ou le transfert se fait à un endroit du ressort d’un autre tribunal de commerce, il faut :

8. Radier l’ancien RC

9. Créer un nouvel RC

Publicité de l’opération :

Enfin, les formalités de publicité exigées pour cette opération sont les suivantes :

  • Dépôt d’actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège ;
  • Insertion d’avis ou d’annonces dans un journal d’annonces légales
  • Insertion d’avis au Bulletin officiel.

Upsilon consulting est un cabinet d’experts-comptables membre du réseau IR Global.

Article écrit par:

M. Salaheddine YATIM, Expert-comptable, commissaire aux comptes.

Gérant associé de Upsilon.

Domiciliation de société – SARL

Domiciliation de société au Maroc

Il est d’abord intéressant de répondre à la question : Qu’est-ce que la domiciliation d’entreprise ?

La domiciliation consiste à attribuer à une adresse juridique à une société sans que cette dernière. En général, la société ne se situe pas dans ladite adresse. Ce sera uniquement une adresse de correspondance avec les administrations et les tiers.

La domiciliation à plusieurs objectifs :

Premièrement : Un objectif juridique

Lors de la création d’une société, une adresse doit lui être attribuée dans les statuts. En effet, cette adresse est celle inscrite dans le registre de commerce et les autres documents administratifs et juridiques. Il s’agit de la domiciliation juridique.

Lire également : Transfert de Siège social – SARL 

Deuxièmement : Un objectif marketing

Parfois, dans le but d’améliorer l’image d’une entreprise, on peut vouloir lui attribuer une adresse prestigieuse.

En effet, elle est accompagnée d’offres de location de bureau. De ce fait, elle procure l’opportunité de recevoir les clients dans un lieu adapté et d’un certain standing.

Dans la suite de cet article, nous mettons l’accent sur la définition juridique.

 

Upsilon consulting – Qui sommes-nous?

 

Historique de la domiciliation de société au Maroc

Note du ministère de la Justice N°1923 de 2003

La possibilité de créer des entreprises sans adresse physique a été ouverte au Maroc en 2003. La note N°1923 du ministre de la Justice ouvre la possibilité à la domiciliation de société.

Par ailleurs, cette note fixe la durée maximale de domiciliation de société à un délai de 6 mois. Certes, ce délai peut être renouvelé une seule fois. Néanmoins, après l’écoulement de ce délai, si la société ne change pas de siège social elle est réputée dissoute.

De ce fait, la société doit conclure un contrat de bail.

Cette instruction du ministère de la Justice a ouvert la possibilité d’inscrire des milliers de sociétés au registre de commerce. Cependant, sans force juridique le délai de 6 mois ne s’appliquait pas par les professionnels. Dans la pratique, les tribunaux avaient développé une tolérance de fait. Il y avait, de ce fait, toujours une possibilité de prorogation de la durée de domiciliation de société.

L’administration des impôts et la caisse nationale de sécurité sociale vont à l’encontre de cette note. En effet, elles considèrent les sociétés domiciliées comme non dissoutes après l’expiration des délais. Elles traitent lesdites sociétés sur un pied d’égalité avec les autres.

Loi N°89-17 promulguée par Dahir N°1-18-110 du 09 janvier 2019

La loi 89-17 sur la domiciliation de société a vu le jour en 2019. Cette nouvelle loi modifie et complète la loi n° 15-95 formant Code de Commerce. En effet, elle intègre l’activité de domiciliation par l’ajout du Titre VIII « Domiciliation ». De ce fait, la domiciliation est reconnue comme une activité commerciale.

En pratique, cette loi a pour objet :

  • d’une part de régir les relations entre le domicilié et le domiciliaire
  • Et d’autre part, de régir le contrat de domiciliation.

Par ailleurs, la nouvelle loi définit la domiciliation comme :

  • un contrat par lequel une personne (…)
  • met le siège de son entreprise (…)
  • à la disposition d’une autre personne (…),
  • pour y établir le siège de son entreprise (…).

Cette loi crée des obligations chez les deux parties appelée respectivement : le domiciliataire et le domicilié.

 

Nos services : Création de sociétés

Domiciliation – Les Obligations des parties de la domiciliation

  • Le contrat de domiciliation de société doit être établi selon un modèle fixé par voie réglementaire.
  • Le contrat de domiciliation de société est conclu pour une durée renouvelable par tacite reconduction.

Obligations du domicilié : (l’article 544-6)

En ce qui concerne les obligations du domicilié, elles sont les suivantes :

  • Faire une déclaration auprès du domiciliataire,
    • s’il s’agit d’une personne physique, de tout changement de son adresse personnelle et d’activité
    • et s’il s’agit d’une personne morale, de la déclaration de tout changement de :
      • forme juridique,
      • dénomination et objet
      • noms, adresses des dirigeants
      • personnes disposant de délégation pour traiter avec le domiciliataire ;
  • Remettre au domiciliataire tous les registres et documents nécessaires pour l’exécution de ses obligations ;
  • Informer le domiciliataire de tout litige probable ou toute affaire ;
  • Informer les autorités compétentes de l’arrêt de la domiciliation ;
  • Donner une procuration acceptée par le domiciliataire pour réceptionner toutes les notifications en son nom ;
  • Mentionner sa qualité de domicilié dans l’ensemble des documents commerciaux destinés à autrui.

Obligations du domiciliataire : (l’article 544-4)

Les principales obligations du domiciliataire sont les suivantes

  • D’abord, mettre à la disposition de la personne domiciliée des locaux équipés. Ces locaux doivent permettre :
    • De réaliser et de recevoir des communications ;
    • La tenue de réunions.
    • En outre, ces locaux doivent permettre de tenir les registres et les documents prévus dans les textes. En effet, cette obligation permet de maintenir ces registres et permettre de les conserver et les consulter ;
  • Ensuite, s’assurer de l’identité de la personne domiciliée en demandant :
    • une copie d’une pièce d’identité de la personne physique domiciliée
    • un certificat d’inscription au registre du commerce pour les personnes morales ;
  • Enfin, conserver les documents relatifs à l’activité de l’entreprise et l’obligation de les mettre à jour ;
Par ailleurs, le domiciliataire doit :
  • Conserver les documents pouvant déterminer l’identité du domicilié. Cette conservation est prévue pour cinq ans après la fin des relations de domiciliation ;
  • Tenir un dossier sur chaque personne domiciliée contenant les documents d’authentification relatifs :
    • Pour les personnes physiques :
      • Adresses personnelles,
      • Coordonnées téléphoniques
      • Numéros de leurs cartes d’identité,
      • Emails ;
    • en ce qui concerne les personnes morales,
      • Les documents attestant les adresses,
      • Numéros de téléphone
      • Cartes d’identité de leurs dirigeants ainsi que leurs emails.
  • S’assurer de l’immatriculation du domiciliant au registre du commerce ;

La loi prévoir par ailleurs des obligations de communication pour le domiciliataire :

  • Communiquer aux autorités, la liste des personnes domiciliées de manière annuelle,
  • Notifier les autorités lorsque des courriers envoyées par les services fiscaux au domicilié, n’ont pas pu être remis ;
  • Informer le greffier auprès du tribunal, de la fin du contrat de domiciliation ;
  • Communiquer aux autorités, les informations susceptibles de leur permettre de contacter la personne domiciliée ;
  • Veiller au respect du secret des informations et des données relatives au domicilié.

En cas de non-respect de certaines obligations fixées ci-dessus, le domiciliataire assume la responsabilité solidaire avec le domicilié.

Domiciliation de société – Comment devenir domiciliataire ? 

Toute personne physique ou morale désirant exercer une activité de domiciliation et tenue d’effectuer une déclaration auprès de l’administration compétente.

Le domicilié ne peut inscrire le domiciliataire au registre de commerce s’il n’a pas effectué ladite déclaration.

Pour l’exercice de l’activité de domiciliation, le domiciliataire doit remplir les conditions suivantes :

  1. D’abord, Justifier de la propriété (ou bail) des locaux mis à la disposition de la personne domiciliée.
  2. Ensuite, Être en situation régulière vis-à-vis de l’administration des impôts ;
  3. Aussi, N’avoir pas fait l’objet d’une condamnation par les tribunaux ;
  4. Enfin, N’avoir pas fait l’objet d’une décision définitive prononçant à son encontre la déchéance commerciale

Article écrit par :

M. Salaheddine YATIM, Expert-comptable, commissaire aux comptes.

Gérant associé de Upsilon.

Augmentation de capital – SARL

Augmentation de capital : Qu’est-ce que c’est ?

Le capital social d’une société est l’apport en fonds que lui font les associés. En d’autres termes, c’est l’argent qu’une entreprise lève en émettant des actions (ou parts sociales dans la SARL). Le montant du capital social peut évoluer au fil du temps. Dans ce cas, on parle d’augmentation de capital.

La définition de capital peut être différente selon le contexte. En effet, comptablement et juridiquement il a une signification plus restrictive. En termes comptables, le capital social signifie le montant qui ressort de :

La multiplication du nombre d’actions (parts) par la valeur nominale.

Certes, les juristes sont d’accord avec les comptables sur ce point.

Les financiers donnent une définition plus large. En termes financiers, le capital le montant total levé par la société en ventes d’actions. Parfois, les émissions peuvent être faites à une valeur supérieure à la valeur nominale. La différence correspond à une prime d’émission.

Une prime d’émission apparaît au bilan dans la partie “capitaux propres”. Ce compte est un compte de réserve statutaire, qui peut être distribué par les actionnaires.

Pour la suite de notre article, le terme capital (ou capital social) prendra la définition juridico-comptable.

 

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Augmentation de capital

Le capital d’une société est décidé au moment de sa création. Le montant du capital est défini, en effet, dans les statuts de création. À tout moment de la vie de la société, les associés peuvent décider de l’augmentation de ce dernier.

Cette augmentation peut se faire soit par :

  • l’émission de nouvelles actions ou parts sociales ;
  • l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Pour ce faire, les actionnaires peuvent soit :

  • fournir de l’argent frais à la société ;
  • fournir des biens en nature ;
  • renoncer à des créances vis-à-vis de la société (en contrepartie de nouvelles actions ou parts)

Par ailleurs, les actionnaires (associés) peuvent transformer en capital :

  • les réserves
  • ou les bénéfices qui faisaient déjà partie des fonds propres de la société.

Dans ce deuxième cas, le capital est augmenté mais n’est pas considéré comme nouveau.

En résumé, une augmentation de capital peut se faire de plusieurs manières :

  • Apport monétaire
  • Contribution non monétaire
  • Compensation de dettes
  • Utilisation des réserves

Droits de souscription

Dans toute augmentation de capital, il est important de tenir compte des droits de souscription. Dans la SARL, aucun nouvel actionnaire ne peut entrer sauf à ce qu’il soit agréé par les anciens. Par ailleurs, les associés se verront proposer en priorité l’augmentation proportionnellement à leurs parts.

 

augmentation de capital compte courant

Augmentation de capital dans la loi sur la SARL au Maroc

Tout d’abord, il faut savoir que la SARL (société à responsabilité limitée) est la forme juridique la plus utilisée au Maroc.

Depuis son amendement, la loi de la société à responsabilité limitée n’exige plus de capital minimum. En d’autres termes, les associés peuvent décider du capital social qui les arrange. Théoriquement, il peut être même de 1 dirham. Néanmoins, quelque soit son montant, le capital de cette société doit  se diviser en parts sociales égales.

Les associés peuvent décider d’une augmentation de capital.

L’augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital en numéraire

L’augmentation de capital social d’une SARL se fait par décision de l’assemblée générale des associés. Cette augmentation se fait dans les conditions de majorité nécessaire pour la modification des statuts. En d’autres termes, la décision nécessite la majorité des ¾ des associés représentant le capital de la société.

Article 75 de la loi sur la SARL : “Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social”.

Par contre, si les associés veulent faire une augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves la moitié des parts sociales est suffisante (Article 75 de la loi n°5-96).

Lorsqu’il s’agit d’une SARL à associé unique, sa décision seule suffit.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, chacun des associés doit apporter des fonds nouveaux. Dans ce cas, les associés (ou le (s) gérant (s)) doivent déposer les fonds dans un compte bancaire bloqué. Par ailleurs, la banque dépositaire fournit une attestation de blocage pour accomplir les formalités d’augmentation.

En cas d’augmentation par apports en nature

Dans ce cas également, les associés réunis en assemblée générale prennent la décision de l’augmentation. Néanmoins, les différences suivantes sont à noter un commissaire aux apports doit être désigné.

En effet, le commissaire aux apports doit être expert-comptable inscrit à l’ordre des experts-comptables.

Faites appel à Upsilon Consulting

En règle générale, les associés doivent désigner le commissaire aux apports par une décision unanime. Le cas échéant, le président du tribunal de commerce du siège social peut le désigner sur requête du gérant.

Par ailleurs, lorsqu’il y a un seul associé, l’associé unique désigne le commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer le (ou les) bien (s) apporté(s) en nature lors de l’augmentation. Le gérant doit déposer le rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l’augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports (Art. 53 de la loi n°5-96).

 

En cas d’augmentation par compensation de créances

L’augmentation de capital peut également s’effectuer par compensation de créances. Autrement dit, les associés peuvent renoncer à des dettes que la société a vis-à-vis d’eux (notamment le compte courant d’associé).

Un compte courant d’associé correspond à une avance de fonds, accordée par les associés d’une société. Ils font partie de la panoplie d’outils dont la société dispose pour se financer.  En contrepartie, les sommes en compte courant peuvent donner lieu au versement d’intérêts aux associés.

Lorsqu’ils sont transformés en capital, l’associé perd le droit de remboursement (jusqu’à réduction de capital ou liquidation de la société). L’actionnaire perd le droit aux intérêts lorsqu’il transforme sa créance en capital. Il reçoit en contrepartie de sa renonciation des parts sociales.

Par ailleurs, dans une augmentation de capital par compensation de créances il faut que :

  • Faire un arrêté des comptes objet de l’augmentation par le gérant ;
  • Un expert-comptable doit certifier exact cet arrêté de compte.

 

Upsilon Consulting est expert-comptable membre de l’ordre des experts-comptables. Faites appel à nous si vous avez besoin d’une certification de compte courant.

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Formalités pour augmenter le capital

Les principales étapes à suivre pour une augmentation de capital de votre SARL sont les suivantes :

Principales étapes de la dissolution d’une SARL au Maroc

  • Premièrement : Justifier de la libération du capital
    • Si en numéraire :Déposer les fonds dans un compte bloqué en banque et obtenir une attestation de blocage ;
    • Si par compensation de créances : Arrêter les créances par la gérance et la faire certifier par un expert-comptable (ou le CAC s’il y en a un) ;
    • Procéder à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports.
  • En second lieu : Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour l’augmentation de capital ;
  • Ensuite : Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
  • Après cela : Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
  • En outre, Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  • Ensuite, Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Enfin, Faire la publication dans le B.O ;

Ne pas oublier, lorsqu’il y a de nouveaux associés une procédure d’agrément est à prévoir dans le PV d’Assemblée Générale.

 

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Commissaire aux comptes à Casablanca

Vous cherchez un commissaire aux comptes à Casablanca ?

Upsilon Consulting membre du réseau IR Global est certainement votre meilleur choix.

En outre, nous sommes commissaire aux comptes à Casablanca. Notre cabinet est, d’ailleurs, membre de l’ordre des experts-comptables au Maroc.

Par ailleurs, les associés fondateurs ont une large expérience dans les métiers de l’audit. M. Salaheddine YATIM, notamment, a une expérience de 20 ans dont plus de la moitié chez Deloitte en qualité d’auditeur. M. Abdelhakim Soudi a, quant à lui, une expérience chez Deloitte au Maroc et au Luxembourg.

Nous menons des missions diverses chez des clients de différentes tailles. De ce fait, nous avons tissé des relations de confiance avec tous nos clients.

Depuis son implantation, notre cabinet a bénéficié d’une croissance considérable. Il dispose, par ailleurs, d’une notoriété de plus en plus grande auprès des groupes marocains et internationaux.

LIRE AUSSI : Commissariat aux comptes & Audit Indépendant

Commissaire aux comptes à Casablanca

Nos locaux sont situés dans la zone de Casablanca Finance City à Casablanca.

Venez nous rendre visite.

Qu’est-ce que le commissariat aux comptes CAC ?

Il s’agit d’une mission légale ayant pour objectif de protéger les actionnaires et les partenaires de l’entreprise (fournisseurs, banquiers et actionnaires). Elle donne une opinion sur la qualité des états financiers. Enfin, elle a pour finalité l’émission des rapports général et spécial.

La mission de certification légale peut prendre la forme de :

  • Opinion sur les comptes individuels
  • Opinion sur les comptes consolidés
  • Audit de comptes intermédiaires
  • Mission d’examen limité

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Commissariat aux comptes (CAC) : Une obligation légale

La mission de commissariat aux comptes est rendue obligatoire par la loi dans les cas suivants :

  • Lorsque la société est constituée sous forme de SA ;
  • Lorsque le chiffre d’affaires d’un exercice est supérieur à 50 MMAD.

Le commissariat aux comptes est également obligatoires lorsqu’il est stipule dans les statuts ou lorsque 10% des associés l’exigent.

Nous sommes commissaire aux comptes à Casablanca. Cependant, nous réalisons nos missions dans toutes les villes du Royaume. Dès que possible, nous réalisons nos missions à distance pour réduire la charge de nos clients.

Rôle du Commissaire Aux Comptes

Un audit des comptes arrêtés par le conseil d’administration ou la gérance. Cet audit donne lieu à un “Rapport Général”.

Une vérification des conventions réglementées. Cette vérification donne lieu à un “Rapport spécial”.

Des vérifications spécifiques prévues par la loi (égalité entre les actionnaires, continuité des opérations, respect des obligations légales, convention réglementée…).

Les rapports du CAC font partie des documents à présenter à l’assemblée et à déposer dans le greffe du tribunal.

Nous sommes membre de l’ordre des experts comptables et par conséquent nous sommes habilités à exécuter des mission d’audit et commissariat aux comptes.

Comment se déroule une mission d’audit légal ?

Une planification de la mission d’audit

Le commissaire aux comptes va collecter des éléments de prise de connaissance de l’entreprise, cette connaissance lui permet de :

  • Identifier les risques d’audit
    Construire une approche d’audit adaptée
  • Fixer un seuil de matérialité

La mission est exécutée en prenant en considération les risques identifiés.

L’approche par les risques permet d’optimiser le temps alloué à la mission et d’apporter une valeur ajoutée au client.

Revue des procédures

La Revue du contrôle interne est une phase clé de l’approche d’audit.

  • Le commissaire aux comptes procède à une revue de :
    Bonne conception des procédures visant à réduire les risques d’existence d’erreurs significatives dans les comptes ;
    Correcte exécution de ces procédures par les équipes du client.

Lors de cette phase, il est généralement fait recours à des entretiens avec le personnel clé et à des tests de validation de process.

Le commissaire aux comptes produit une lettre de recommandation sur les procédures de contrôle internes.

Bureau, Notes, Bloc Notes, Entrepreneur, Main

Revue des comptes

La revue des comptes consiste, entre autres, à vérifier les comptes annuels ou périodiques produits par le client et de s’assurer qu’ils reflètent une image fidèle de la réalité économique du client.

Nous insistons sur le fait que notre approche conforme aux normes ISA comprend :

  • Analyses analytiques des postes clés ;
  • Confirmations directes ;
  • Procédures de quantification physiques ;
  • Vérifications sur la base d’éléments probants

Notre approche est concertée et consiste à permettre au client la correction des erreurs éventuelles avant l’émission de nos rapports.

En résumé, notre approche d’audit est conformes aux normes internationales ISA.

Notre expertise – Atouts de Upsilon

Conformité

Upsilon est membre de l’ordre des experts-comptables. D’ailleurs, un expert-comptable membre de l’ordre est le seul organe autorisé par la loi à exécuter une mission de commissariat aux comptes.

Valeur ajoutée

Non seulement un auditeur, nous recherchons tout au long de notre mission des points qui permettent d’améliorer les process de gestion, la gestion fiscale… de nos clients et leur apportons un soutien dans le cadre de notre mission.

Qualité

Nous planifions et exécutons nos missions dans le respect des normes en vigueur au Maroc, à 100% conformes aux normes internationales ISA.

Secret

Upsilon et ses salariés sont engagé à l’obligation de discrétion totale. Vous recevez un engagement de confidentialité écrit de notre part et nos collaborateurs sont formés et sensibilisés à l’importance du secret professionnel.

Expérience

L’équipe proposée est composée de personnes hautement qualifiées. Nos associés et managers disposent d’une expérience probante en audit et commissariat aux comptes. (20 ans pour notre associé gérant).

Communication

Nous communiquons avec nos clients tout au long des phases de notre approche ce qui permet d’anticiper les erreurs et les points d’opinion et de les corriger en temps opportun.

 

En conlusion, Upsilon est le mieux de ce que vous pouvez attendre d’un commissaire aux comptes.

Écrire, Plan, Bureau, Notes, Stylo, Écrit

Le planning d’intervention sera fixé d’un commun accord avec vos équipes.

Nous vous rappelons que le respect de ce planning dépend de la qualité et de la disponibilité des informations fournies dans les délais prévus par vos services financiers et comptables.

Émission de nos rapports

Les délais d’émission des rapports dépendront de vos besoins. De ce fait, nous fixerons au début de chaque exercice, dans le cadre d’une réunion de planification, d’un commun accord avec la direction financière de la société, les délais d’intervention et d’émission des rapports en fonction de vos besoins internes et des exigences légales et réglementaires.