En bref : Le régime de change marocain accorde aux investisseurs étrangers une garantie de transfert portant sur les revenus d’investissement et le produit de cession ou de liquidation. L’IGOC 2026 introduit de nouvelles souplesses, notamment la garantie d’actif et de passif pour résidents envers non-résidents et une facilité pour les étrangers résidents de longue durée. Upsilon Consulting accompagne les investisseurs étrangers dans la structuration de leurs opérations de change.
Le Maroc a fait de l’attractivité des investissements directs étrangers (IDE) un axe stratégique de sa politique économique. Le régime de change constitue un levier essentiel de cette attractivité : la convertibilité totale des opérations d’investissement étranger assure aux investisseurs la sécurité de pouvoir rapatrier leurs revenus et leur capital.
L’IGOC 2026, dans son Chapitre IV, section 1 (Art. 170-177), détaille le cadre applicable aux IDE, depuis le financement initial jusqu’à la liquidation éventuelle de l’investissement.
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Qui est concerné par le régime des IDE ? (Art. 170-171)
Définition de l’investisseur étranger
L’IGOC 2026 reconnaît comme investisseur étranger :
- Toute personne morale étrangère (société ayant son siège social hors du Maroc) ;
- Toute personne physique étrangère, qu’elle soit résidente ou non-résidente au Maroc ;
- Les Marocains résidant à l’étranger (MRE) qui investissent au Maroc à partir de fonds rapatriés en devises.
Cette définition large permet à un éventail diversifié d’investisseurs de bénéficier de la garantie de transfert, à condition que l’investissement soit financé conformément aux modalités prévues par l’IGOC.
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La garantie de transfert (Art. 172-174)
Principe fondamental
La garantie de transfert couvre deux volets :
- Les revenus d’investissement : dividendes, parts de bénéfices, intérêts sur comptes courants d’associés, revenus locatifs et bénéfices nets des établissements stables. Le transfert porte sur le montant net d’impôt marocain.
- Le produit de cession ou de liquidation : l’investisseur peut transférer l’intégralité du produit net (plus-value incluse) résultant de la vente de ses participations ou de la liquidation de l’entité marocaine.
Conditions d’éligibilité
Pour bénéficier de la garantie, l’investissement doit avoir été réalisé en devises rapatriées par le circuit bancaire agréé. La banque vérifie la traçabilité des fonds depuis l’entrée initiale et conserve la fiche d’investissement qui constitue le document de référence pour tous les transferts ultérieurs.
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Modalités de financement (Art. 174-175)
L’IGOC 2026 prévoit plusieurs modes de financement des IDE, chacun ouvrant droit à la convertibilité :
- Rapatriement de devises : apport en numéraire par virement bancaire international, mode le plus courant ;
- Consolidation de comptes courants d’associés (CCA) : transformation en capital des avances en devises préalablement effectuées par l’investisseur étranger ;
- Réinvestissement : affectation de bénéfices non distribués ou de produits de cession à un nouvel investissement au Maroc, avec maintien de la convertibilité ;
- Conversion de créances commerciales : transformation en participation au capital de créances détenues par un fournisseur ou partenaire étranger sur une société marocaine.
Chaque mode de financement est documenté dans la fiche d’investissement, qui retrace l’historique complet des apports et garantit la cohérence lors des demandes de transfert.
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Cession d’investissement (Art. 175-176)
Cession entre non-résidents
L’IGOC 2026 autorise le règlement à l’étranger entre un cédant non-résident et un acquéreur non-résident. Dans ce cas, aucun flux de devises ne transite par le Maroc. L’acquéreur hérite du statut de convertibilité attaché à l’investissement initial, ce qui préserve la garantie de transfert pour les revenus et le produit de cession futur.
Cession à un résident
Lorsque l’acquéreur est un résident marocain, le paiement s’effectue en dirhams sur le marché local. Le cédant non-résident transfère le produit net de cession à l’étranger, après acquittement des impôts sur les plus-values et production des quittances fiscales correspondantes.
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Liquidation (Art. 176-177)
En cas de liquidation d’une société à participation étrangère, l’investisseur peut transférer le produit net de liquidation (boni de liquidation) après :
- L’adoption du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) décidant la dissolution et constatant la clôture de liquidation ;
- Le règlement de l’ensemble des dettes fiscales et sociales ;
- La production des bilans de liquidation et des quittances fiscales.
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Nouveautés IGOC 2026
Garantie d’actif et de passif
L’IGOC 2026 introduit la possibilité pour les résidents marocains de consentir une garantie d’actif et de passif au profit d’investisseurs non-résidents dans le cadre de cessions de participations. Cette mesure facilite les transactions de M&A impliquant des vendeurs marocains et des acquéreurs étrangers, en sécurisant ces derniers contre les risques post-acquisition.
Facilité pour étrangers résidents de longue durée
Les personnes physiques étrangères résidant au Maroc depuis au moins 10 ans bénéficient d’une nouvelle facilité : elles peuvent transférer jusqu’à 2 millions de dirhams par an sans avoir à justifier l’origine en devises des fonds. Cette mesure reconnaît l’ancrage durable de ces résidents et simplifie considérablement leurs opérations de transfert.
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Obligations documentaires
Pour chaque opération liée à un IDE, la banque intermédiaire agréée exige :
- Les bilans et CPC certifiés de l’exercice concerné ;
- Le PV d’AG ou d’AGE selon la nature de l’opération (distribution, cession, liquidation) ;
- Les quittances fiscales attestant le paiement des impôts dus (retenue à la source, IS, plus-values) ;
- La fiche d’investissement actualisée retraçant l’historique des apports et des transferts ;
- Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
Les documents sont conservés par la banque pendant cinq ans et tenus à la disposition de l’Office des Changes.
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Textes de référence : Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC) 2026 (PDF)
Questions fréquentes
Un MRE peut-il bénéficier de la garantie de transfert pour un investissement au Maroc ?
Oui. Les MRE sont expressément inclus dans la définition de l’investisseur étranger par l’IGOC 2026, à condition que l’investissement soit financé par des devises rapatriées via le circuit bancaire agréé. La fiche d’investissement est établie dès le premier apport.
Que se passe-t-il si l’investisseur étranger cède ses parts à un autre non-résident ?
La cession entre non-résidents peut être réglée à l’étranger, sans transit de devises par le Maroc. L’acquéreur hérite automatiquement du statut de convertibilité, ce qui préserve la garantie de transfert pour les opérations futures.
Quel est le plafond de transfert pour les étrangers résidents de longue durée ?
L’IGOC 2026 fixe ce plafond à 2 millions de dirhams par an pour les personnes physiques étrangères résidant au Maroc depuis au moins 10 ans, sans obligation de justifier l’origine en devises des fonds. Au-delà, les justificatifs habituels s’appliquent.
Comment Upsilon Consulting accompagne-t-il les investisseurs étrangers ?
Nous assistons les investisseurs à chaque étape : structuration de l’investissement, constitution de la fiche d’investissement, préparation des dossiers de transfert de dividendes ou de produit de cession, et accompagnement lors des contrôles de l’Office des Changes. Contactez-nous pour une consultation personnalisée.
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