En bref : L’IGOC 2026 encadre les investissements marocains à l’étranger avec un plafond de 200 MDH par an pour les personnes morales remplissant les conditions d’éligibilité (3 ans d’activité, comptes certifiés par un CAC). Les start-ups labellisées ADD bénéficient d’un régime dérogatoire de 10 MDH/an. L’IGOC 2026 reprend par ailleurs le régime de l’actionnariat salarié (Art. 185-188).
L’ouverture du Maroc sur l’international ne concerne pas uniquement l’accueil des capitaux étrangers. Les entreprises marocaines sont de plus en plus nombreuses à investir à l’étranger, que ce soit pour créer des filiales, acquérir des participations ou développer des partenariats stratégiques. Ce mouvement est encadré par la réglementation des changes, qui fixe des conditions d’éligibilité, des plafonds et des obligations de rapatriement.
L’IGOC 2026, dans son Chapitre IV, section 2 (Art. 178-188), détaille le régime applicable aux investissements marocains à l’étranger (IME).
—
Conditions d’éligibilité pour les personnes morales (Art. 178-181)
Les trois conditions cumulatives
Pour investir à l’étranger, une personne morale marocaine doit remplir trois conditions cumulatives :
- Justifier d’au moins 3 années d’activité ;
- Disposer d’une comptabilité certifiée sans réserve par un commissaire aux comptes (CAC) : la banque exige une attestation du CAC certifiant « sans réserve » la comptabilité de l’exercice précédant l’année de l’investissement ;
- Démontrer un rapport avec l’activité : l’investissement à l’étranger doit être en rapport avec l’activité de l’entreprise, viser à consolider et développer cette activité, et ne pas porter sur des opérations de placement ni sur des biens immobiliers.
Ces conditions visent à s’assurer que seules des entreprises financièrement solides et structurées accèdent au marché international.
Types d’investissements autorisés
L’IGOC 2026 (Art. 180) prévoit trois formes d’investissement : la création de sociétés, la prise de participation d’au moins 10 % du capital d’une entité non résidente, et l’ouverture de bureaux de liaison, de représentation ou de succursales. Restent soumises à l’autorisation préalable de l’Office des Changes, notamment, les opérations réalisées par les holdings résidentes ou visant une holding étrangère, l’acquisition de biens immobiliers, l’absorption de pertes cumulées, la réduction de capital des sociétés détenues à l’étranger et les investissements directs ou indirects au Maroc. Ces investissements peuvent consister en :
- Dotations en capital, y compris les primes d’émission, pour la création ou la participation au capital de sociétés étrangères ;
- Prêts et avances en compte courant d’associés (CCA) aux entreprises étrangères dans lesquelles l’investisseur marocain détient une participation, sous contrat écrit et rémunérés aux conditions du marché (rapatriement dans un délai maximum de 5 ans, sauf incorporation au capital) ;
- Prises de participation permettant d’acquérir au moins 10 % du capital d’une société étrangère, dans le but d’établir un intérêt économique durable ;
- Dotations de fonds pour l’équipement et les frais de fonctionnement de bureaux de liaison, de représentation ou de succursales.
—
Plafonds et autorisations (Art. 180-181)
Plafond de 200 MDH par an
Les banques sont autorisées à transférer, pour le compte des personnes morales éligibles, jusqu’à 200 millions de dirhams (MDH) par personne morale et par année civile, sans autorisation préalable de l’Office des Changes, y compris les frais de constitution de sociétés et de prise de participation. Les transferts doivent être effectués au fur et à mesure de l’avancement des projets et en fonction du besoin réel des entités créées à l’étranger.
Au-delà de 200 MDH : autorisation de l’Office des Changes
Pour les investissements dépassant le plafond de 200 MDH, une autorisation préalable de l’Office des Changes est requise ; l’Office statue au cas par cas sur la demande.
La composition du dossier de demande n’est pas fixée par l’IGOC 2026 ; l’Office des Changes statue au cas par cas.
—
Obligation de rapatriement (Art. 182)
Principe du rapatriement
Les investisseurs marocains à l’étranger sont soumis à une obligation de rapatriement des revenus tirés de leurs investissements (dividendes, intérêts, management fees) ainsi que du produit de cession ou de liquidation. Le rapatriement et la cession sur le marché des changes doivent intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la date de mise en paiement. Les prêts et avances en compte courant d’associés doivent être rapatriés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur octroi, sauf incorporation au capital.
Réinvestissement autorisé
L’IGOC 2026 autorise le réinvestissement à l’étranger, total ou partiel, du produit de cession ou de liquidation des investissements, dans les conditions des Art. 179 à 181 (conditions d’éligibilité, formes et plafond annuel). Les revenus, eux, doivent être rapatriés.
—
Régime dérogatoire pour les start-ups ADD (Art. 184)
Un accès facilité à l’international
L’IGOC 2026 introduit un régime dérogatoire pour les start-ups labellisées par l’Agence de Développement du Digital (ADD). Ces entreprises bénéficient de conditions assouplies :
- Plafond de 10 MDH par année civile pour les investissements à l’étranger en rapport avec l’activité, sur présentation à la banque de l’attestation de labellisation ADD et de la fiche d’investissement (annexe 9) ; revenus et produits de cession à rapatrier sous 30 jours ;
- Exemption de la condition des 3 ans d’activité et de la certification CAC ;
- Lorsque la JEI dispose d’un engagement ferme de financement de bailleurs de fonds étrangers, ses fondateurs (et ses investisseurs) peuvent créer des entités de droit étranger en y apportant tout ou partie de leurs parts dans la JEI.
Ce régime reconnaît les spécificités des start-ups technologiques marocaines qui ont besoin d’une présence internationale rapide pour capter des marchés, tout en maintenant un encadrement prudentiel via le plafond de 10 MDH.
—
Personnes physiques : actionnariat salarié (Art. 185-188)
Stock-options et attribution gratuite d’actions
Les salariés actifs résidents d’une société marocaine détenue, directement ou indirectement, à au moins 51 % par une société étrangère peuvent participer au capital de cette dernière. L’IGOC 2026 vise aussi les actions de garantie détenues par les résidents administrateurs ou membres de conseils de surveillance de sociétés étrangères. Elle autorise :
- Le transfert à l’étranger, dans la limite de 10 % du salaire annuel net (d’impôt sur le revenu, de prévoyance sociale et de toute autre retenue) perçu l’année précédant la participation, pour l’acquisition d’actions de la société mère étrangère ;
- L’exercice de stock-options (options d’achat d’actions) attribuées dans le cadre du contrat de travail ;
- La souscription aux plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) proposés par le groupe.
La banque exige une fiche établie selon le modèle de l’annexe 10 de l’IGOC (et, pour les actions de garantie, une copie du bulletin de souscription). La société marocaine doit obtenir de chaque salarié souscripteur un mandat irrévocable, signé et légalisé, l’autorisant à céder les actions ou annuler les options et à rapatrier les revenus et produits de cession ; elle rapatrie ces sommes dès leur encaissement et, au départ d’un salarié, cède ses actions et rapatrie le produit sans délai.
—
Obligations documentaires
Avant le premier transfert au titre de chaque investissement, la banque intermédiaire agréée exige (Art. 183) :
- une fiche d’information sur l’investissement établie selon le modèle de l’annexe 9 de l’IGOC, accompagnée le cas échéant des contrats de prêts ou d’avances en compte courant d’associés ;
- le plan d’affaires de l’investissement ;
- le budget de fonctionnement lorsqu’il s’agit d’un bureau de liaison, de représentation ou d’une succursale ;
- une attestation du commissaire aux comptes certifiant « sans réserve » la comptabilité de l’exercice précédant l’année de l’investissement.
Pour les transferts ultérieurs au titre du même investissement, seule l’attestation du CAC (exercice précédant l’année du transfert) est requise. Les start-ups ADD produisent l’attestation de labellisation et la fiche annexe 9.
Ces documents sont conservés par la banque, ainsi que par l’entreprise investisseuse, conformément aux règles du code de commerce relatives à la conservation des documents (Art. 20 de l’IGOC).
—
Textes de référence : Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC) 2026 (PDF)
Questions fréquentes
Une entreprise de moins de 3 ans peut-elle investir à l’étranger ?
En principe, non. La condition de 3 ans d’activité est cumulative avec la certification CAC. Toutefois, les start-ups labellisées ADD sont exemptées de cette condition et peuvent investir jusqu’à 10 MDH par an à l’étranger.
Que se passe-t-il si l’obligation de rapatriement n’est pas respectée ?
Le non-rapatriement et la non-cession dans le délai de 30 jours suivant la mise en paiement constituent une infraction à la réglementation des changes, exposant l’investisseur aux sanctions prévues par les textes en vigueur. Il est essentiel de mettre en place un suivi rigoureux des flux.
Un salarié peut-il cumuler stock-options et attribution gratuite d’actions ?
Oui. La limite de 10 % du salaire annuel net ne vise que les règlements effectués depuis le Maroc : elle ne s’applique ni aux actions gratuites, ni aux stock-options exercées en achat-vente simultanés, lorsqu’aucun règlement n’est effectué depuis le Maroc. Pour ces stock-options, seule la plus-value est à rapatrier. Les deux mécanismes sont documentés séparément auprès de la banque.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans ce dispositif ?
Le commissaire aux comptes certifie les comptes de l’entreprise, condition indispensable pour accéder au régime d’investissement à l’étranger. Il délivre l’attestation certifiant « sans réserve » la comptabilité de l’exercice précédant l’année de l’investissement, exigée par la banque à chaque transfert.
LIRE ÉGALEMENT
