En bref : L’IGOC 2026 encadre les investissements marocains à l’étranger avec un plafond de 200 MDH par an pour les personnes morales remplissant les conditions d’éligibilité (3 ans d’activité, comptes certifiés par un CAC). Les start-ups labellisées ADD bénéficient d’un régime dérogatoire de 10 MDH/an. L’IGOC 2026 introduit également des dispositions sur l’actionnariat salarié.
L’ouverture du Maroc sur l’international ne concerne pas uniquement l’accueil des capitaux étrangers. Les entreprises marocaines sont de plus en plus nombreuses à investir à l’étranger, que ce soit pour créer des filiales, acquérir des participations ou développer des partenariats stratégiques. Ce mouvement est encadré par la réglementation des changes, qui fixe des conditions d’éligibilité, des plafonds et des obligations de rapatriement.
L’IGOC 2026, dans son Chapitre IV, section 2 (Art. 178-192), détaille le régime applicable aux investissements marocains à l’étranger (IME).
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Conditions d’éligibilité pour les personnes morales (Art. 178-181)
Les trois conditions cumulatives
Pour investir à l’étranger, une personne morale marocaine doit remplir trois conditions cumulatives :
- Justifier d’au moins 3 ans d’activité effective : l’entreprise doit avoir exercé une activité opérationnelle pendant trois exercices clos ;
- Disposer de comptes certifiés par un commissaire aux comptes (CAC) : les trois derniers exercices doivent avoir fait l’objet d’une certification sans réserve majeure ;
- Démontrer un rapport avec l’activité : l’investissement à l’étranger doit présenter un lien avec l’activité principale de l’entreprise ou s’inscrire dans une stratégie de développement cohérente.
Ces conditions visent à s’assurer que seules des entreprises financièrement solides et structurées accèdent au marché international.
Types d’investissements autorisés
L’IGOC 2026 autorise les formes suivantes d’investissement à l’étranger :
- Dotations en capital, y compris les primes d’émission, pour la création ou la participation au capital de sociétés étrangères ;
- Prêts et avances en compte courant d’associés (CCA) aux filiales étrangères détenues majoritairement ;
- Acquisitions de participations dans des sociétés existantes à l’étranger.
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Plafonds et autorisations (Art. 182-185)
Plafond de 200 MDH par an
Les personnes morales marocaines éligibles peuvent investir à l’étranger dans la limite de 200 millions de dirhams (MDH) par exercice, sans autorisation préalable de l’Office des Changes. Ce plafond s’apprécie par investisseur et par année civile, tous investissements confondus.
Au-delà de 200 MDH : autorisation de l’Office des Changes
Pour les investissements dépassant le plafond de 200 MDH, une autorisation préalable de l’Office des Changes est requise. L’Office peut autoriser le transfert à hauteur de 50 % du montant sollicité au-delà du plafond, sous réserve de l’examen du dossier et de la solidité financière de l’entreprise.
Le dossier de demande comprend :
- Un exposé de la stratégie d’investissement ;
- Les comptes certifiés des trois derniers exercices ;
- Le rapport du CAC ;
- Le business plan de l’investissement projeté.
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Obligation de rapatriement (Art. 186-188)
Principe du rapatriement
Les investisseurs marocains à l’étranger sont soumis à une obligation de rapatriement des revenus tirés de leurs investissements (dividendes, intérêts, management fees) ainsi que du produit de cession ou de liquidation. Le rapatriement doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la date d’encaissement ou de mise à disposition des fonds à l’étranger.
Réinvestissement autorisé
L’IGOC 2026 autorise le réinvestissement à l’étranger des revenus et du produit de cession, sans obligation de rapatriement préalable, à condition que le montant réinvesti reste dans la limite du plafond annuel de 200 MDH. Le réinvestissement doit être déclaré à la banque intermédiaire agréée dans le mois suivant l’opération.
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Régime dérogatoire pour les start-ups ADD (Art. 189-190)
Un accès facilité à l’international
L’IGOC 2026 introduit un régime dérogatoire pour les start-ups labellisées par l’Agence de Développement du Digital (ADD). Ces entreprises bénéficient de conditions assouplies :
- Plafond de 10 MDH par an pour les investissements à l’étranger ;
- Exemption de la condition des 3 ans d’activité et de la certification CAC ;
- Possibilité de créer des entités étrangères (filiales, bureaux de représentation) pour accompagner leur développement à l’international.
Ce régime reconnaît les spécificités des start-ups technologiques marocaines qui ont besoin d’une présence internationale rapide pour capter des marchés, tout en maintenant un encadrement prudentiel via le plafond de 10 MDH.
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Personnes physiques : actionnariat salarié (Art. 191-192)
Stock-options et attribution gratuite d’actions
Les personnes physiques résidentes au Maroc peuvent participer à des programmes d’actionnariat salarié mis en place par des groupes internationaux. L’IGOC 2026 autorise :
- Le transfert à l’étranger d’un montant plafonné à 10 % du salaire net pour l’acquisition d’actions de la société-mère étrangère ;
- L’exercice de stock-options (options d’achat d’actions) attribuées dans le cadre du contrat de travail ;
- La souscription aux plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) proposés par le groupe.
Les documents justificatifs comprennent le contrat de travail, le plan d’actionnariat salarié et les bulletins de paie attestant du montant du salaire net de référence.
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Obligations documentaires
Pour chaque opération d’investissement à l’étranger, la banque intermédiaire agréée exige :
- Les comptes certifiés des trois derniers exercices (sauf start-ups ADD) ;
- Le rapport du commissaire aux comptes ;
- La preuve du lien avec l’activité de l’entreprise ;
- Les justificatifs de rapatriement des revenus antérieurs ;
- La déclaration d’investissement auprès de l’Office des Changes pour les opérations soumises à autorisation.
L’ensemble de ces documents est conservé par la banque pendant cinq ans et tenu à la disposition de l’Office des Changes.
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Textes de référence : Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC) 2026 (PDF)
Questions fréquentes
Une entreprise de moins de 3 ans peut-elle investir à l’étranger ?
En principe, non. La condition de 3 ans d’activité est cumulative avec la certification CAC. Toutefois, les start-ups labellisées ADD sont exemptées de cette condition et peuvent investir jusqu’à 10 MDH par an à l’étranger.
Que se passe-t-il si l’obligation de rapatriement n’est pas respectée ?
Le non-rapatriement dans le délai de 30 jours constitue une infraction à la réglementation des changes, passible de sanctions administratives et financières prononcées par l’Office des Changes. Il est essentiel de mettre en place un suivi rigoureux des flux.
Un salarié peut-il cumuler stock-options et attribution gratuite d’actions ?
Oui, l’IGOC 2026 autorise le cumul, sous réserve que le montant total transféré au titre de l’actionnariat salarié ne dépasse pas 10 % du salaire net annuel. Les deux mécanismes sont documentés séparément auprès de la banque.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans ce dispositif ?
Le commissaire aux comptes certifie les comptes de l’entreprise, condition indispensable pour accéder au régime d’investissement à l’étranger. Son rapport atteste de la solidité financière de l’entreprise et de la sincérité de ses états financiers.
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