En bref : Revenus d’investissement, produit de cession ou de liquidation : le régime de change marocain couvre tout cela par une garantie de transfert au bénéfice des investisseurs étrangers. L’IGOC 2026 introduit de nouvelles souplesses, notamment la garantie d’actif et de passif consentie par des résidents au profit d’investisseurs étrangers et une facilité pour les étrangers résidents de longue durée. Attirer les investissements directs étrangers (IDE) est un axe stratégique de la politique économique du Maroc, et le régime de change en est l’un des leviers essentiels. Grâce au régime de convertibilité attaché aux investissements étrangers financés en devises, l’investisseur a la certitude de pouvoir rapatrier ses revenus comme son capital.
L’IGOC 2026, dans son Chapitre IV, section 1 (Art. 170-177), fixe le cadre des IDE, du financement initial jusqu’à l’éventuelle liquidation de l’investissement.
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Qui est concerné par le régime des IDE ? (Art. 170)
L’investisseur étranger : définition
L’IGOC 2026 reconnaît comme investisseur étranger :
- Toute personne morale étrangère (société ayant son siège social hors du Maroc) ;
- Toute personne physique étrangère, qu’elle soit résidente ou non-résidente au Maroc ;
- Les Marocains résidant à l’étranger (MRE) qui constituent un avoir financier ou réel au Maroc.
Cette définition large permet à un éventail diversifié d’investisseurs de bénéficier de la garantie de transfert, à condition que l’investissement soit financé conformément aux modalités prévues par l’IGOC.
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La garantie de transfert (Art. 171)
Le principe fondamental
La garantie de transfert couvre deux volets :
- Les revenus d’investissement : dividendes et parts de bénéfices, bénéfices des succursales, revenus locatifs, intérêts des prêts apparentés, des avances en compte courant d’associés, des titres de dettes et des dépôts à terme. Le transfert porte sur le montant net d’impôt marocain. La garantie couvre aussi le remboursement en principal des avances en compte courant d’associés et des prêts apparentés contractés en devises, ainsi que le produit de cession ou de liquidation issu d’une dévolution successorale.
- Le produit de cession ou de liquidation : l’investisseur peut transférer l’intégralité du produit net (plus-value incluse) résultant de la vente de ses participations ou de la liquidation de l’entité marocaine.
Conditions d’éligibilité
Pour bénéficier de la garantie, l’investissement doit avoir été financé en devises selon l’un des modes prévus par l’Art. 173 (virement de l’étranger, débit d’un compte en devises ou en dirhams convertibles, consolidation de comptes courants, incorporation de réserves, etc.). La preuve repose sur les justificatifs de règlement prévus à l’Art. 12 (formules bancaires, avis de crédit), que l’investisseur est lui-même tenu de conserver (Art. 20).
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Modalités de financement (Art. 173)
L’IGOC 2026 prévoit plusieurs modes de financement des IDE, chacun ouvrant droit à la convertibilité :
- Rapatriement de devises : apport en numéraire par virement bancaire international, mode le plus courant ;
- Consolidation de comptes courants d’associés (CCA) : transformation en capital des avances en devises préalablement effectuées par l’investisseur étranger ;
- Incorporation de réserves et de reports à nouveau, ou consolidation en compte courant de dividendes transférables ; le réemploi des disponibilités d’un compte convertible à terme est aussi admis, la convertibilité n’étant alors acquise que deux ans après la réalisation de l’investissement ;
- Consolidation de créances : incorporation au capital de créances commerciales nées d’importations de biens non réglées, ou de créances de brevets ou de licences de fabrication non réglées ; apport en nature financé en devises ou en dirhams convertibles.
Chaque financement est prouvé par les justificatifs de règlement de l’Art. 12 (formule bancaire, avis de crédit ou de débit d’un compte en dirhams convertibles), à conserver par l’investisseur pour les transferts ultérieurs.
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Cession d’investissement (Art. 174 et 177)
Cession entre étrangers ou à un MRE
L’IGOC 2026 autorise le règlement à l’étranger lorsque le cédant, de nationalité étrangère, cède à une personne de nationalité étrangère ou à un Marocain résidant à l’étranger. Dans ce cas, aucun flux de devises ne transite par le Maroc. L’acquéreur hérite du statut de convertibilité attaché à l’investissement initial, ce qui préserve la garantie de transfert pour les revenus et le produit de cession futur.
Cession à un résident
Lorsque l’acquéreur est un résident marocain, le paiement s’effectue en dirhams sur le marché local. Si l’investissement a été financé en devises, le cédant transfère le produit net de cession à l’étranger, sur justification du paiement des impôts et taxes dus. À défaut, le produit est versé dans un compte convertible à terme, transférable en quatre tranches annuelles de 25 % (Art. 241).
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Liquidation (Art. 174 et 177)
En cas de liquidation d’une société à participation étrangère, l’investisseur peut transférer le produit net de liquidation (boni de liquidation) après :
- La production du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire (ou des décisions de l’associé unique) ayant date certaine, faisant ressortir le produit net à répartir et constatant la clôture de la liquidation, ou de la décision judiciaire de clôture ;
- Le règlement de l’ensemble des dettes fiscales et sociales ;
- La production du bilan de liquidation visé par l’Administration fiscale, du rapport du liquidateur, des justificatifs de paiement des impôts et taxes dus et des justificatifs de financement de l’Art. 12 (et, pour un MRE, de la preuve de résidence à l’étranger ; pour une succursale, du quitus fiscal et de l’attestation CNSS).
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Nouveautés IGOC 2026
Garantie d’actif et de passif
L’IGOC 2026 (Art. 176) autorise les personnes morales inscrites au registre de commerce et les personnes physiques résidentes à consentir une garantie d’actif et de passif au profit d’investisseurs étrangers lors de cessions d’actions ou de parts sociales. En cas de mise en jeu, le transfert des montants garantis reste soumis à l’accord préalable de l’Office des Changes. Cette mesure facilite les transactions de M&A impliquant des vendeurs marocains et des acquéreurs étrangers, en sécurisant ces derniers contre les risques post-acquisition.
Facilité pour étrangers résidents de longue durée
Les personnes physiques étrangères résidentes qui détiennent un investissement au Maroc depuis au moins 10 ans sans disposer des justificatifs de son financement en devises peuvent transférer les revenus de cet investissement au titre du dernier exercice clos, dans la limite de 2 millions de dirhams par année civile (Art. 161), sur justification de la durée de détention (Art. 162). Cette mesure reconnaît l’ancrage durable de ces résidents et simplifie considérablement leurs opérations de transfert.
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Les obligations documentaires à respecter
La banque intermédiaire agréée réclame, pour chaque opération liée à un IDE :
- Les bilans et CPC de l’exercice concerné, visés par l’Administration des Impôts (y compris le visa électronique via la plateforme de la DGI) ;
- Le PV d’AGO (ou les décisions de l’associé unique) à date certaine décidant la distribution et la liste des actionnaires étrangers ou MRE pour un dividende ; les actes de transfert des titres ayant date certaine pour une cession ; le PV d’AGE, le bilan de liquidation visé et le rapport du liquidateur pour une liquidation ;
- Les quittances fiscales attestant le paiement des impôts dus (retenue à la source, IS, plus-values) ;
- Les justificatifs de règlement en devises ou en dirhams convertibles de l’investissement (Art. 12), exigés pour les dividendes des MRE et des étrangers résidents ;
- Pour une liquidation, le rapport du liquidateur faisant ressortir le produit net à répartir.
La banque conserve ces documents dans les conditions du code de commerce (Art. 20 de l’IGOC) ; l’investisseur doit, de son côté, conserver les justificatifs de règlement de son investissement.
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Textes de référence : Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC) 2026 (PDF)
Questions fréquentes
Un MRE peut-il bénéficier de la garantie de transfert pour un investissement au Maroc ?
Oui. Les MRE sont expressément inclus dans la définition de l’investisseur étranger par l’IGOC 2026, à condition que l’investissement soit financé en devises ou en dirhams convertibles selon les modes de l’Art. 173. Le MRE conserve les justificatifs de règlement prévus à l’Art. 12 dès le premier apport.
Que se passe-t-il si l’investisseur étranger cède ses parts à un autre étranger ou à un MRE ?
La cession par une personne de nationalité étrangère à une autre personne de nationalité étrangère ou à un MRE peut être réglée directement à l’étranger, sans transit de devises par le Maroc. L’acquéreur hérite automatiquement du statut de convertibilité, ce qui préserve la garantie de transfert pour les opérations futures.
Quel est le plafond de transfert pour les étrangers résidents de longue durée ?
L’IGOC 2026 (Art. 161) plafonne ce transfert à 2 millions de dirhams par année civile, pour les revenus du dernier exercice clos d’un investissement détenu depuis au moins 10 ans par une personne physique étrangère résidente qui ne dispose pas des justificatifs de financement en devises. Au-delà de ce plafond, le surplus n’est pas transférable sans ces justificatifs.
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