En resumen: Cuando las pérdidas registradas en los estados de síntesis reducen el patrimonio neto por debajo de la cuarta parte del capital social, la sociedad dispone de tres meses desde la aprobación de las cuentas para pronunciarse sobre su disolución anticipada (art. 357 Ley 17-95 para la SA, art. 86 Ley 5-96 para la SARL). Si continúa, debe reconstituir su patrimonio neto o reducir su capital a más tardar al cierre del segundo ejercicio siguiente (SA) o del ejercicio siguiente (SARL). En su defecto, cualquier interesado puede solicitar judicialmente la disolución.
La señal suele llegar al formular las cuentas: la pérdida del ejercicio agranda unos resultados negativos de ejercicios anteriores. Para el director financiero o el gerente, la cuestión es sencilla: quién debe decidir qué, y antes de qué fecha.
La prueba: patrimonio neto comparado con la cuarta parte del capital
Lo que dicen los textos
Ambos artículos establecen la misma condición: «como consecuencia de pérdidas registradas en los estados de síntesis, el patrimonio neto de la sociedad pasa a ser inferior a la cuarta parte del capital social» (art. 357 Ley 17-95; art. 86 Ley 5-96). La causa contemplada es, por tanto, una pérdida; la fuente, los estados de síntesis del ejercicio; y la comparación se hace con la cuarta parte del capital inscrito en los estatutos.
Los textos no definen la composición del patrimonio neto. En otros pasajes emplean los términos «fondos propios» (art. 357, párrafo 2) y «capital propio» (art. 86, párrafo 2). En la práctica, parta del total de los fondos propios del balance aprobado. Si partidas asimiladas a fondos propios influyen en el cálculo, acuerde su tratamiento con el auditor legal (commissaire aux comptes) antes de la junta y documente la decisión.
Ejemplo numérico (sociedad X, hipótesis)
| Partida a 31/12/2025 | Importe (MAD) |
|---|---|
| Capital social | 1 000 000 |
| Reserva legal | 20 000 |
| Resultados de ejercicios anteriores | − 300 000 |
| Resultado neto del ejercicio 2025 | − 500 000 |
| Patrimonio neto | 220 000 |
| Cuarta parte del capital social | 250 000 |
El patrimonio neto (220 000 MAD) es inferior a la cuarta parte del capital (250 000 MAD). El mecanismo se activa desde la aprobación de estas cuentas. Las pérdidas acumuladas ascienden a 800 000 MAD; la reserva legal de 20 000 MAD puede absorber una parte; las pérdidas no imputables a las reservas ascienden, por tanto, a 780 000 MAD. Este importe servirá de mínimo si la sociedad opta por reducir su capital.
SA y SARL: cuadro comparativo de las obligaciones
| Aspecto | SA | SARL |
|---|---|---|
| Texto | Art. 357, 359 y 360 Ley 17-95 | Art. 86 y 46 Ley 5-96 |
| Quién actúa | El consejo de administración o el directorio convoca la junta general extraordinaria (art. 357) | Los socios deciden; el gerente o el auditor legal promueve la decisión (art. 86) |
| Qué debe producirse en los tres meses | La convocatoria de la JGE (art. 357) | La decisión de los socios (art. 86) |
| Inicio del cómputo | Aprobación de las cuentas que pusieron de manifiesto la pérdida | Aprobación de las cuentas que pusieron de manifiesto la pérdida |
| Mayoría | La de la JGE: dos tercios de los votos de los accionistas presentes o representados; quórum de la mitad y después de la cuarta parte de las acciones con derecho a voto (art. 110) | Mayoría exigida para modificar los estatutos: tres cuartas partes del capital social (art. 86 y 75) |
| Vencimiento de la regularización | Cierre del segundo ejercicio siguiente a aquel en que se constataron las pérdidas (art. 357) | Cierre del ejercicio siguiente a aquel en que se constataron las pérdidas (art. 86) |
| Publicidad de la decisión | Diario de anuncios legales y Boletín Oficial, depósito en la secretaría del tribunal, inscripción en el registro mercantil (art. 357) | Diario habilitado para publicar anuncios legales, depósito en la secretaría del tribunal, inscripción en el registro mercantil (art. 86) |
| Acción de disolución | Cualquier interesado (art. 357) | Cualquier interesado (art. 86) |
| Plazo de gracia del tribunal | Un año como máximo (art. 359) | Seis meses como máximo (art. 86) |
| Reserva relativa al capital mínimo | Art. 360 (mínimo de 300 000 MAD, art. 6) | Art. 46 (capital fijado hoy libremente por los estatutos) |
| Sociedad en procedimiento de reorganización judicial | Sin exclusión en el art. 357 | Artículo no aplicable (art. 86, último párrafo) |
Dos diferencias son relevantes. La SA debe convocar en los tres meses; la SARL debe decidir en ese plazo. Y la SARL dispone de un ejercicio menos para regularizar.
En la SARL de socio único, los párrafos 2 y 3 del art. 75 no se aplican y el socio único adopta las decisiones en lugar de la junta (art. 76). Para la organización práctica de la reunión, véase nuestro artículo sobre la junta general de la SARL; para los órganos de la SA, nuestra presentación de la sociedad anónima en Marruecos.
La cronología con un ejemplo: ejercicio 2025 con pérdidas
Hipótesis. Sociedad X, ejercicio social coincidente con el año natural, cuentas de 2025 aprobadas el 30 de junio de 2026, es decir, en los seis meses siguientes al cierre (art. 115 Ley 17-95; art. 70 Ley 5-96).
| Etapa | Fecha | Cálculo y base |
|---|---|---|
| Cierre del ejercicio con pérdidas | 31/12/2025 | Ejercicio 2025 |
| Aprobación de las cuentas de 2025 | 30/06/2026 | A más tardar seis meses después del cierre (art. 115 / art. 70) |
| Límite para convocar la JGE (SA) o para la decisión de los socios (SARL) | 30/09/2026 | Aprobación + tres meses (art. 357 / art. 86) |
| Ejercicio en el que se produjo la constatación | 2026 | La aprobación es del 30/06/2026 |
| Vencimiento de la regularización SARL | 31/12/2027 | Cierre del ejercicio siguiente a 2026 (art. 86) |
| Vencimiento de la regularización SA | 31/12/2028 | Cierre del segundo ejercicio siguiente a 2026 (art. 357) |
El texto no se refiere al ejercicio con pérdidas, sino al ejercicio «en el curso del cual se produjo la constatación de las pérdidas». Como aquí la constatación resulta de la aprobación de las cuentas en 2026, el ejercicio de referencia es 2026. Esta lectura no está definida por el texto. Si quiere descartar cualquier discusión, tome el ejercicio 2025 como referencia: cada vencimiento se adelanta entonces un año (31/12/2026 para la SARL, 31/12/2027 para la SA).
Dos restricciones reducen aún más el margen real:
- el plazo de 45 días: si la decisión adoptada en los tres meses incluye una reducción de capital, el proyecto debe comunicarse al auditor legal al menos 45 días antes de la junta (art. 211 Ley 17-95; art. 79 Ley 5-96, si existe auditor legal). Para una junta celebrada el 30/09/2026, el proyecto debe llegarle a más tardar el 16/08/2026;
- las cuentas intermedias: al vencimiento, lo que cuenta es el patrimonio neto en ese momento. Si el ejercicio 2026 también arroja pérdidas, la diferencia que hay que cubrir aumenta.
Las vías de regularización
Si la junta no acuerda la disolución, el texto ofrece dos salidas al vencimiento: haber reconstituido el patrimonio neto hasta al menos la cuarta parte del capital, o haber reducido el capital en un importe al menos igual a las pérdidas no imputables a las reservas (art. 357; art. 86).
Reconstituir el patrimonio neto
Con los beneficios. Los resultados positivos de los ejercicios siguientes elevan el patrimonio neto. En el ejemplo, faltan 30 000 MAD (250 000 − 220 000) para alcanzar la cuarta parte del capital, siempre que la pérdida no se haya agravado.
Mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias. Aumenta a la vez el capital y el patrimonio neto. Atención al efecto: la cuarta parte del capital también aumenta. Con un capital elevado a 1 100 000 MAD mediante una aportación de 100 000 MAD, el patrimonio neto pasa a 320 000 MAD para un umbral de 275 000 MAD. El detalle de los trámites en la SARL figura en nuestro artículo sobre la ampliación de capital de la SARL.
Mediante la capitalización de una cuenta corriente de socio. La deuda de la sociedad con el socio se convierte en capital. En la SA, las acciones desembolsadas por compensación con deudas de la sociedad exigen un estado de cuentas elaborado por el consejo de administración o el directorio y certificado como exacto por el auditor o los auditores legales (art. 199 Ley 17-95). En la SARL, la decisión se adopta por la mayoría de las tres cuartas partes del capital, sin que pueda obligarse a un socio a aumentar su compromiso (art. 75).
Mediante la condonación de la cuenta corriente. El socio renuncia a su crédito; la deuda desaparece y el patrimonio neto aumenta. La operación tiene consecuencias fiscales para ambas partes, tratadas en nuestro artículo sobre la condonación de créditos. No la elija hasta haberlas cuantificado.
Reducir el capital en el importe de las pérdidas
La reducción motivada por pérdidas ajusta el capital al nivel del patrimonio neto. En el ejemplo, una reducción de al menos 780 000 MAD deja el capital en 220 000 MAD: el patrimonio neto (220 000 MAD) vuelve a ser igual al capital. La reducción la acuerda la JGE en la SA (art. 209) y los socios, en las condiciones de modificación de los estatutos, en la SARL (art. 79). El derecho de oposición de los acreedores previsto en los art. 212 Ley 17-95 y 79 Ley 5-96 se refiere a las reducciones no motivadas por pérdidas. El procedimiento completo se describe en nuestro artículo sobre la reducción de capital.
La trampa del capital mínimo. El art. 357 deja a salvo el art. 360, y el art. 86 deja a salvo el art. 46. En la SA, el capital no puede ser inferior a 300 000 MAD, o a 3 000 000 MAD en caso de apelación pública al ahorro (art. 6). Una reducción a 220 000 MAD debería ir seguida, por tanto, en el plazo de un año, de una ampliación que eleve de nuevo el capital a al menos 300 000 MAD, salvo transformación en una sociedad de otra forma en el mismo plazo (art. 360). En su defecto, cualquier interesado puede solicitar la disolución dos meses después de un requerimiento. Para la SARL, el art. 86 deja a salvo del mismo modo el art. 46 sobre el capital social. Dado que hoy el capital de la SARL lo fijan libremente los socios en los estatutos (reforma de la Ley 24-10), esta reserva ya no tiene el mismo alcance que en la SA: basta con comprobar lo que prevén sus estatutos.
Combinar reducción y posterior ampliación
La sociedad reduce primero su capital en el importe de las pérdidas y después lo amplía mediante una nueva aportación. Las pérdidas quedan saneadas y los fondos propios reconstituidos en una sola junta o en dos juntas próximas. Es también la respuesta natural a la trampa del capital mínimo. La ampliación puede abrir la puerta a un nuevo socio; en la SARL, se vota por las tres cuartas partes del capital (art. 75).
El papel del auditor legal
En la SARL, el art. 86 menciona expresamente al gerente y al auditor legal: si ninguno de los dos promueve una decisión, cualquier interesado puede acudir al tribunal. El auditor legal no es, por tanto, un mero testigo. En la SA, siempre puede, en caso de urgencia, convocar la junta general (art. 176 Ley 17-95).
También interviene en la regularización (art. 199, 211; art. 79). Por último, un patrimonio neto inferior a la cuarta parte del capital forma parte de los indicadores que llevan al auditor a examinar la empresa en funcionamiento y, en su caso, a iniciar el procedimiento de alerta. Prepárele un plan de regularización fechado y cuantificado, con las previsiones de tesorería que lo respaldan. El marco general de su misión se presenta en nuestra guía de la auditoría legal en Marruecos; las etapas de una misión de auditoría legal y comisariado de cuentas se describen en una página dedicada.
Qué ocurre si no se hace nada
La acción de disolución. Cualquier interesado puede solicitar judicialmente la disolución de la sociedad en tres casos: la junta no se ha reunido o no ha podido deliberar válidamente; no se ha promovido ninguna decisión (SARL); la regularización no se ha producido al vencimiento (art. 357; art. 86). El tribunal puede conceder un plazo de un año como máximo en la SA (art. 359) y de seis meses como máximo en la SARL (art. 86). No puede declarar la disolución si la regularización se ha producido en la fecha en que resuelve sobre el fondo en primera instancia. Las consecuencias de una disolución se describen en nuestro artículo sobre la disolución de la SARL.
Las sanciones penales previstas por los textos.
| Incumplimiento | SA (Ley 17-95) | SARL (Ley 5-96) |
|---|---|---|
| No haber convocado, a sabiendas, la JGE (SA) o consultado a los socios (SARL) en el plazo de tres meses | Prisión de uno a seis meses y multa de 4 000 a 20 000 MAD, o una sola de estas penas (art. 407) | Prisión de uno a seis meses y multa de 2 000 a 20 000 MAD, o una sola de estas penas (art. 115-1) |
| No haber publicado, depositado en la secretaría del tribunal e inscrito en el registro mercantil la decisión | Multa de 10 000 a 50 000 MAD por falta de depósito o de publicidad en plazo (art. 420) | Las mismas penas que en la fila anterior (art. 115-2); multa de 10 000 a 50 000 MAD por falta de depósito o de publicidad (art. 108) |
En la SARL, las sanciones se duplican en caso de reincidencia (art. 101 Ley 5-96).
Puntos de atención
- Calcular la prueba al formular las cuentas, no en la junta: el plazo de tres meses corre desde la aprobación.
- SARL: decidir, no solo convocar en los tres meses (art. 86).
- Anticipar los 45 días de comunicación al auditor legal si se vota una reducción (art. 211; art. 79).
- Planificar sobre el vencimiento más cercano, a falta de definición del ejercicio de constatación.
- Comprobar el capital mínimo antes de cualquier reducción en la SA (art. 360 y 6).
- Publicar la decisión aunque la sociedad continúe: «en todos los casos» (art. 357), «en ambos casos» (art. 86).
- Conservar las pruebas: convocatorias, actas, justificantes de publicación, de depósito y de inscripción.
Preguntas frecuentes
¿Desde cuándo corre el plazo de tres meses?
Desde la aprobación de las cuentas que pusieron de manifiesto la pérdida (art. 357 Ley 17-95; art. 86 Ley 5-96). En la SA, el consejo de administración o el directorio debe convocar la JGE en ese plazo. En la SARL, los socios deben decidir en ese plazo.
¿Debe disolverse la sociedad?
No. La junta decide si procede acordar la disolución anticipada. Si no la acuerda, la sociedad debe reconstituir su patrimonio neto hasta al menos la cuarta parte del capital o reducir su capital en el importe de las pérdidas no imputadas a las reservas, a más tardar al cierre del segundo ejercicio siguiente (SA, art. 357) o del ejercicio siguiente (SARL, art. 86).
¿Qué mayoría se exige en una SARL?
La mayoría exigida para modificar los estatutos, es decir, los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social (art. 86 y 75 Ley 5-96). En la SARL de socio único, el socio único decide solo (art. 76).
¿Qué ocurre si la sociedad no hace nada?
Cualquier interesado puede solicitar judicialmente la disolución. El tribunal puede conceder un plazo de regularización de un año como máximo en la SA (art. 359) y de seis meses como máximo en la SARL (art. 86). Los administradores que, a sabiendas, no hayan convocado o consultado en el plazo de tres meses se exponen a las penas de los art. 407 Ley 17-95 y 115 Ley 5-96.
¿Afecta a una SARL en procedimiento de reorganización judicial?
No. El último párrafo del art. 86 de la Ley 5-96 excluye su aplicación a las sociedades en procedimiento de reorganización judicial (redressement judiciaire). El art. 357 de la Ley 17-95 no contiene una exclusión equivalente para la SA.
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