En resumen: En una SA, las cuentas y el informe de gestión deben estar a disposición del auditor legal (commissaire aux comptes) al menos 60 días antes del anuncio de convocatoria de la junta (art. 173 de la Ley 17-95). El informe especial sobre los convenios regulados se deposita en el domicilio social al menos 15 días antes de la junta general ordinaria (JGO) (art. 174), que se celebra dentro de los seis meses siguientes al cierre (art. 115; art. 70 de la Ley 5-96 para la SARL). El auditor legal puede pedirlo todo, en cualquier momento (art. 167). La preparación empieza, por tanto, en otoño: documentos por ciclo, inventario, confirmaciones de saldos y manifestaciones escritas de la dirección.
La fecha de la junta es solo la última de una serie de plazos legales que dependen unos de otros. Este artículo reconstruye el calendario de un ejercicio cerrado el 31 de diciembre, enumera los documentos solicitados y describe, según las normas de auditoría aplicables en Marruecos, las confirmaciones externas y la carta de manifestaciones. El marco general de la misión se presenta en nuestra guía de la auditoría legal en Marruecos.
Lo que la ley permite al auditor legal
Las facultades del auditor legal se fijan en la Ley 17-95 sobre las sociedades anónimas. Para la SNC y la SARL, los artículos 13 y 83 de la Ley 5-96 declaran aplicables las disposiciones de la Ley 17-95 relativas a las facultades, obligaciones y responsabilidad del auditor legal, sin perjuicio de las normas propias de estas sociedades.
Su misión. Misión permanente, «con exclusión de toda injerencia en la gestión»: verificar los valores, los libros y los documentos contables, la conformidad de la contabilidad con las normas vigentes, la veracidad del informe de gestión y su concordancia con los estados de síntesis, y la igualdad entre accionistas (art. 166).
Sus medios. En cualquier momento del año, realiza las verificaciones que considere oportunas y obtiene in situ los documentos útiles, «en particular todos los contratos, libros, documentos contables y libros de actas». Puede contar con la asistencia de colaboradores cuyos nombres comunica a la sociedad e investigar en las sociedades matrices o filiales. Puede interrogar a los terceros que hayan realizado operaciones por cuenta de la sociedad, pero solo obtiene sus documentos con la autorización del presidente del tribunal resolviendo en procedimiento de urgencia (référé) (art. 167).
El secreto profesional. No le es oponible, salvo por los auxiliares de la justicia (art. 168). El auditor legal y sus colaboradores están a su vez sujetos a él (art. 177).
Lo que comunica. Informa al consejo de administración o al directorio de sus controles, de las partidas que deben modificarse, de las irregularidades descubiertas y de los hechos que le parezcan delictivos (art. 169). Es convocado al consejo que formula las cuentas y a todas las juntas (art. 170).
La obstaculización se sanciona. Obstaculizar a sabiendas sus verificaciones o negarle la comunicación de los documentos se castiga con prisión de uno a seis meses y multa de 6 000 a 30 000 MAD, o con una sola de estas penas (art. 406), sanción extendida a los gerentes de SARL por el artículo 104 de la Ley 5-96.
El calendario de una misión sobre un ejercicio cerrado el 31 de diciembre
Los plazos legales, en planificación inversa
El punto de partida es la fecha de la junta, y a partir de ahí se retrocede. Ejemplo (hipótesis): sociedad X, ejercicio 2026 cerrado el 31 de diciembre de 2026, junta fijada para el 25 de junio de 2027, anuncio de convocatoria previsto para el 5 de junio de 2027.
| Etapa | Base legal | SA (hipótesis) | SARL (hipótesis) |
|---|---|---|---|
| Inventario de los activos y pasivos, al cierre del ejercicio | Art. 5 Ley 9-88 | 31/12/2026 | 31/12/2026 |
| Formulación de las cuentas por el consejo, con convocatoria del auditor legal | Art. 170 Ley 17-95 | Antes del 06/04/2027 | Cuentas elaboradas por el gerente (art. 70 Ley 5-96) |
| Estados de síntesis e informe de gestión a disposición del auditor legal | Art. 173 Ley 17-95 | 06/04/2027 a más tardar (60 días antes del anuncio del 05/06) | No se ha identificado un plazo equivalente en la Ley 5-96: acordarlo con el auditor legal |
| Informe especial sobre los convenios regulados | Art. 174 Ley 17-95 | Depositado en el domicilio social el 10/06/2027 a más tardar | Informe presentado por el gerente o por el auditor legal (art. 64 Ley 5-96) |
| Puesta a disposición de los socios o accionistas | Art. 141 Ley 17-95; art. 70 Ley 5-96 | Al menos durante los 15 días anteriores a la JGO, incluido el informe del auditor legal | Documentos e informe del auditor legal remitidos al menos 15 días antes de la junta |
| Junta de aprobación | Art. 115 Ley 17-95; art. 70 Ley 5-96 | 25/06/2027 (límite: 30/06/2027) | 25/06/2027 (límite: 30/06/2027) |
| Depósito en la secretaría del tribunal de los estados de síntesis y del informe del auditor legal | Art. 158 Ley 17-95; art. 95 Ley 5-96 | 25/08/2027 (2 meses) | 25/07/2027 (treinta días) |
El plazo del artículo 173 se cuenta a partir del anuncio de convocatoria, no de la junta: en el ejemplo, las cuentas formuladas se entregan al auditor legal más de dos meses y medio antes de la JGO. El plazo de seis meses puede prorrogarse una sola vez, por la misma duración, mediante auto del presidente del tribunal, a petición del consejo de administración o del consejo de supervisión (art. 115).
Las fases de la misión
La división que sigue responde al enfoque de las normas de auditoría aplicables en Marruecos (manual de normas de auditoría para pymes de la Orden de Expertos Contables). Los periodos son orientativos y se fijan con el auditor legal.
| Fase | Periodo orientativo | Lo que prepara la sociedad |
|---|---|---|
| Carta de encargo | Antes del inicio de los trabajos | Carta firmada: naturaleza y alcance de la misión, marco contable, responsabilidades de la dirección (§ 3.1) |
| Conocimiento de la entidad y control interno | De octubre a noviembre | Organigrama, procedimientos, acceso al sistema contable, actas del ejercicio (§ 3.2 y 3.3) |
| Inventario físico | Finales de diciembre | Instrucciones de recuento escritas, equipos, fecha comunicada al auditor legal (§ 3.4.3.1) |
| Confirmaciones externas | Al cierre | Listas de terceros, direcciones, balances de antigüedad de saldos (§ 3.4.3.2) |
| Auditoría de las cuentas | Tras la formulación, de enero a marzo | Balance de comprobación definitivo, expedientes de justificación por ciclo |
| Informes | Antes de los plazos de los art. 141 y 174 | Carta de manifestaciones, informe de gestión definitivo, lista de convenios |
La carta de encargo «debería finalizarse y firmarse antes del inicio de los trabajos» y revisarse cuando cambien las circunstancias, por ejemplo un cambio de directivos o de reparto del capital (§ 3.1). El cierre por parte de la sociedad se detalla en nuestra lista de verificación del cierre contable anual.
Los documentos solicitados, ciclo por ciclo
El auditor legal puede solicitar cualquier documento útil (art. 167). Estas son las solicitudes habituales, que conviene preparar antes de su llegada.
| Ciclo | Documentos que deben prepararse |
|---|---|
| Ventas y clientes | Balance de antigüedad de saldos a 31/12, conciliación del auxiliar con el libro mayor, facturas y abonos de fin de ejercicio, albaranes de entrega en torno al cierre, análisis de los créditos dudosos y de las provisiones |
| Compras y proveedores | Balance de antigüedad de saldos, facturas pendientes de recibir, conciliación de los extractos de proveedores, contratos de compra significativos |
| Existencias | Instrucciones y hojas de recuento, estado valorado, método de valoración, estado de las existencias en poder de terceros, análisis de las existencias de lenta rotación o depreciadas |
| Inmovilizado | Cuadro de inmovilizado y de amortizaciones, facturas de adquisición, escrituras de enajenación, acta del inventario físico |
| Tesorería | Extractos bancarios a 31/12, estados de conciliación, lista de las cuentas abiertas y de los firmantes, contratos de préstamo y cuadros de amortización, acta de arqueo de caja |
| Nómina y social | Libro de nóminas, conciliación de la nómina con la contabilidad, declaraciones sociales, contratos de los directivos, cálculo de las vacaciones pagadas y de las indemnizaciones |
| Fiscal | Declaraciones del ejercicio, cuadro de conciliación del resultado contable con el resultado fiscal, avisos de inspección o de regularización, calendario de los pagos a cuenta |
| Jurídico | Estatutos actualizados, libros y actas del consejo y de las juntas, contratos significativos, lista de litigios, lista de convenios regulados |
| Patrimonio neto | Acta de aplicación del resultado anterior, escrituras de modificación del capital, estado de cambios en el patrimonio neto |
La Ley 9-88 fija la base: inventario al menos una vez por ejercicio, al cierre de este (art. 5), libro de inventario en el que se transcriben el balance y la cuenta de productos y cargas (art. 6), conservación de los documentos contables y justificantes durante diez años (art. 22). Para el inmovilizado, el método de recuento se describe en nuestra guía del inventario físico del inmovilizado. Para los convenios entre la sociedad y sus directivos, véase los convenios regulados.
Las confirmaciones externas (circularización)
La «circularización» designa la confirmación externa, o confirmación directa de terceros: el auditor legal obtiene de un cliente, un proveedor, un banco o un abogado una respuesta escrita que se le dirige directamente.
Quién decide, quién envía
El manual de normas de auditoría para pymes (§ 3.4.3.2) reserva al auditor el control del procedimiento: determina la información que debe confirmarse, selecciona a los terceros, diseña las solicitudes comprobando que llegan al destinatario correcto y que las respuestas le serán devueltas directamente, y después realiza el envío y el seguimiento. El manual no dice quién firma la solicitud dirigida a un cliente o a un proveedor. En el caso del abogado de la sociedad, la carta es «preparada por la dirección y enviada por el auditor» (§ 3.4.3.1).
Por tanto, la sociedad facilita listas fiables (balances de antigüedad de saldos, direcciones, interlocutores) y firma las solicitudes si el auditor legal se lo propone. No recibe las respuestas.
Qué hacer con las faltas de respuesta y las discrepancias
- Falta de respuesta: el auditor aplica procedimientos alternativos para obtener evidencia de auditoría pertinente y fiable (§ 3.4.3.2). En la práctica, la sociedad debe poder mostrar lo que justifica el saldo: facturas, albaranes de entrega, cobros o pagos posteriores al cierre.
- Discrepancia: el auditor investiga para determinar si revela una incorrección. Una conciliación de la respuesta con la cuenta, preparada por contabilidad, agiliza este trabajo.
- Confirmaciones negativas (el tercero solo responde en caso de desacuerdo): menos probatorias, solo son suficientes por sí solas bajo condiciones acumulativas, entre ellas un riesgo valorado como bajo y numerosos saldos homogéneos de escaso importe.
La negativa de la dirección. Si la dirección se niega a que se envíe una solicitud, el auditor le pide los motivos y aplica procedimientos alternativos. Si la negativa no es razonable o si esos procedimientos no son suficientes, informa a los responsables del gobierno de la entidad y examina sus implicaciones en su opinión (§ 3.4.3.2). Una negativa debe, por tanto, estar motivada, por ejemplo por un litigio en curso con el tercero.
Para las existencias en poder de un tercero, el manual prevé una confirmación de las cantidades o una inspección (§ 3.4.3.1). Los bancos, como depositarios de fondos, no pueden oponer el secreto profesional al auditor legal cuando los depósitos guardan relación directa con los documentos que controla (art. 168).
Las manifestaciones escritas de la dirección (carta de manifestaciones)
El manual de normas de auditoría para pymes (§ 6.1) describe la «carta de manifestaciones escrita». Se solicita a las personas responsables de la preparación de los estados financieros, generalmente la dirección, y, en su caso, a los responsables del gobierno de la entidad. La dirección se compromete a ello desde la firma de la carta de encargo.
Su contenido. La dirección declara, según su leal saber y entender, que ha asumido su responsabilidad en la preparación de los estados financieros y que la información facilitada está completa. El auditor solicita también manifestaciones sobre las partes vinculadas y sus operaciones, los fraudes probados o sospechados, los incumplimientos de la normativa, la empresa en funcionamiento, los hechos posteriores al cierre, los compromisos y contingencias significativos, las operaciones sin contrapartida y el cumplimiento de la Ley n.º 43-05 sobre el blanqueo de capitales. A ello se suman los procesos y litigios (§ 3.4.3.1).
Su fecha. Se obtiene «en una fecha lo más próxima posible a la del informe de auditoría sobre los estados de síntesis, pero no posterior». No sustituye a los demás procedimientos de auditoría. Por ello, el director financiero relee cada manifestación antes de firmar: una lista de partes vinculadas incompleta compromete a la dirección.
Cinco causas de retraso atribuibles a la sociedad
- Cuentas formuladas demasiado tarde. Un balance de comprobación que sigue moviéndose en abril hace incumplir el plazo del artículo 173 y retrasa todo lo demás.
- Saldos no justificados. Cuenta transitoria, diferencia entre el auxiliar y el libro mayor, conciliación bancaria incompleta: el auditor legal rehace análisis que la sociedad debería haber entregado.
- Un inventario mal preparado. Sin instrucciones escritas ni un corte claro de las entradas y salidas de fin de año, la observación física pierde su valor y los procedimientos alternativos alargan la misión.
- Listas de terceros inutilizables. Direcciones antiguas, saldos sin puntear: las confirmaciones vuelven tarde o no vuelven.
- Convenios y litigios no inventariados. Un convenio descubierto en junio bloquea el informe especial, que debe presentarse 15 días antes de la JGO (art. 174), y la carta de manifestaciones.
Las incorrecciones que el auditor legal detecta con más frecuencia al final de la misión se detallan en nuestro artículo sobre los errores contables que provocan salvedades.
Puntos de atención
- No confundir los plazos. 60 días antes del anuncio de convocatoria para el auditor legal (art. 173), 15 días antes de la JGO para el informe especial (art. 174), seis meses para aprobar, prorrogables una vez (art. 115).
- El consejo de formulación. El auditor legal debe ser convocado a él (art. 170). La organización práctica de esta sesión y de la junta se describe en nuestra guía de la junta general ordinaria anual.
- Los tres resultados posibles del informe. Certificación, certificación con salvedades o denegación, motivadas en los dos últimos casos (art. 175). Véase el informe del auditor legal con salvedades.
- Las deficiencias de control interno. El auditor legal comunica por escrito las deficiencias significativas a los responsables del gobierno de la entidad (manual, § 4.1). Su tratamiento es el objeto de nuestro artículo sobre el control interno en las pymes.
- Los documentos en poder de terceros. El auditor legal solo los obtiene con la autorización del presidente del tribunal (art. 167): a la sociedad le conviene conservar ella misma sus contratos y extractos.
El desarrollo de una misión de auditoría legal, desde el nombramiento hasta el informe, se presenta en nuestra página dedicada a la auditoría legal y la función del auditor legal.
Preguntas frecuentes
¿Con cuánta antelación a la junta debe recibir las cuentas el auditor legal?
En una SA, los estados de síntesis y el informe de gestión se ponen a su disposición al menos sesenta días antes del anuncio de convocatoria de la junta general anual (art. 173 de la Ley 17-95). El plazo se cuenta a partir del anuncio de convocatoria, no de la fecha de la junta.
¿Puede el auditor legal intervenir durante el ejercicio?
Sí. Realiza en cualquier momento del año las verificaciones que considere oportunas y puede obtener in situ todos los documentos útiles, en particular contratos, libros, documentos contables y libros de actas (art. 167 de la Ley 17-95).
¿Qué ocurre si un cliente no responde a la circularización?
Según las normas de auditoría aplicables en Marruecos (manual de normas de auditoría para pymes, § 3.4.3.2), el auditor aplica procedimientos de auditoría alternativos para obtener evidencia de auditoría pertinente y fiable. Por tanto, la sociedad debe poder aportar los documentos que justifican el saldo.
¿Quién firma la carta de manifestaciones?
Las personas responsables de la preparación de los estados financieros, generalmente la dirección, y, en su caso, los responsables del gobierno de la entidad. Se obtiene en una fecha lo más próxima posible a la del informe de auditoría, pero no posterior (manual de normas de auditoría para pymes, § 6.1).
¿Puede la sociedad negarse a comunicar un documento al auditor legal?
No. Obstaculizar a sabiendas sus verificaciones o negarle la comunicación in situ de los documentos útiles se castiga con prisión de uno a seis meses y multa de 6 000 a 30 000 MAD, o con una sola de estas dos penas (art. 406 de la Ley 17-95, aplicable a los gerentes de SARL por el art. 104 de la Ley 5-96).
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