باختصار: عندما تؤدي الخسائر المثبتة في القوائم التركيبية إلى نزول الوضعية الصافية إلى ما دون ربع رأس المال الاجتماعي، تتوفر الشركة على ثلاثة أشهر من المصادقة على الحسابات للبت في حلها المسبق (المادة 357 من القانون 17-95 بالنسبة لشركة المساهمة، والمادة 86 من القانون 5-96 بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة). وإذا استمرت، يتعين عليها أن تعيد تكوين رؤوس أموالها الذاتية أو أن تخفض رأسمالها على أبعد تقدير عند اختتام السنة المحاسبية الثانية الموالية (شركة المساهمة) أو السنة المحاسبية الموالية (الشركة ذات المسؤولية المحدودة). وإلا، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء.
غالباً ما تظهر الإشارة عند حصر الحسابات: خسارة السنة المحاسبية تعمق مرحلاً من جديد سالباً أصلاً. وبالنسبة للمدير المالي أو المسير، السؤال بسيط: من يجب أن يقرر ماذا، وقبل أي تاريخ.
الاختبار: مقارنة الوضعية الصافية بربع رأس المال
ما تنص عليه النصوص
تضع المادتان الشرط نفسه: «إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة، بسبب خسائر مثبتة في القوائم التركيبية، أقل من ربع رأس المال الاجتماعي» (المادة 357 من القانون 17-95؛ المادة 86 من القانون 5-96). فالسبب المقصود إذن خسارة، ومصدرها القوائم التركيبية للسنة المحاسبية، والمقارنة تتم مع ربع رأس المال المسجل في النظام الأساسي.
ولا تحدد النصوص مكونات الوضعية الصافية. وتستعمل في مواضع أخرى عبارتي «رؤوس الأموال الذاتية» (المادة 357، الفقرة 2) و«رأس المال الذاتي» (المادة 86، الفقرة 2). وعملياً، انطلقوا من مجموع رؤوس الأموال الذاتية في الحصيلة المصادق عليها. وإذا كان لبنود رؤوس الأموال الذاتية المماثلة وزن في الحساب، فاحسموا معالجتها مع مراقب الحسابات قبل الجمعية ووثقوا الاختيار.
مثال رقمي (الشركة X، فرضية)
| البند في 31/12/2025 | المبلغ (درهم) |
|---|---|
| رأس المال الاجتماعي | 1 000 000 |
| الاحتياطي القانوني | 20 000 |
| المرحل من جديد | − 300 000 |
| النتيجة الصافية للسنة المحاسبية 2025 | − 500 000 |
| الوضعية الصافية | 220 000 |
| ربع رأس المال الاجتماعي | 250 000 |
الوضعية الصافية (220 000 درهم) أقل من ربع رأس المال (250 000 درهم). وتنطلق الآلية بمجرد المصادقة على هذه الحسابات. وتبلغ الخسائر المتراكمة 800 000 درهم؛ ويمكن للاحتياطي القانوني البالغ 20 000 درهم أن يمتص جزءاً منها؛ وبالتالي تبلغ الخسائر غير القابلة للاقتطاع من الاحتياطيات 780 000 درهم. وهذا المبلغ هو الذي سيشكل الحد الأدنى إذا اختارت الشركة تخفيض رأسمالها.
شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة: جدول مقارن للالتزامات
| النقطة | شركة المساهمة | الشركة ذات المسؤولية المحدودة |
|---|---|---|
| النص | المواد 357 و359 و360 من القانون 17-95 | المادتان 86 و46 من القانون 5-96 |
| من يتصرف | مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية يدعو الجمعية العامة غير العادية (المادة 357) | الشركاء يقررون؛ والمسير أو مراقب الحسابات يستثير القرار (المادة 86) |
| ما يجب أن يتم داخل الثلاثة أشهر | دعوة الجمعية العامة غير العادية (المادة 357) | قرار الشركاء (المادة 86) |
| نقطة الانطلاق | المصادقة على الحسابات التي أظهرت الخسارة | المصادقة على الحسابات التي أظهرت الخسارة |
| الأغلبية | أغلبية الجمعية العامة غير العادية: ثلثا أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين؛ نصاب نصف ثم ربع الأسهم التي لها حق التصويت (المادة 110) | الأغلبية المطلوبة لتعديل النظام الأساسي: ثلاثة أرباع رأس المال الاجتماعي (المادتان 86 و75) |
| أجل التسوية | اختتام السنة المحاسبية الثانية الموالية لتلك التي تم فيها إثبات الخسائر (المادة 357) | اختتام السنة المحاسبية الموالية لتلك التي تم فيها إثبات الخسائر (المادة 86) |
| إشهار القرار | جريدة الإعلانات القانونية والجريدة الرسمية، الإيداع بكتابة الضبط بالمحكمة، التقييد في السجل التجاري (المادة 357) | جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، الإيداع بكتابة الضبط بالمحكمة، التقييد في السجل التجاري (المادة 86) |
| دعوى الحل | كل ذي مصلحة (المادة 357) | كل ذي مصلحة (المادة 86) |
| أجل الإمهال الذي تمنحه المحكمة | سنة واحدة على الأكثر (المادة 359) | ستة أشهر على الأكثر (المادة 86) |
| التحفظ المرتبط بالحد الأدنى لرأس المال | المادة 360 (حد أدنى قدره 300 000 درهم، المادة 6) | المادة 46 (رأس المال يحدد اليوم بحرية في النظام الأساسي) |
| الشركة الخاضعة للتسوية القضائية | لا استبعاد في المادة 357 | المادة غير قابلة للتطبيق (المادة 86، الفقرة الأخيرة) |
فرقان لهما أهمية. يتعين على شركة المساهمة أن تدعو داخل الثلاثة أشهر، ويتعين على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقرر داخل هذا الأجل. كما تتوفر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على سنة محاسبية أقل للتسوية.
وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد، لا تطبق الفقرتان 2 و3 من المادة 75، ويتخذ الشريك الوحيد القرارات بدلاً من الجمعية (المادة 76). وللاطلاع على التنظيم العملي للاجتماع، انظروا مقالنا حول الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ وبالنسبة لأجهزة شركة المساهمة، عرضنا حول شركة المساهمة بالمغرب.
التسلسل الزمني من خلال مثال: سنة محاسبية 2025 عاجزة
الفرضيات. الشركة X، سنة اجتماعية مطابقة للسنة الميلادية، حسابات 2025 مصادق عليها في 30 يونيو 2026، أي داخل الستة أشهر الموالية للاختتام (المادة 115 من القانون 17-95؛ المادة 70 من القانون 5-96).
| المرحلة | التاريخ | الحساب والأساس |
|---|---|---|
| اختتام السنة المحاسبية العاجزة | 31/12/2025 | السنة المحاسبية 2025 |
| المصادقة على حسابات 2025 | 30/06/2026 | ستة أشهر بعد الاختتام على أبعد تقدير (المادة 115 / المادة 70) |
| آخر أجل لدعوة الجمعية العامة غير العادية (شركة المساهمة) أو لقرار الشركاء (الشركة ذات المسؤولية المحدودة) | 30/09/2026 | المصادقة + ثلاثة أشهر (المادة 357 / المادة 86) |
| السنة المحاسبية التي تم خلالها الإثبات | 2026 | المصادقة مؤرخة في 30/06/2026 |
| أجل التسوية بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة | 31/12/2027 | اختتام السنة المحاسبية الموالية لسنة 2026 (المادة 86) |
| أجل التسوية بالنسبة لشركة المساهمة | 31/12/2028 | اختتام السنة المحاسبية الثانية الموالية لسنة 2026 (المادة 357) |
لا يستهدف النص السنة المحاسبية العاجزة، بل السنة المحاسبية «التي تم خلالها إثبات الخسائر». وبما أن الإثبات ناتج هنا عن المصادقة على الحسابات في 2026، فإن السنة المرجعية هي 2026. وهذه القراءة غير محددة في النص. وإذا أردتم استبعاد أي نقاش، فاعتمدوا السنة المحاسبية 2025 مرجعاً: وحينئذ يتقدم كل أجل بسنة واحدة (31/12/2026 بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، و31/12/2027 بالنسبة لشركة المساهمة).
قيدان يقلصان الهامش الفعلي أكثر:
- أجل 45 يوماً: إذا تضمن القرار المتخذ داخل الثلاثة أشهر تخفيضاً لرأس المال، يجب تبليغ المشروع إلى مراقب الحسابات قبل 45 يوماً على الأقل من الجمعية (المادة 211 من القانون 17-95؛ المادة 79 من القانون 5-96، إذا وجد مراقب للحسابات). وبالنسبة لجمعية منعقدة في 30/09/2026، يجب أن يصله المشروع على أبعد تقدير في 16/08/2026؛
- الحسابات المرحلية: عند حلول الأجل، تكون العبرة بالوضعية الصافية في ذلك الوقت. فإذا ظلت السنة المحاسبية 2026 عاجزة، يتسع الفارق الواجب سده.
سبل التسوية
إذا لم تصرح الجمعية بالحل، يتيح النص مخرجين عند حلول الأجل: أن تكون رؤوس الأموال الذاتية قد أعيد تكوينها إلى ربع رأس المال على الأقل، أو أن يكون رأس المال قد خفض بمبلغ يساوي على الأقل الخسائر غير القابلة للاقتطاع من الاحتياطيات (المادة 357؛ المادة 86).
إعادة تكوين رؤوس الأموال الذاتية
عن طريق الأرباح. ترفع النتائج الإيجابية للسنوات المحاسبية الموالية الوضعية الصافية. وفي المثال، ينقص 30 000 درهم (250 000 − 220 000) لبلوغ ربع رأس المال، شريطة ألا تكون الخسارة قد تفاقمت.
عن طريق زيادة في رأس المال نقداً. ترفع في آن واحد رأس المال ورؤوس الأموال الذاتية. انتبهوا إلى الأثر: يرتفع ربع رأس المال أيضاً. فمع رأس مال مرفوع إلى 1 100 000 درهم بحصة قدرها 100 000 درهم، تنتقل الوضعية الصافية إلى 320 000 درهم مقابل عتبة قدرها 275 000 درهم. وتفاصيل الإجراءات بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة واردة في مقالنا حول الزيادة في رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
عن طريق إدماج حساب جار للشريك. يتحول دين الشركة تجاه الشريك إلى رأس مال. وفي شركة المساهمة، تستلزم الأسهم المحررة عن طريق المقاصة مع ديون على الشركة كشف حساب يعده مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ويشهد بصحته مراقب أو مراقبو الحسابات (المادة 199 من القانون 17-95). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتخذ القرار بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، دون أن يكون بالإمكان إلزام شريك بزيادة التزامه (المادة 75).
عن طريق التخلي عن الحساب الجاري. يتنازل الشريك عن دينه؛ فيزول الدين وترتفع الوضعية الصافية. وللعملية آثار ضريبية لدى الطرفين، نتناولها في مقالنا حول التخلي عن الديون. لا تعتمدوها إلا بعد هذا التقدير الرقمي.
تخفيض رأس المال في حدود الخسائر
يعيد التخفيض المبرر بالخسائر رأس المال إلى مستوى رؤوس الأموال الذاتية. وفي المثال، يؤدي تخفيض لا يقل عن 780 000 درهم إلى جعل رأس المال 220 000 درهم: فتعود الوضعية الصافية (220 000 درهم) مساوية لرأس المال. وتقرر التخفيض الجمعية العامة غير العادية في شركة المساهمة (المادة 209)، والشركاء وفق شروط تعديل النظام الأساسي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 79). ويستهدف حق تعرض الدائنين المنصوص عليه في المادة 212 من القانون 17-95 والمادة 79 من القانون 5-96 التخفيضات غير المبررة بالخسائر. والمسطرة الكاملة مبينة في مقالنا حول تخفيض رأس المال.
فخ الحد الأدنى لرأس المال. تحتفظ المادة 357 بتطبيق المادة 360، وتحتفظ المادة 86 بتطبيق المادة 46. ففي شركة المساهمة، لا يجوز أن يقل رأس المال عن 300 000 درهم، أو عن 3 000 000 درهم في حالة الدعوة العامة للادخار (المادة 6). ولذلك يتعين أن يعقب تخفيضاً إلى 220 000 درهم، داخل أجل سنة واحدة، زيادة ترفع رأس المال إلى 300 000 درهم على الأقل، ما لم تتحول الشركة إلى شركة ذات شكل آخر داخل الأجل نفسه (المادة 360). وإلا، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب الحل بعد شهرين من توجيه إنذار. وبالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، تحتفظ المادة 86 بالطريقة نفسها بتطبيق المادة 46 المتعلقة برأس المال الاجتماعي. وبما أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدده الشركاء اليوم بحرية في النظام الأساسي (إصلاح القانون 24-10)، فإن هذا التحفظ لم يعد له النطاق نفسه الذي له في شركة المساهمة: تحققوا فقط مما ينص عليه نظامكم الأساسي.
الجمع بين التخفيض ثم الزيادة
تخفض الشركة أولاً رأسمالها في حدود الخسائر، ثم ترفعه بحصة جديدة. فتصفى الخسائر ويعاد تكوين الأموال الذاتية في جمعية واحدة أو في جمعيتين متقاربتين. وهذا أيضاً هو الجواب الطبيعي عن فخ الحد الأدنى لرأس المال. ويمكن أن تفتح الزيادة الباب أمام شريك جديد؛ وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يصوت عليها بثلاثة أرباع رأس المال (المادة 75).
دور مراقب الحسابات
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تستهدف المادة 86 صراحة المسير ومراقب الحسابات: إذا لم يستثر أي منهما قراراً، يجوز لكل ذي مصلحة أن يرفع الأمر إلى المحكمة. فمراقب الحسابات ليس إذن مجرد شاهد. وفي شركة المساهمة، يجوز له دائماً، في حالة الاستعجال، أن يدعو الجمعية العامة (المادة 176 من القانون 17-95).
ويتدخل أيضاً في التسوية (المادتان 199 و211؛ المادة 79). وأخيراً، تعد الوضعية الصافية التي تقل عن ربع رأس المال من المؤشرات التي تدفع المدقق إلى فحص استمرارية الاستغلال، وعند الاقتضاء، إلى تحريك مسطرة الإنذار. أعدوا له مخطط تسوية مؤرخاً ومرقماً، مع توقعات الخزينة التي تدعمه. والإطار العام لمهمته معروض في دليلنا حول مراقبة الحسابات بالمغرب؛ ومراحل مهمة التدقيق القانوني ومراقبة الحسابات مبينة في صفحة مخصصة.
ما يحدث إذا لم يتم القيام بأي شيء
دعوى الحل. يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب أمام القضاء حل الشركة في ثلاث حالات: لم تجتمع الجمعية أو لم تتمكن من التداول بصفة صحيحة؛ لم يستثر أي قرار (الشركة ذات المسؤولية المحدودة)؛ لم تتم التسوية عند حلول الأجل (المادة 357؛ المادة 86). ويمكن للمحكمة أن تمنح أجلاً لا يتجاوز سنة واحدة في شركة المساهمة (المادة 359) وستة أشهر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 86). ولا يجوز لها أن تصرح بالحل إذا تمت التسوية في اليوم الذي تبت فيه في الجوهر ابتدائياً. وآثار الحل مبينة في مقالنا حول حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
العقوبات الزجرية المنصوص عليها في النصوص.
| الإخلال | شركة المساهمة (القانون 17-95) | الشركة ذات المسؤولية المحدودة (القانون 5-96) |
|---|---|---|
| عدم القيام، عن علم، بدعوة الجمعية العامة غير العادية (شركة المساهمة) أو باستشارة الشركاء (الشركة ذات المسؤولية المحدودة) داخل الثلاثة أشهر | الحبس من شهر إلى ستة أشهر وغرامة من 4 000 إلى 20 000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 407) | الحبس من شهر إلى ستة أشهر وغرامة من 2 000 إلى 20 000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 115-1) |
| عدم نشر القرار وإيداعه بكتابة الضبط وتقييده في السجل التجاري | غرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم بسبب عدم الإيداع أو الإشهار داخل الآجال (المادة 420) | العقوبات نفسها المذكورة أعلاه (المادة 115-2)؛ غرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم بسبب عدم الإيداع أو الإشهار (المادة 108) |
وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تضاعف العقوبات في حالة العود (المادة 101 من القانون 5-96).
نقاط الانتباه
- احسبوا الاختبار منذ حصر الحسابات، وليس عند انعقاد الجمعية: يسري أجل الثلاثة أشهر من المصادقة.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: القرار، وليس الدعوة فقط داخل الثلاثة أشهر (المادة 86).
- استبقوا أجل 45 يوماً للتبليغ إلى مراقب الحسابات إذا تم التصويت على تخفيض (المادة 211؛ المادة 79).
- خططوا على أساس الأجل الأقرب، في غياب تحديد للسنة المحاسبية التي تم فيها الإثبات.
- تحققوا من الحد الأدنى لرأس المال قبل أي تخفيض في شركة المساهمة (المادتان 360 و6).
- انشروا القرار حتى لو استمرت الشركة: «في جميع الأحوال» (المادة 357)، «في كلتا الحالتين» (المادة 86).
- احتفظوا بالإثباتات: الدعوات، المحاضر، مثبتات النشر والإيداع والتقييد.
أسئلة شائعة
متى يبدأ سريان أجل الثلاثة أشهر؟
يبدأ من المصادقة على الحسابات التي أظهرت الخسارة (المادة 357 من القانون 17-95؛ المادة 86 من القانون 5-96). وفي شركة المساهمة، يتعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية دعوة الجمعية العامة غير العادية داخل هذا الأجل. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتعين على الشركاء اتخاذ القرار داخل هذا الأجل.
هل يجب حل الشركة؟
لا. تقرر الجمعية ما إذا كان هناك داع للتصريح بالحل المسبق. وإذا لم تصرح به، يتعين على الشركة أن تعيد تكوين رؤوس أموالها الذاتية إلى ربع رأس المال على الأقل أو أن تخفض رأسمالها بمبلغ الخسائر غير المقتطعة من الاحتياطيات، على أبعد تقدير عند اختتام السنة المحاسبية الثانية الموالية (شركة المساهمة، المادة 357) أو السنة المحاسبية الموالية (الشركة ذات المسؤولية المحدودة، المادة 86).
ما الأغلبية المطلوبة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
الأغلبية المطلوبة لتعديل النظام الأساسي، أي الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال الاجتماعي على الأقل (المادتان 86 و75 من القانون 5-96). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد، يتخذ الشريك الوحيد القرار بمفرده (المادة 76).
ماذا يحدث إذا لم تفعل الشركة شيئاً؟
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء. ويمكن للمحكمة أن تمنح أجلاً للتسوية لا يتجاوز سنة واحدة في شركة المساهمة (المادة 359) وستة أشهر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 86). ويتعرض المسيرون الذين لم يقوموا، عن علم، بالدعوة أو الاستشارة داخل الثلاثة أشهر للعقوبات المنصوص عليها في المادة 407 من القانون 17-95 والمادة 115 من القانون 5-96.
هل تعنى بذلك الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخاضعة للتسوية القضائية؟
لا. تستبعد الفقرة الأخيرة من المادة 86 من القانون 5-96 تطبيقها على الشركات الخاضعة للتسوية القضائية. ولا تتضمن المادة 357 من القانون 17-95 استبعاداً مماثلاً بالنسبة لشركة المساهمة.
اقرأ أيضاً:
- تخفيض رأس المال بالمغرب: الكيفيات والمسطرة
- التحضير لتدخل مراقب الحسابات
- استمرارية الاستغلال في المحاسبة المغربية
