En bref : Lorsque des pertes constatées dans les états de synthèse ramènent la situation nette sous le quart du capital social, la société a trois mois après l’approbation des comptes pour statuer sur sa dissolution anticipée (art. 357 loi 17-95 pour la SA, art. 86 loi 5-96 pour la SARL). Si elle continue, elle doit reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (SA) ou de l’exercice suivant (SARL). À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice.
Le signal arrive souvent à l’arrêté des comptes : la perte de l’exercice creuse un report à nouveau déjà négatif. Pour le directeur financier ou le gérant, la question est simple : qui doit décider quoi, et avant quelle date.
Le test : situation nette comparée au quart du capital
Ce que disent les textes
Les deux articles posent la même condition : « du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social » (art. 357 loi 17-95 ; art. 86 loi 5-96). La cause visée est donc une perte, la source les états de synthèse de l’exercice, et la comparaison se fait avec le quart du capital inscrit dans les statuts.
Les textes ne définissent pas la composition de la situation nette. Ils emploient ailleurs les termes « capitaux propres » (art. 357, alinéa 2) et « capital propre » (art. 86, alinéa 2). En pratique, partez du total des capitaux propres du bilan approuvé. Si des postes de capitaux propres assimilés pèsent dans le calcul, tranchez leur traitement avec le commissaire aux comptes avant l’assemblée et documentez le choix.
Exemple chiffré (société X, hypothèse)
| Poste au 31/12/2025 | Montant (DH) |
|---|---|
| Capital social | 1 000 000 |
| Réserve légale | 20 000 |
| Report à nouveau | − 300 000 |
| Résultat net de l’exercice 2025 | − 500 000 |
| Situation nette | 220 000 |
| Quart du capital social | 250 000 |
La situation nette (220 000 DH) est inférieure au quart du capital (250 000 DH). Le mécanisme est déclenché dès l’approbation de ces comptes. Les pertes cumulées atteignent 800 000 DH ; la réserve légale de 20 000 DH peut en absorber une partie ; les pertes non imputables sur les réserves s’élèvent donc à 780 000 DH. C’est ce montant qui servira de plancher si la société choisit de réduire son capital.
SA et SARL : tableau comparatif des obligations
| Point | SA | SARL |
|---|---|---|
| Texte | Art. 357, 359 et 360 loi 17-95 | Art. 86 et 46 loi 5-96 |
| Qui agit | Le conseil d’administration ou le directoire convoque l’assemblée générale extraordinaire (art. 357) | Les associés décident ; le gérant ou le commissaire aux comptes provoque la décision (art. 86) |
| Ce qui doit intervenir dans les trois mois | La convocation de l’AGE (art. 357) | La décision des associés (art. 86) |
| Point de départ | Approbation des comptes ayant fait apparaître la perte | Approbation des comptes ayant fait apparaître la perte |
| Majorité | Celle de l’AGE : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ; quorum de la moitié puis du quart des actions ayant droit de vote (art. 110) | Majorité requise pour modifier les statuts : trois quarts du capital social (art. 86 et 75) |
| Échéance de régularisation | Clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes (art. 357) | Clôture de l’exercice suivant celui de la constatation des pertes (art. 86) |
| Publicité de la décision | Journal d’annonces légales et Bulletin officiel, dépôt au greffe, inscription au registre du commerce (art. 357) | Journal habilité à recevoir les annonces légales, dépôt au greffe, inscription au registre du commerce (art. 86) |
| Action en dissolution | Tout intéressé (art. 357) | Tout intéressé (art. 86) |
| Délai de grâce du tribunal | Un an au maximum (art. 359) | Six mois au maximum (art. 86) |
| Réserve liée au capital minimum | Art. 360 (minimum de 300 000 DH, art. 6) | Art. 46 (capital aujourd’hui fixé librement par les statuts) |
| Société en redressement judiciaire | Pas d’exclusion dans l’art. 357 | Article non applicable (art. 86, dernier alinéa) |
Deux différences comptent. La SA doit convoquer dans les trois mois, la SARL doit décider dans ce délai. Et la SARL dispose d’un exercice de moins pour régulariser.
Dans la SARL à associé unique, les alinéas 2 et 3 de l’art. 75 ne s’appliquent pas et l’associé unique prend les décisions au lieu et place de l’assemblée (art. 76). Pour l’organisation pratique de la réunion, voir notre article sur l’assemblée générale de SARL ; pour les organes de la SA, notre présentation de la société anonyme au Maroc.
La chronologie sur un exemple : exercice 2025 déficitaire
Hypothèses. Société X, exercice social calé sur l’année civile, comptes 2025 approuvés le 30 juin 2026, soit dans les six mois de la clôture (art. 115 loi 17-95 ; art. 70 loi 5-96).
| Étape | Date | Calcul et base |
|---|---|---|
| Clôture de l’exercice déficitaire | 31/12/2025 | Exercice 2025 |
| Approbation des comptes 2025 | 30/06/2026 | Six mois après la clôture au plus tard (art. 115 / art. 70) |
| Limite de la convocation de l’AGE (SA) ou de la décision des associés (SARL) | 30/09/2026 | Approbation + trois mois (art. 357 / art. 86) |
| Exercice au cours duquel la constatation est intervenue | 2026 | L’approbation date du 30/06/2026 |
| Échéance de régularisation SARL | 31/12/2027 | Clôture de l’exercice suivant 2026 (art. 86) |
| Échéance de régularisation SA | 31/12/2028 | Clôture du deuxième exercice suivant 2026 (art. 357) |
Le texte ne vise pas l’exercice déficitaire, mais l’exercice « au cours duquel la constatation des pertes est intervenue ». La constatation résultant ici de l’approbation des comptes en 2026, l’exercice de référence est 2026. Cette lecture n’est pas définie par le texte. Si vous voulez écarter toute discussion, prenez l’exercice 2025 comme référence : chaque échéance avance alors d’un an (31/12/2026 pour la SARL, 31/12/2027 pour la SA).
Deux contraintes réduisent encore la marge réelle :
- le délai de 45 jours : si la décision prise dans les trois mois comporte une réduction de capital, le projet doit être communiqué au commissaire aux comptes au moins 45 jours avant l’assemblée (art. 211 loi 17-95 ; art. 79 loi 5-96, s’il existe un commissaire aux comptes). Pour une assemblée tenue le 30/09/2026, le projet doit lui parvenir au plus tard le 16/08/2026 ;
- les comptes intermédiaires : à l’échéance, c’est la situation nette du moment qui compte. Si l’exercice 2026 est encore déficitaire, l’écart à combler grandit.
Les voies de régularisation
Si l’assemblée ne prononce pas la dissolution, le texte offre deux sorties à l’échéance : avoir reconstitué les capitaux propres à au moins le quart du capital, ou avoir réduit le capital d’un montant au moins égal aux pertes non imputables sur les réserves (art. 357 ; art. 86).
Reconstituer les capitaux propres
Par les bénéfices. Les résultats positifs des exercices suivants remontent la situation nette. Dans l’exemple, il manque 30 000 DH (250 000 − 220 000) pour atteindre le quart du capital, à condition que la perte ne se soit pas aggravée.
Par une augmentation de capital en numéraire. Elle augmente à la fois le capital et les capitaux propres. Attention à l’effet : le quart du capital augmente aussi. Avec un capital porté à 1 100 000 DH par un apport de 100 000 DH, la situation nette passe à 320 000 DH pour un seuil de 275 000 DH. Le détail des formalités côté SARL figure dans notre article sur l’augmentation de capital de SARL.
Par incorporation d’un compte courant d’associé. La dette de la société envers l’associé devient du capital. Dans la SA, les actions libérées par compensation avec des dettes de la société exigent un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes (art. 199 loi 17-95). Dans la SARL, la décision suit la majorité des trois quarts du capital, sans pouvoir obliger un associé à augmenter son engagement (art. 75).
Par un abandon de compte courant. L’associé renonce à sa créance ; la dette disparaît et la situation nette augmente. L’opération a des conséquences fiscales chez les deux parties, traitées dans notre article sur les abandons de créances. Ne la retenez qu’après ce chiffrage.
Réduire le capital à hauteur des pertes
La réduction motivée par des pertes ramène le capital au niveau des capitaux propres. Dans l’exemple, une réduction d’au moins 780 000 DH porte le capital à 220 000 DH : la situation nette (220 000 DH) redevient égale au capital. La réduction est décidée par l’AGE dans la SA (art. 209), par les associés aux conditions de modification des statuts dans la SARL (art. 79). Le droit d’opposition des créanciers prévu par les art. 212 loi 17-95 et 79 loi 5-96 vise les réductions non motivées par des pertes. La procédure complète est décrite dans notre article sur la réduction de capital.
Le piège du capital minimum. L’art. 357 réserve l’art. 360, et l’art. 86 réserve l’art. 46. Dans la SA, le capital ne peut être inférieur à 300 000 DH, ou à 3 000 000 DH en cas d’appel public à l’épargne (art. 6). Une réduction à 220 000 DH devrait donc être suivie, dans le délai d’un an, d’une augmentation qui reporte le capital à au moins 300 000 DH, sauf transformation en société d’une autre forme dans le même délai (art. 360). À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution deux mois après une mise en demeure. Pour la SARL, l’art. 86 réserve de la même façon l’art. 46 sur le capital social. Le capital de la SARL étant aujourd’hui fixé librement par les associés dans les statuts (réforme de la loi 24-10), cette réserve n’a plus la même portée que dans la SA : vérifiez seulement ce que prévoient vos statuts.
Combiner réduction puis augmentation
La société réduit d’abord son capital à hauteur des pertes, puis l’augmente par apport nouveau. Les pertes sont apurées et les fonds propres reconstitués en une seule assemblée ou deux assemblées rapprochées. C’est aussi la réponse naturelle au piège du capital minimum. L’augmentation peut ouvrir la porte à un nouvel associé ; dans la SARL, elle se vote aux trois quarts du capital (art. 75).
Le rôle du commissaire aux comptes
Dans la SARL, l’art. 86 vise expressément le gérant et le commissaire aux comptes : si aucun des deux ne provoque une décision, tout intéressé peut saisir le tribunal. Le commissaire aux comptes n’est donc pas un simple témoin. Dans la SA, il peut toujours, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée générale (art. 176 loi 17-95).
Il intervient aussi dans la régularisation (art. 199, 211 ; art. 79). Enfin, une situation nette inférieure au quart du capital fait partie des indicateurs qui conduisent l’auditeur à examiner la continuité d’exploitation et, le cas échéant, à engager la procédure d’alerte. Préparez pour lui un plan de régularisation daté et chiffré, avec les prévisions de trésorerie qui le soutiennent. Le cadre général de sa mission est présenté dans notre guide du commissariat aux comptes au Maroc ; les étapes d’une mission d’audit légal et de commissariat aux comptes sont décrites sur une page dédiée.
Ce qui se passe si rien n’est fait
L’action en dissolution. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans trois cas : l’assemblée ne s’est pas réunie ou n’a pu délibérer valablement ; aucune décision n’a été provoquée (SARL) ; la régularisation n’a pas eu lieu à l’échéance (art. 357 ; art. 86). Le tribunal peut accorder un délai d’un an au maximum dans la SA (art. 359) et de six mois au maximum dans la SARL (art. 86). Il ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond en première instance. Les suites d’une dissolution sont décrites dans notre article sur la dissolution de SARL.
Les sanctions pénales prévues par les textes.
| Manquement | SA (loi 17-95) | SARL (loi 5-96) |
|---|---|---|
| Ne pas avoir, sciemment, convoqué l’AGE (SA) ou consulté les associés (SARL) dans les trois mois | Emprisonnement d’un à six mois et amende de 4 000 à 20 000 DH, ou l’une des deux peines (art. 407) | Emprisonnement d’un à six mois et amende de 2 000 à 20 000 DH, ou l’une des deux peines (art. 115-1) |
| Ne pas avoir publié, déposé au greffe et inscrit au registre du commerce la décision | Amende de 10 000 à 50 000 DH pour défaut de dépôt ou de publicité dans les délais (art. 420) | Mêmes peines que ci-dessus (art. 115-2) ; amende de 10 000 à 50 000 DH pour défaut de dépôt ou de publicité (art. 108) |
Dans la SARL, les sanctions sont portées au double en cas de récidive (art. 101 loi 5-96).
Points de vigilance
- Calculer le test dès l’arrêté des comptes, pas à l’assemblée : le délai de trois mois court de l’approbation.
- SARL : décider, pas seulement convoquer dans les trois mois (art. 86).
- Anticiper les 45 jours de communication au commissaire aux comptes si une réduction est votée (art. 211 ; art. 79).
- Planifier sur l’échéance la plus proche, faute de définition de l’exercice de constatation.
- Vérifier le capital minimum avant toute réduction dans la SA (art. 360 et 6).
- Publier la décision même si la société continue : « dans tous les cas » (art. 357), « dans les deux cas » (art. 86).
- Conserver les preuves : convocations, procès-verbaux, justificatifs de publication, de dépôt et d’inscription.
Questions fréquentes
À partir de quand court le délai de trois mois ?
À partir de l’approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte (art. 357 loi 17-95 ; art. 86 loi 5-96). Dans la SA, le conseil d’administration ou le directoire doit convoquer l’AGE dans ce délai. Dans la SARL, les associés doivent décider dans ce délai.
La société doit-elle être dissoute ?
Non. L’assemblée décide s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée. Si elle ne la prononce pas, la société doit reconstituer ses capitaux propres à au moins le quart du capital ou réduire son capital du montant des pertes non imputées sur les réserves, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (SA, art. 357) ou de l’exercice suivant (SARL, art. 86).
Quelle majorité faut-il dans une SARL ?
La majorité requise pour modifier les statuts, soit les associés représentant au moins les trois quarts du capital social (art. 86 et 75 loi 5-96). Dans la SARL à associé unique, l’associé unique décide seul (art. 76).
Que se passe-t-il si la société ne fait rien ?
Tout intéressé peut demander la dissolution en justice. Le tribunal peut accorder un délai de régularisation d’un an au maximum dans la SA (art. 359) et de six mois au maximum dans la SARL (art. 86). Les dirigeants qui, sciemment, n’ont pas convoqué ou consulté dans les trois mois s’exposent aux peines des art. 407 loi 17-95 et 115 loi 5-96.
Une SARL en redressement judiciaire est-elle concernée ?
Non. Le dernier alinéa de l’art. 86 de la loi 5-96 écarte son application aux sociétés en redressement judiciaire. L’art. 357 de la loi 17-95 ne contient pas d’exclusion équivalente pour la SA.
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