En resumen: Cada declaración de plazos de pago va acompañada de un estado detallado de las facturas. La conformidad de este estado con las facturas no pagadas en plazo debe ser visada por el auditor legal (commissaire aux comptes, CAC) cuando la cifra de negocios anual es igual o superior a 50 000 000 DH sin impuestos, y por un experto contable o un contable autorizado por debajo de ese importe (art. 78-4 del código de comercio, en la redacción dada por la ley 69-21). Según la nota circular n.º 734, el profesional realiza «todas las diligencias necesarias» y visa también el estado negativo. En la práctica, coteja el estado con el mayor y con los justificantes: fechas, plazos pactados, pagos, litigios, cálculo de la multa. Una factura olvidada cuesta 5 000 DH (art. 78-6), además de la propia multa.
Las reglas generales (ámbito, plazos, calendario, sanciones) se presentan en nuestra guía sobre los plazos de pago en Marruecos. Este artículo trata un único punto: la intervención del auditor legal sobre el estado que acompaña a la declaración, vista por el director financiero que lo prepara.
Lo que prevén los textos sobre el papel del auditor legal
El artículo 78-4 del código de comercio, en la redacción dada por la ley 69-21, obliga a las empresas cuya cifra de negocios supera 2 000 000 DH sin impuestos a presentar una declaración electrónica antes del final del mes siguiente a cada trimestre. Va acompañada de un estado detallado, conforme a un modelo establecido por la administración. Es este estado, y no la declaración, lo que el texto somete a visado.
| Punto | Lo que dicen los textos | Fuente |
|---|---|---|
| Objeto del visado | La conformidad de la información del estado con las facturas no pagadas en los plazos del artículo 78-2 | Art. 78-4 |
| Sociedad cuya cifra de negocios anual es igual o superior a 50 000 000 DH sin impuestos (último ejercicio contable) | Visado del auditor legal | Art. 78-4 |
| Sociedad cuya cifra de negocios anual es inferior a 50 000 000 DH sin impuestos | Visado de un experto contable o de un contable autorizado | Art. 78-4 |
| Diligencias | El profesional «debe realizar todas las diligencias necesarias para asegurarse de la conformidad de la información de dicho estado» | Nota circular n.º 734 |
| Ninguna factura con retraso | La declaración sigue siendo obligatoria; el estado debe visarse igualmente | Art. 78-4; nota circular n.º 734 |
| Frecuencia | Un estado por declaración, es decir, cada trimestre | Art. 78-4 |
Dos precisiones proceden de la nota circular n.º 734 y no de la ley: las «diligencias necesarias» y el visado del estado negativo.
Lo que los textos no dicen
Los textos consultados no precisan la forma del visado, ni su modelo, ni la norma profesional que lo rige, ni su fecha de entrega. No prevén una sanción específica por falta de visado: las sanciones se refieren a la declaración, a sus anexos y al pago de la multa (art. 78-6). Acuerde estos puntos por escrito con el profesional.
Visado del estado y certificación de las cuentas: dos intervenciones distintas
La certificación se refiere a los estados de síntesis (certificación, con salvedades o denegación: art. 175 de la ley 17-95). El visado del artículo 78-4 se refiere a un documento trimestral. Los umbrales también difieren: la SARL debe nombrar un auditor legal cuando su cifra de negocios supera 50 millones de dírhams sin impuestos (art. 80 de la ley 5-96), mientras que el visado del auditor legal se aplica a una cifra de negocios igual o superior a 50 000 000 DH (art. 78-4). El papel general del auditor se presenta en nuestra guía de la auditoría legal en Marruecos, y el umbral de la SARL en el artículo sobre el umbral del auditor legal en la SARL.
Para recordar: la cifra de negocios que se toma en cuenta es la del último ejercicio contable, en sentido mercantil según la posición de la DGI de 27 de marzo de 2026, cualquiera que sea el método de contabilización.
Lo que controla el auditor legal, campo por campo
Los campos del estado están fijados por el artículo 78-4. Cada uno es una afirmación de la sociedad que el auditor legal puede cotejar con un justificante.
| Campo del estado | Pregunta del auditor legal | Justificante que responde |
|---|---|---|
| Referencia de la factura | ¿Existe la factura y figura en la contabilidad? | Factura, asiento en el mayor de proveedores |
| Fecha de emisión | ¿La fecha utilizada es la de la factura? | Factura |
| Fecha de entrega, de ejecución o de prestación | ¿Se emitió la factura a más tardar el último día del mes de entrega? En caso contrario, el plazo corre desde el final de ese mes (art. 78-2) | Albarán de entrega, acta de recepción |
| Identidad del proveedor | ¿Son correctos la razón social, el RC, el IF y el ICE? | Ficha de proveedor, factura |
| Naturaleza e importe con impuestos | ¿El importe incluye todos los impuestos? | Factura |
| Fecha prevista o pactada de pago | ¿Se ha pactado un plazo, dentro del límite de 120 días? En su defecto, se aplican 60 días (art. 78-2) | Contrato, condiciones generales, prueba de notificación (art. 78-1) |
| Importe no pagado, importe pagado fuera de plazo | ¿El importe declarado corresponde al saldo realmente impagado o pagado con retraso, incluso en caso de pago parcial? | Mayor punteado, extractos bancarios |
| Fecha, medio y referencias del pago | ¿El pago está vinculado a la factura correcta? | Extracto bancario, orden de transferencia, efecto |
| Número de meses de retraso y multa | ¿El cálculo sigue el artículo 78-3 y el cómputo de los meses iniciados? | Archivo de cálculo |
| Facturas en litigio ante el tribunal | ¿El litigio se ha llevado realmente ante la justicia? | Demanda, escritos procesales |
Primero, la integridad
Las normas de auditoría llaman «integridad» a la seguridad de que todas las transacciones que debían registrarse se han registrado efectivamente (manual de normas de auditoría para pymes). El riesgo principal es una factura ausente: recibida tarde, contabilizada en el trimestre siguiente o excluida por error. Cuente con que el auditor legal parta del mayor de proveedores, no de su estado.
Las fechas y el punto de partida del plazo
El plazo corre desde la fecha de emisión de la factura, salvo en tres casos (art. 78-2): factura emitida después del último día del mes de entrega (el plazo corre desde el final de ese mes); transacciones periódicas que no superan un mes (primer día del mes siguiente); establecimiento público (constatación del servicio prestado). Un vencimiento que cae en día festivo o inhábil se traslada al primer día hábil (nota circular n.º 734).
Los plazos pactados
Más allá de 60 días, hace falta un acuerdo, dentro del límite de 120 días; si se pacta un plazo más corto, ese es el que debe respetarse (nota circular n.º 734). Las condiciones de pago se notifican por cualquier medio que acredite la recepción (art. 78-1): el auditor legal pedirá ese justificante. El plazo de 180 días requiere un decreto sectorial.
El cálculo de la multa
La multa es igual al tipo director de Bank Al-Maghrib aplicado al final del primer mes de retraso y, después, al 0,85 % por mes o fracción de mes adicional, sobre el importe con impuestos no pagado en plazo de cada factura (art. 78-3). Todo mes iniciado se computa completo (nota circular n.º 734). Se abona al mismo tiempo que la declaración.
El ejemplo de la nota circular n.º 734 muestra que el cómputo abarca varios trimestres: factura de 4 000 000 DH con impuestos emitida el 17/07/2023, sin plazo pactado, fecha límite fijada el 14/09/2023, pagada el 10/11/2023. En el tercer trimestre, un mes de retraso (septiembre) al tipo director entonces aplicado del 3 %, es decir, 120 000 DH. En el cuarto trimestre, dos meses (octubre y noviembre) al 0,85 %, es decir, 68 000 DH. Una misma factura aparece en dos estados sucesivos, que deben ser coherentes.
Los litigios
La multa queda suspendida para las facturas en litigio ante el tribunal hasta que haya una resolución firme y, después, se debe sobre las sumas exigibles (art. 78-3). Una solución amistosa, sin recurso judicial, no da lugar a esta suspensión (nota circular n.º 734).
La conciliación con la declaración
Los totales de la declaración (facturas no pagadas en plazo, pagadas fuera de plazo, multa, litigios) deben derivarse del estado (art. 78-4). La cifra de negocios declarada, que determina el profesional competente y el tramo de sanción, debe corresponder a las cuentas del último ejercicio.
Cómo trabaja el profesional
Ni la ley ni la nota circular describen el método del visado. Para la auditoría de las cuentas, las normas de auditoría aplicables en Marruecos describen estas técnicas:
- El muestreo. El auditor puede examinar todos los elementos de una población, elementos específicos (partidas de gran importe, elementos por encima de un importe, elementos inusuales o con alta probabilidad de contener incorrecciones) o una muestra representativa (manual, § 3.4.2).
- Los procedimientos analíticos. Define sus expectativas antes de compararlas con las cifras (manual, § 3.4.1): una caída brusca de los retrasos sin cambio de práctica exige una explicación.
- La confirmación externa. El auditor mantiene el control de las solicitudes dirigidas a terceros y analiza cualquier discrepancia (manual, § 3.4.3.2): una confirmación de proveedor puede revelar una factura no registrada.
- Las manifestaciones escritas de la dirección. Complementan los demás trabajos, pero no los sustituyen (manual, § 6.1).
Para la preparación de la auditoría anual, consulte nuestro artículo sobre la preparación de la intervención del auditor legal.
Los documentos que preparar cada trimestre
- El mayor de proveedores punteado y el saldo por antigüedad al cierre del trimestre.
- Las facturas, los albaranes de entrega o las actas de recepción.
- Los contratos y las condiciones de pago, con la prueba de su notificación (art. 78-1).
- Los extractos bancarios y las referencias de cada pago, vinculadas a las facturas.
- Los expedientes de litigios llevados ante el tribunal.
- El archivo de cálculo de la multa, factura por factura, y los estados anteriores.
- La conciliación entre el estado, la declaración, el mayor y la cifra de negocios del último ejercicio.
Si el punteo es tardío o aproximado, el problema corresponde al control interno del ciclo de compras: ver el control interno en la pyme.
Anomalías frecuentes: ejemplos
Los casos siguientes son ejemplos tipo, no estadísticas.
| Anomalía | Consecuencia | Regla |
|---|---|---|
| Plazo calculado desde la recepción de la factura | Vencimiento erróneo, factura con retraso omitida | Art. 78-2 |
| Plazo de 90 o 120 días aplicado sin acuerdo acreditado | A falta de acuerdo, se aplica el plazo de 60 días | Art. 78-1 y 78-2 |
| Litigio resuelto de forma amistosa tratado como suspendido | Multa debida y no declarada | Nota circular n.º 734 |
| Pago parcial declarado por el importe total | Importe inexacto | Art. 78-4 |
| Factura declarada sin impuestos | Base de la multa errónea: se calcula con impuestos incluidos | Art. 78-3 |
Ejemplo numérico (hipótesis)
Sociedad X, cifra de negocios de 2025 de 80 000 000 DH sin impuestos: el estado lo visa su auditor legal. Al examinar el estado del cuarto trimestre de 2026 preparado por la sociedad, el auditor legal detecta cuatro puntos en su muestra.
- Factura A, 240 000 DH con impuestos. Entrega el 25/09/2026, factura emitida el 06/10/2026, ningún plazo pactado, pago el 03/12/2026. La sociedad calculó 60 días desde el 06/10, es decir, el 05/12: según ella, no hay retraso. Sin embargo, la factura se emitió después del último día del mes de entrega: el plazo corre desde el 30/09 y vence el 29/11 (art. 78-2). La factura está pagada con retraso. Siguiendo la lógica del ejemplo de la nota circular n.º 734, se han iniciado dos meses (noviembre y diciembre): 240 000 × (tipo director + 0,85 %).
- Factura B, 1 200 000 DH con impuestos. Pagada a 110 días. Ningún documento acredita el acuerdo sobre un plazo: el auditor legal pedirá el justificante. En su defecto, la factura queda sujeta al plazo de 60 días.
- Factura C, 85 000 DH con impuestos. Desacuerdo resuelto de forma amistosa, sin recurso judicial, y después pago tardío. La sociedad la había excluido como «en litigio»: no hay suspensión.
- Factura D, 600 000 DH con impuestos. La mitad pagada en plazo, la mitad con retraso. El estado indicaba 600 000 DH pagados fuera de plazo en lugar de 300 000 DH.
Corregidas antes de la presentación, estas facturas solo cuestan la multa debida por los retrasos. Presentadas tal cual, exponen a la sociedad a 4 × 5 000 DH, es decir, 20 000 DH, por facturas omitidas o inexactas (art. 78-6), además de la multa.
Las consecuencias de una declaración incoherente
| Situación | Consecuencia | Texto |
|---|---|---|
| Falta de declaración o declaración tardía con sus anexos, falta de pago o pago tardío de la multa | De 5 000 a 250 000 DH según la cifra de negocios, aplicados una sola vez | Art. 78-6 |
| Declaración insuficiente o incompleta | 5 000 DH por factura omitida o inexacta | Art. 78-6 |
| Control de la administración | Aviso con al menos 15 días de antelación antes de un control in situ; documentos y justificantes que aportar; acta y 30 días para responder | Art. 78-7 |
| Documentos no presentados durante el control | Sanción del artículo 78-6, párrafo primero; duplicada en caso de reincidencia | Art. 78-7 |
| Infracción de los artículos 78-2 o 78-4 | Inclusión en la lista anual de infractores remitida al observatorio de los plazos de pago | Art. 78-8 |
| Condonación o reducción | Solo es posible tras el pago de las facturas afectadas | Art. 78-10 |
La acción de la administración prescribe a los cinco años (nota circular n.º 734): conserve el estado, el visado y los justificantes durante ese periodo. La multa no es deducible del resultado fiscal (art. 11-I del CGI, recordado por la misma nota); ver los gastos no deducibles.
Organizar el visado con su auditor legal
El visado del cuarto trimestre llega en enero, durante la preparación del cierre. Fije al inicio del ejercicio el calendario de los cuatro visados, las extracciones esperadas y la forma de la intervención. Si cambia de auditor legal, plantee la cuestión durante la consulta: ver la elección de un auditor legal. El desarrollo de un encargo de auditoría se presenta en la página auditoría legal y comisariado de cuentas.
Puntos de atención
- Partir del mayor, no del estado: olvidar una factura cuesta 5 000 DH (art. 78-6).
- Recalcular el punto de partida de cada plazo a partir de la fecha de entrega y de la fecha de la factura (art. 78-2).
- Archivar la prueba de los plazos pactados y de su notificación (art. 78-1).
- Distinguir el litigio judicial del desacuerdo comercial: solo el primero suspende la multa (art. 78-3).
- Hacer visar también el estado negativo (nota circular n.º 734), antes del final del mes siguiente a cada trimestre (art. 78-4), y comprobar cada año el umbral de 50 000 000 DH.
Preguntas frecuentes
¿Quién debe visar el estado de los plazos de pago?
El auditor legal cuando la cifra de negocios anual es igual o superior a 50 000 000 DH sin IVA en el último ejercicio contable; un experto contable o un contable autorizado cuando es inferior a ese importe (art. 78-4 del código de comercio, en la redacción dada por la ley 69-21).
¿Hace falta un visado si ninguna factura se ha pagado con retraso?
Sí, según la nota circular n.º 734: en ausencia de facturas no pagadas en plazo, el estado debe visarse igualmente. La declaración en sí sigue siendo obligatoria en ese caso (art. 78-4).
¿El visado del auditor legal es una certificación?
No. El artículo 78-4 prevé un visado sobre la conformidad de la información del estado detallado con las facturas no pagadas en plazo. La certificación, con o sin salvedades, se refiere a los estados de síntesis (art. 175 de la ley 17-95). Los textos consultados no precisan la forma del visado.
¿Qué riesgo corre la sociedad si falta en el estado una factura pagada con retraso?
Cuando la declaración es insuficiente o incompleta, se aplica una multa de 5 000 DH por cada factura omitida o inexacta (art. 78-6). La multa pecuniaria debida por la factura sigue siendo exigible, y la administración puede controlar la veracidad de la declaración (art. 78-7).
¿Qué documentos pedirá el auditor legal?
Los que justifican cada campo del estado: mayor de proveedores punteado, facturas y albaranes de entrega, condiciones de pago y prueba de su notificación, extractos bancarios, expedientes de los litigios judiciales y cálculo de la multa.
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