En resumen: Una SARL marroquí debe designar al menos un auditor legal (commissaire aux comptes) cuando su cifra de negocios, al cierre de un ejercicio social, supera 50 millones de dírhams sin impuestos (art. 80 de la ley 5-96). El mandato dura tres ejercicios (art. 163 de la ley 17-95, por remisión de los art. 13 y 83 de la ley 5-96). Antes de su término, los textos prevén la recusación, la separación judicial y la dimisión. El gerente que no promueve la designación se expone a uno a seis meses de prisión y una multa de 10 000 a 50 000 MAD (art. 403 de la ley 17-95, por el art. 104 de la ley 5-96). La ley no dice qué ocurre si la cifra de negocios vuelve a situarse por debajo del umbral.
El papel y las misiones del auditor legal (CAC) se presentan en nuestra guía de la auditoría legal en Marruecos y en el artículo sobre el papel del auditor legal. Este artículo trata únicamente de las decisiones del gerente o del director financiero: cuándo nombrar, ante qué junta, por cuánto tiempo y cómo cambiar.
Quién debe nombrar un auditor legal, según la forma social
| Forma social | Obligación | Por debajo del umbral | Texto |
|---|---|---|---|
| SA | Siempre; al menos dos auditores legales si hay apelación pública al ahorro, banca, crédito, inversión, seguros, capitalización o ahorro | No aplica | Art. 159 ley 17-95 |
| SARL | Cifra de negocios, al cierre de un ejercicio social, superior a 50 millones de MAD sin impuestos | Nombramiento facultativo por los socios; nombramiento judicial a solicitud de la cuarta parte del capital | Art. 80 ley 5-96 |
| SNC | Mismo umbral de 50 millones de MAD sin impuestos | Nombramiento facultativo por mayoría de los socios; solicitud de un socio al presidente del tribunal | Art. 12 ley 5-96 |
| SCA | La junta general ordinaria designa uno o varios auditores legales | No aplica | Art. 34 ley 5-96 |
| SAS | Reglas propias, que deben verificarse en los estatutos y en el texto que la regula | Ídem | Fuera de la ley 5-96 |
Las reglas de la ley 17-95 relativas a las condiciones de nombramiento de los auditores legales, a sus incompatibilidades, facultades, obligaciones, responsabilidad, suplencia, recusación, revocación y remuneración se aplican a la SNC (art. 13 de la ley 5-96) y a la SARL (art. 83), sin perjuicio de sus reglas propias. Esta remisión hace aplicables a la SARL la mayoría de las reglas escritas para la sociedad anónima.
Cómo leer el umbral del artículo 80
El artículo 80, párrafo 2, de la ley 5-96 se refiere a las SARL «cuya cifra de negocios, al cierre de un ejercicio social, supere el importe de cincuenta millones de dírhams, sin impuestos».
- Solo la cifra de negocios, sin impuestos. El texto no tiene en cuenta ni el total del balance, ni la plantilla, ni el capital. Una SARL con 55 millones de MAD con impuestos y 49 millones de MAD sin impuestos sigue por debajo del umbral.
- Al cierre de un ejercicio. Basta un solo ejercicio; el texto no exige varios ejercicios consecutivos por encima del umbral.
- «Supere». Una cifra de negocios igual a 50 millones de MAD sin impuestos no activa la obligación.
Lo que el texto no dice. El artículo 80 crea la obligación pero no fija ni fecha ni plazo de nombramiento. La práctica consiste en nombrar en la junta anual que sigue al cierre del ejercicio en que se superó el umbral. El texto tampoco prevé ninguna regla para la SARL cuya cifra de negocios vuelve a situarse por debajo de 50 millones de MAD sin impuestos, y la ley 5-96 no hace de esa disminución una causa de fin del mandato en curso. La cuestión deben tratarla los socios en junta, en particular al vencimiento del mandato: renovación voluntaria (art. 80 párr. 1) o no renovación, con la decisión recogida en el acta.
Puntos clave:
- El umbral del art. 80 de la ley 5-96 se refiere únicamente a la cifra de negocios sin impuestos, apreciada al cierre de un ejercicio social; basta un ejercicio.
Ejemplo: una SARL que supera el umbral en 2025
Hipótesis. La sociedad X, SARL, cierra el 31 de diciembre. Cifra de negocios: 46 millones de MAD sin impuestos en 2024, 53 millones de MAD sin impuestos en 2025. Nunca ha tenido auditor legal.
| Etapa | Fecha en el ejemplo | Base |
|---|---|---|
| Cierre 2025: 53 millones de MAD sin impuestos, umbral superado | 31/12/2025 | Art. 80 párr. 2 ley 5-96 |
| Elección del auditor legal, control de las incompatibilidades | De enero a abril de 2026 | Art. 160 y 161 ley 17-95 |
| Envío a los socios de los documentos y de las propuestas de acuerdo, entre ellas el nombramiento | Al menos 15 días antes de la junta | Art. 70 ley 5-96 |
| Junta que aprueba las cuentas de 2025 y nombra al auditor legal | A más tardar el 30/06/2026 | Art. 70 y 80 ley 5-96 |
| Ejercicios cubiertos (lectura habitual) | 2026, 2027, 2028 | Art. 163 ley 17-95 |
| Fin de las funciones | Tras la junta que se pronuncia sobre las cuentas de 2028 | Art. 163 ley 17-95 |
Quedan dos puntos por decidir, a falta de texto. La ley 5-96 no dice si las cuentas de 2025, las que hicieron superar el umbral, deben certificarse también. El artículo 163 habla de «tres ejercicios» sin decir cuál abre el cómputo. El acuerdo de nombramiento debe, por tanto, resolver ambos puntos de forma explícita. El desarrollo de la misión se detalla en el artículo sobre la preparación de la intervención del auditor legal.
Quién decide el nombramiento
Los socios. El artículo 80, párrafo 1, remite al segundo párrafo del artículo 75: socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social. El párrafo 2, que crea la obligación, no fija una mayoría distinta. La convocatoria y el quórum se recuerdan en nuestro artículo sobre la junta general de la SARL.
El socio único. Ejerce las facultades atribuidas a la junta de socios (art. 44 de la ley 5-96) y aprueba las cuentas, en su caso tras el informe del auditor legal, en los seis meses siguientes al cierre (art. 76). Por tanto, nombra él solo; su decisión se inscribe en el registro previsto en el artículo 76.
El presidente del tribunal, en su defecto. Si la junta no nombra, el artículo 165 de la ley 17-95 prevé un nombramiento mediante auto del presidente del tribunal, resolviendo en procedimiento de urgencia (référé), a instancia de cualquier accionista, es decir, de cualquier socio por la remisión del artículo 83. Esta misión termina cuando la junta ha procedido al nombramiento.
Quién puede ser nombrado
El auditor legal debe estar inscrito en el cuadro del Colegio de expertos contables (art. 160 de la ley 17-95). El artículo 161 excluye, entre otros, a los fundadores y aportantes en especie, a sus cónyuges, ascendientes y descendientes hasta el 2.º grado, así como (3.º) a quienes reciben de la sociedad una remuneración por una prestación que pueda afectar a su independencia o que desempeñan funciones que los sitúan en posición de pronunciarse sobre documentos, valoraciones o tomas de posición «que hubieran contribuido a elaborar».
El 3.º es relevante para una SARL que supera el umbral: el despacho que lleva su contabilidad o elabora sus estados de síntesis tendría que certificar documentos que ha contribuido a elaborar. Deben preverse, por tanto, dos prestadores distintos. Dos expertos contables de un mismo despacho tampoco pueden ser auditores legales de la misma sociedad. Una incompatibilidad sobrevenida durante el mandato obliga a cesar de inmediato y a informar a la sociedad a más tardar quince días después (art. 161).
El artículo 162 impone un plazo de cinco años a los antiguos administradores, directores generales o miembros del directorio de una SA. Se refiere a funciones de SA; por prudencia, no debería proponerse a un antiguo gerente de la SARL dentro de ese plazo.
Duración del mandato: tres ejercicios
Por remisión de los artículos 13 y 83 de la ley 5-96, se aplica el artículo 163 de la ley 17-95: el auditor legal se nombra por tres ejercicios y sus funciones expiran tras la junta que se pronuncia sobre las cuentas del tercer ejercicio. El artículo contempla la renovación al expirar las funciones y solo fija una duración máxima para las sociedades que hacen apelación pública al ahorro: no más de 12 años de certificación, seguidos de cuatro años de prohibición. Esta rotación no afecta a la SARL.
El auditor legal designado en los estatutos. En la SA, los primeros auditores legales pueden designarse en los estatutos o en un acto separado que forme parte de ellos, con toma de posesión en la inscripción registral (art. 20 de la ley 17-95); sus funciones no pueden entonces exceder de un ejercicio (art. 163). La ley 5-96 también menciona «los primeros auditores legales nombrados en los estatutos» (art. 97). Una SARL en este caso debe prever un nombramiento por la junta en cuanto haya transcurrido el primer ejercicio.
Cambiar de auditor legal
Los textos no prevén que la junta ponga fin por sí misma a un mandato en curso. Las vías abiertas son las de la ley 17-95, aplicadas a la SARL por la remisión de los artículos 13 y 83 de la ley 5-96.
| Vía | Quién actúa | Condición y plazo | Texto |
|---|---|---|---|
| No renovación | La junta, al vencimiento | El auditor legal es oído por la junta si lo solicita | Art. 163 |
| Recusación | Socios que representen al menos el 5 % del capital, ante el presidente del tribunal (référé) | Justa causa; solicitud motivada en los 30 días siguientes a la designación, so pena de inadmisibilidad | Art. 164 |
| Separación | El presidente del tribunal (référé), a solicitud del órgano de gestión, de socios que representen al menos el 5 % del capital o de la junta | Falta o impedimento | Art. 179 |
| Dimisión | El auditor legal | Documento que expone los motivos, presentado a la sociedad y a la siguiente junta; si la junta no nombra en 60 días, nombramiento por el presidente del tribunal | Art. 179 bis |
Si la recusación prospera, el auditor legal designado por el presidente permanece en funciones hasta el nombramiento de un nuevo auditor legal por la junta (art. 164). La separación la acuerda el juez, no la junta (art. 179). El artículo 13 de la ley 5-96 no cita expresamente la dimisión: la aplicación del artículo 179 bis a la SARL se apoya en la remisión general a las condiciones de nombramiento.
En todos los casos, el auditor legal nombrado como sustituto solo permanece en funciones durante el tiempo restante del mandato de su predecesor (art. 163).
Puntos clave:
- La recusación exige al menos el 5 % del capital y una solicitud motivada en los 30 días siguientes a la designación (art. 164 de la ley 17-95); la separación por falta o impedimento corresponde al presidente del tribunal (art. 179).
- Tras una dimisión, la junta dispone de 60 días para nombrar a un sucesor; en su defecto, lo nombra el presidente del tribunal (art. 179 bis).
Sanciones por falta de designación
Sanción penal del gerente. El artículo 403 de la ley 17-95 castiga con prisión de uno a seis meses y multa de 10 000 a 50 000 MAD, o con una sola de estas dos penas, a los administradores que no hayan promovido la designación de los auditores legales. La misma multa se aplica a quienes no los hayan convocado a las juntas en las que se exige su informe. El artículo 104 de la ley 5-96 la aplica a los gerentes si la sociedad está obligada a designar un auditor legal: una SARL por debajo del umbral que ha nombrado un auditor legal de forma voluntaria no está afectada.
Nulidad. En la SA, los acuerdos adoptados sin designación regular del auditor legal son nulos, salvo confirmación expresa por una junta sobre el informe de un auditor legal designado regularmente (art. 178 de la ley 17-95). La ley 5-96 no recoge expresamente esta regla, pero prevé que un acuerdo adoptado sin el envío a los socios, al menos quince días antes de la junta, de los documentos y, en su caso, del informe del auditor legal puede anularse (art. 70).
Depósito en la secretaría del tribunal. Los administradores que no depositen los documentos en los plazos legales se exponen a una multa de 10 000 a 50 000 MAD (art. 108 de la ley 5-96).
Puntos clave:
- El gerente de una SARL obligada a nombrar un auditor legal que no promueve su designación se expone a uno a seis meses de prisión y a una multa de 10 000 a 50 000 MAD (art. 403 de la ley 17-95, art. 104 de la ley 5-96).
Una vez nombrado el auditor legal
- Informe del auditor legal: se remite a los socios con las cuentas y las propuestas de acuerdo al menos quince días antes de la junta (art. 70 de la ley 5-96). Sus posibles conclusiones se describen en el artículo sobre el informe del auditor legal con salvedades.
- Convenios regulados: informe presentado a la junta por el gerente o, en su caso, por el auditor legal (art. 64 de la ley 5-96).
- Depósito en la secretaría del tribunal: dos ejemplares de los estados de síntesis con una copia del informe del auditor legal, en los treinta días siguientes a la aprobación (art. 95 de la ley 5-96).
- Procedimientos internos: examinados por el auditor legal; en el artículo sobre el control interno en la pyme se propone un diagnóstico.
Una transformación de la SARL en SA hace obligatorio el auditor legal cualquiera que sea la cifra de negocios (art. 159 de la ley 17-95). El desarrollo de una misión de control legal se presenta en la página auditoría y auditoría legal.
Puntos de atención
- Cifra de negocios sin impuestos, al cierre: único criterio del artículo 80 de la ley 5-96.
- Despacho que elabora las cuentas: incompatible con la misión de auditor legal (art. 161-3.º de la ley 17-95).
- Plazos: 30 días para la recusación (art. 164), 60 días tras una dimisión (art. 179 bis).
- Vuelta por debajo del umbral: debe tratarse en junta, a falta de regla escrita.
Preguntas frecuentes
¿A partir de qué cifra de negocios debe una SARL nombrar un auditor legal en Marruecos?
Cuando su cifra de negocios, al cierre de un ejercicio social, supera 50 millones de dírhams sin impuestos (art. 80 de la ley 5-96). El umbral se aprecia sin impuestos y al cierre de un ejercicio.
¿Cuándo hay que nombrar al auditor legal tras superar el umbral?
El texto fija la obligación pero no la fecha exacta del nombramiento. La práctica consiste en incluir el nombramiento en el orden del día de la junta que aprueba las cuentas del ejercicio en que se superó el umbral, celebrada en los seis meses siguientes al cierre (art. 70 de la ley 5-96).
¿Cuál es la duración del mandato de un auditor legal de SARL?
Tres ejercicios, por remisión de los artículos 13 y 83 de la ley 5-96 al artículo 163 de la ley 17-95. Las funciones expiran tras la junta que se pronuncia sobre las cuentas del tercer ejercicio.
¿Qué ocurre si la cifra de negocios vuelve a situarse por debajo de 50 millones de dírhams?
La ley no lo precisa. No hace de la disminución de la cifra de negocios una causa de fin del mandato en curso. La cuestión deben tratarla los socios en junta, en particular al vencimiento del mandato.
¿Se puede cambiar de auditor legal durante el mandato?
Los textos prevén la recusación por justa causa en los 30 días siguientes a la designación (art. 164 de la ley 17-95), la separación por falta o impedimento acordada por el presidente del tribunal (art. 179) y la dimisión del auditor legal (art. 179 bis). El sustituto solo permanece en funciones durante el tiempo restante del mandato (art. 163).
¿A qué sanción se expone el gerente que no hace nombrar un auditor legal?
Una pena de prisión de uno a seis meses y una multa de 10 000 a 50 000 MAD, o una sola de estas dos penas (art. 403 de la ley 17-95, aplicable a los gerentes de SARL obligadas a designar un auditor legal por el art. 104 de la ley 5-96).
LEER TAMBIÉN:
- Auditoría legal en Marruecos: guía completa
- Preparar la intervención del auditor legal
- Junta general de la SARL en Marruecos: convocatoria, quórum y acta
