En resumen: Una filial marroquí de un grupo extranjero suele ser objeto de dos auditorías. La auditoría legal, encomendada a un auditor legal (commissaire aux comptes), es obligatoria para toda SA (art. 159 Ley 17-95) y para la SARL cuya cifra de negocios supere los 50 millones de MAD sin impuestos al cierre de un ejercicio (art. 80 Ley 5-96). La auditoría del paquete de consolidación la solicita el auditor del grupo. Las cuentas individuales se mantienen en normas marroquíes; el paquete sigue el marco normativo del grupo. Para un ejercicio cerrado el 31 de diciembre: declaración fiscal el 31 de marzo (art. 20-I CGI), aprobación de las cuentas el 30 de junio (art. 115 Ley 17-95, art. 70 Ley 5-96) y, después, depósito en la secretaría del tribunal.
La misión del auditor legal se presenta en nuestra guía sobre la auditoría legal en Marruecos.
Dos auditorías que no deben confundirse
La auditoría legal es una obligación del derecho marroquí. El auditor legal verifica los libros, los documentos contables y la conformidad de la contabilidad con las normas vigentes, sin inmiscuirse en la gestión (art. 166 Ley 17-95). Su informe a la junta certifica las cuentas, las certifica con salvedades o deniega su certificación, con indicación de los motivos en los dos últimos casos (art. 175 Ley 17-95).
La auditoría del paquete de consolidación (el «reporting package») es una exigencia del grupo. El auditor de la sociedad matriz necesita una seguridad sobre las cifras que remite la filial. Sus instrucciones fijan, en particular, el formato del informe y la fecha de entrega. Ningún texto marroquí fija este calendario. Este tipo de encargo corresponde a la auditoría contractual.
| Criterio | Auditoría legal | Auditoría del paquete |
|---|---|---|
| Fundamento | Ley 17-95 (SA), Ley 5-96 (SARL, SNC, SCA) | Solicitud del auditor del grupo |
| Objeto | Estados de síntesis de la filial | Paquete de consolidación |
| Marco normativo | Normas marroquíes (CGNC) | Marco normativo del grupo (IFRS u otro) |
| Destinatario | Junta de accionistas o socios | Auditor y dirección del grupo |
| Plazo | Antes de la junta, celebrada en los seis meses siguientes al cierre | Fecha fijada por el grupo |
| Auditor | Inscrito en la Orden de Expertos Contables (art. 160 Ley 17-95) | Según las instrucciones del grupo |
Los «estados de síntesis» son las cuentas anuales marroquíes: balance, cuenta de productos y cargas (CPC), estado de saldos de gestión (ESG), cuadro de financiación y estado de información complementaria (ETIC). Son los que certifica el auditor legal y los que la sociedad deposita en la secretaría del tribunal. La Ley 17-95 llama «filial» a una sociedad de la que otra sociedad, denominada matriz, posee más de la mitad del capital (art. 143 Ley 17-95).
¿Cuándo es obligatoria la auditoría legal?
Todo depende de la forma de la filial. La SA (sociedad anónima) es la sociedad por acciones, dirigida por un consejo de administración o un directorio. La SARL (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad cuyos socios solo responden de las deudas hasta el importe de sus aportaciones; puede tener un único socio, por ejemplo la sociedad matriz.
| Forma | Obligación de nombrar un auditor legal | Texto |
|---|---|---|
| SA | Siempre, al menos uno; al menos dos para las sociedades que recurren al ahorro público, los bancos y las sociedades de crédito, de inversión, de seguros, de capitalización y de ahorro | Art. 159 Ley 17-95 |
| SARL | Si la cifra de negocios, al cierre de un ejercicio social, supera los 50 millones de MAD sin impuestos. Por debajo: nombramiento facultativo, o solicitado al presidente del tribunal por socios que representen al menos la cuarta parte del capital | Art. 80 Ley 5-96 |
| SNC | Mismo umbral. Por debajo: nombramiento posible a solicitud de un socio ante el presidente del tribunal | Art. 12 Ley 5-96 |
| SCA | La junta general ordinaria designa uno o varios auditores legales | Art. 34 Ley 5-96 |
| SAS | Normas propias, que deben verificarse en los estatutos y en el texto que regula la SAS | Ley 19-20 |
| Sucursal | Según el estatuto del establecimiento y las exigencias del grupo | Caso por caso |
Dos observaciones:
- El umbral de la SARL se lee tal como está escrito: cifra de negocios sin impuestos, constatada al cierre de un ejercicio (art. 80 Ley 5-96). El texto no dice nada sobre una vuelta por debajo del umbral: la cuestión se resuelve en la junta.
- La SARL de socio único sigue estando afectada: el socio único aprueba las cuentas, «en su caso, previo informe del auditor o de los auditores legales», en los seis meses siguientes al cierre (art. 76 Ley 5-96).
Los órganos de la SA se describen en nuestro artículo sobre la sociedad anónima en Marruecos.
Quién puede ser auditor legal de la filial
Nadie puede ser auditor legal si no está inscrito en el registro de la Orden de Expertos Contables (art. 160 Ley 17-95). Un auditor extranjero no inscrito no puede, por tanto, firmar el informe legal marroquí, aunque audite al grupo.
El artículo 161 de la Ley 17-95 excluye, en particular, a los fundadores, aportantes en especie, administradores y miembros del directorio o del consejo de vigilancia de la sociedad o de sus filiales, así como a sus parientes hasta el 2.º grado. Excluye también a quienes perciben de la sociedad o de sus filiales una remuneración por una prestación que pueda afectar a su independencia, o que desempeñan para ellas funciones que los sitúan en posición de pronunciarse sobre documentos, valoraciones o tomas de posición que habrían contribuido a elaborar (art. 161-3°).
Consecuencia práctica. El despacho que lleva la contabilidad de la filial, elabora sus estados de síntesis o prepara su paquete se pronunciaría, como auditor legal, sobre su propio trabajo. Un grupo que externaliza su contabilidad en Marruecos debe, por tanto, prever dos despachos distintos.
Por último, dos expertos contables de un mismo despacho no pueden ser auditores legales de la misma sociedad (art. 161).
Duración del mandato
El auditor legal es nombrado por tres ejercicios por la junta general ordinaria; sus funciones expiran tras la junta que resuelve sobre las cuentas del tercer ejercicio (art. 163 Ley 17-95). Los primeros auditores legales pueden ser designados en los estatutos (art. 20 Ley 17-95); en ese caso, su mandato no puede exceder de un ejercicio (art. 163).
El auditor legal nombrado en sustitución de otro solo permanece en funciones durante el tiempo que reste del mandato. Si se propone no renovarlo a su vencimiento, la junta lo oye si así lo solicita (art. 163 Ley 17-95). Estas normas, como el conjunto de las disposiciones de la Ley 17-95 sobre el auditor legal, se aplican a la SARL y a la SNC por remisión, sin perjuicio de sus normas propias (art. 83 y 13 Ley 5-96).
Cuentas individuales en CGNC, paquete en el marco normativo del grupo
El CGNC (Código General de Normalización Contable), instituido en 1992 y completado por la Ley 9-88 sobre las obligaciones contables, es el marco normativo de derecho común de los comerciantes en Marruecos. Las cuentas individuales se elaboran según este marco, incluso en una sociedad cotizada; las IFRS se refieren a las cuentas consolidadas. Las diferencias se detallan en nuestra comparativa IFRS y CGNC.
La filial produce, por tanto, dos juegos de cifras para el mismo ejercicio: los estados de síntesis CGNC, sometidos al auditor legal y a la junta, y el paquete en el marco normativo del grupo. El paso de uno a otro se hace mediante ajustes, presentados junto con los métodos y el perímetro en nuestro artículo sobre la consolidación de cuentas en Marruecos.
| Familia de ajustes | CGNC | IFRS | A documentar por la filial |
|---|---|---|---|
| Homogeneización | Métodos de la filial | Métodos del grupo | Vidas de amortización, valoración de existencias, provisiones |
| Inmovilizado | Coste histórico, componentes no obligatorios | Componentes, vidas revisadas en cada cierre | Desglose de los activos, vidas útiles |
| Arrendamientos | Alquileres como gasto | Derecho de uso y pasivo por arrendamiento | Contratos, duraciones, alquileres pendientes |
| Créditos | Provisión si la pérdida es probable | Pérdidas crediticias esperadas | Antigüedad de saldos, historial de pérdidas |
| Provisiones | Riesgo probable, grandes reparaciones admitidas | Obligación presente, actualización si es significativa | Base y calendario de cada provisión |
| Intragrupo | Operaciones contabilizadas normalmente | Eliminadas a nivel del grupo | Saldos y flujos por entidad, conciliados |
Las eliminaciones (ventas y compras, créditos y deudas recíprocos, dividendos, márgenes internos) se realizan a nivel del grupo, a partir de las cifras de cada filial. Una diferencia no explicada entre un crédito y la deuda recíproca retrasa todo el cierre: conviene conciliar con cada contraparte antes de la fecha del paquete.
Ejemplo (hipótesis). La sociedad X, SARL marroquí, alquila sus oficinas. En CGNC, el alquiler es un gasto. En el paquete IFRS, el contrato da lugar a un derecho de uso en el activo y a una deuda en el pasivo; el alquiler se sustituye por una amortización e intereses. Los dos resultados difieren. De ahí la necesidad de un cuadro de conciliación partida por partida.
Calendario de cierre de un ejercicio al 31 de diciembre
| Etapa | Plazo (ejercicio 2026) | Texto |
|---|---|---|
| Paquete de consolidación auditado | Fecha fijada por el grupo | Instrucciones del grupo |
| Declaración del resultado fiscal | Tres meses después del cierre: 31 de marzo de 2027 | Art. 20-I CGI |
| SA: estados de síntesis e informe de gestión a disposición del auditor legal | Al menos 60 días antes del anuncio de convocatoria de la junta | Art. 173 Ley 17-95 |
| SA: informe especial sobre los convenios regulados depositado en el domicilio social | Al menos 15 días antes de la junta general ordinaria | Art. 174 Ley 17-95 |
| SARL: documentos e informe del auditor legal remitidos a los socios | Al menos 15 días antes de la junta | Art. 70 Ley 5-96 |
| Aprobación de las cuentas | Seis meses: 30 de junio de 2027 (SA: prórroga posible una vez, por el mismo plazo, mediante auto del presidente del tribunal) | Art. 115 Ley 17-95; art. 70 y 76 Ley 5-96 |
| Depósito en la secretaría del tribunal de los estados de síntesis y del informe del auditor legal | SA: 2 meses después de la aprobación. SARL: treinta días después | Art. 158 Ley 17-95; art. 95 Ley 5-96 |
La secretaría del tribunal es el servicio del tribunal del lugar del domicilio social que recibe los depósitos legales de las sociedades (art. 95 Ley 5-96); en el caso de la SA, el depósito puede ser electrónico (art. 158 Ley 17-95).
Lectura (hipótesis). El grupo quiere el paquete auditado a finales de enero de 2027. La declaración fiscal vence el 31 de marzo (art. 20-I CGI). La junta de la filial, una SARL, se celebra el 25 de junio: los documentos se envían a los socios a más tardar el 10 de junio (art. 70 Ley 5-96) y el depósito en la secretaría del tribunal se efectúa a más tardar el 25 de julio (art. 95). Para una SA, sería el 25 de agosto (art. 158 Ley 17-95).
Así pues, el paquete llega primero. Un ajuste detectado después debe trasladarse a los dos juegos de cuentas. La preparación documento por documento se trata en nuestro artículo sobre la preparación de la intervención del auditor legal.
Las facultades de investigación del auditor legal ante la matriz
El auditor legal puede, en cualquier momento del año, realizar las verificaciones que considere oportunas y obtener in situ todos los documentos útiles, en particular contratos, libros, documentos contables y libros de actas (art. 167 Ley 17-95). Estas investigaciones pueden realizarse tanto ante la sociedad como ante las sociedades matrices o filiales (art. 167).
El auditor legal marroquí puede así solicitar a la sociedad matriz los contratos intragrupo, las claves de refacturación o los justificantes de un servicio facturado desde el extranjero. Ante los terceros que hayan actuado por cuenta de la sociedad, el auditor legal recaba información, pero solo obtiene sus documentos con la autorización del presidente del tribunal resolviendo en procedimiento de urgencia (art. 167).
Las operaciones intragrupo que examina el auditor
Convenios regulados. En una SA, el presidente del consejo informa al auditor legal, en los treinta días siguientes a su celebración, de los convenios autorizados en virtud del artículo 56, y el auditor legal presenta un informe especial a la junta (art. 58 Ley 17-95). En una SARL, el gerente o el auditor legal presenta un informe sobre los convenios entre la sociedad y sus gerentes o socios, y por tanto con la matriz que es socia; si la SARL solo tiene un socio y el convenio se celebra con él, basta con mencionarlo en el registro de deliberaciones (art. 64 Ley 5-96). Véase nuestro artículo sobre los convenios regulados.
Partes vinculadas. Las normas de auditoría aplicables en Marruecos señalan que estas operaciones presentan a menudo riesgos de incorrección material más elevados. La dirección es responsable de identificar las partes vinculadas, de contabilizar las operaciones y de presentarlas en los estados de síntesis (manual de normas de auditoría para pymes, § 3.4.3.4).
Saldos intragrupo. El auditor puede confirmarlos directamente con las demás entidades. Mantiene el control de las solicitudes de confirmación externa: elección de la información y de los terceros, redacción, envío y seguimiento (manual, § 3.4.3.2). Las entidades consultadas deben responder directamente al auditor.
Precios de transferencia y refacturaciones. El auditor examina los precios aplicados entre entidades vinculadas y los gastos de sede central refacturados. Véanse nuestros artículos sobre los precios de transferencia en Marruecos y los management fees intragrupo.
Puntos de atención
- Verificar cada año la forma y la cifra de negocios: una SARL que supere los 50 millones de MAD sin impuestos debe designar un auditor legal (art. 80 Ley 5-96).
- Separar la llevanza de la contabilidad y la certificación (art. 161-3° Ley 17-95).
- No confundir los dos informes: el marco normativo y el destinatario son distintos.
- Mantener el cuadro de conciliación de CGNC al marco del grupo y conciliar los saldos intragrupo antes del paquete.
- Ajustar las fechas legales al calendario del grupo: 31 de marzo, 30 de junio y, después, el plazo de depósito propio de la forma social.
Los encargos de auditoría legal y contractual se presentan en la página auditoría y auditoría legal de cuentas.
Preguntas frecuentes
¿Debe una filial marroquí tener siempre un auditor legal?
No, depende de su forma. Una SA designa siempre al menos uno (art. 159 Ley 17-95). Una SARL o una SNC solo está obligada si su cifra de negocios, al cierre de un ejercicio, supera los 50 millones de MAD sin impuestos (art. 80 y 12 Ley 5-96).
¿Sustituye la auditoría del paquete de consolidación a la auditoría legal?
No. La auditoría legal certifica las cuentas individuales elaboradas según el CGNC, con un informe a la junta (art. 175 Ley 17-95). La auditoría del paquete responde a una solicitud del auditor del grupo, sobre el marco normativo del grupo. Ambas coexisten.
¿Puede el despacho que lleva la contabilidad ser auditor legal?
No. El art. 161-3° de la Ley 17-95 excluye a quien se pronunciaría sobre documentos o valoraciones que ha contribuido a elaborar. La llevanza de la contabilidad y la certificación corresponden a dos despachos distintos.
¿Cuál es la duración del mandato del auditor legal?
Tres ejercicios si lo nombra la junta general ordinaria; un ejercicio como máximo para los primeros auditores legales designados en los estatutos (art. 163 y 20 Ley 17-95). La regla se aplica a la SARL por remisión (art. 83 y 13 Ley 5-96).
¿Qué plazos deben tenerse en cuenta para un ejercicio cerrado el 31 de diciembre?
Declaración fiscal el 31 de marzo (art. 20-I CGI), aprobación de las cuentas el 30 de junio (art. 115 Ley 17-95, art. 70 Ley 5-96), depósito en la secretaría del tribunal en los 2 meses siguientes a la aprobación para una SA (art. 158) o en los treinta días para una SARL (art. 95 Ley 5-96). El paquete sigue la fecha del grupo.
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