Dissolution de société (SARL) au Maroc (2023)

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La dissolution d’une société signifie la fin de son existence juridique. En effet, c’est le terme juridique utilisé pour parler de la fermeture et la fin de l’activité. A l’issue d’une dissolution, l’ensemble des identifiants fiscaux d’une société n’existent plus.

Il est toujours possible de trouver ces identifiants, par exemple au registre de commerce, mais la société y apparaît comme « dissoute ».

La dissolution de la société peut se faire :

  • Premièrement de manière volontaire, lorsque les associés décident de mettre fin à l’activité. On parle d’une dissolution à l’amiable ;
  • Deuxièmement, de manière involontaire, lorsque la société est dissoute par une autorité judiciaire (en général, en raison de manquements aux obligations légales ou réglementaires). On parle dans le langage courant de : faillite.

Une dissolution amiable n’est possible que si la société est en mesure de couvrir ses passifs. Il est également nécessaire de s’assurer de la conformité fiscale de la société avant d’entamer les démarches. Dans ce sens la loi de finance 2023, introduit une mesure transitoire pour faciliter la liquidation des sociétés sans activité.

Dans cet article, nous vous livrons les secrets de la procédure de dissolution/liquidation.

Quelle est la différence entre la dissolution juridique et la liquidation

D’un point de vue juridique, il ne faut confondre « dissolution d’une société » et « liquidation d’une société »

En effet, la dissolution est la première étape de la fermeture d’une entreprise. Elle consiste en la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Les associés prennent cette décision lors d’une assemblée générale extraordinaire. Il dresse un procès verbal de leur décision et notifient les Administrations et les tiers concernés.

Cependant, il est important de noter la dissolution d’une société ne signifie pas forcément la fin de toutes les obligations de la société. En effet, la société dissoute peut avoir des obligations qui demeurent non éteintes.

En effet, elle peut encore avoir : des salariés à licencier, des dettes à payer, des actifs à céder, …

Selon les dispositions légales au Maroc, dans le cas d’une dissolution à l’amiable une période de liquidation suit la dissolution. En effet, lors de cette phase le liquidateur que les associés désignent procède à :

  • La vente des actifs de l’entreprise (immobilisations, stocks, recouvrement de créances clients, etc.) ;
  • Le règlement des dettes de l’entreprise (envers l’État, les organismes sociaux, les salariés, etc.).

La liquidation se termine par la distribution éventuelle d’un bénéfice de liquidation aux associés.

Dissolution d’une société à responsabilité limitée SARL. Quelles sont les procédure et formalités à suivre ?

Les principales étapes à suivre pour une dissolution et liquidation réussies de votre SARL sont les suivantes :

Principales formalités de la dissolution d’une SARL au Maroc

Les étapes à suivre dans le cadre d’une dissolution amiables sont les suivantes :

Les associés doivent :

  1. Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution.
  2. Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
  3. Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
  4. Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  5. Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  6. Préparer et déposer auprès de l’administration fiscale un bilan dit de «cessation totale d’activité », anciennement nommé « Bilan de pré liquidation » ;

Principales étapes de la Clôture de liquidation

Après la fin des formalités de dissolution, une étape de liquidation s’ouvre. En cas d’absence d’actifs et de passifs, cette période peut être courte. A la fin de cette période, il faut :

  1. Préparer un bilan à la fin de période dit « Bilan de Liquidation » ;
  2. Préparer le rapport du liquidateur ;
  3. Se réunir en assemblée générale extraordinaire de Clôture de liquidation avec comme ordre du jour l’examen du rapport du liquidateur, l’approbation des comptes de liquidation, la clôture définitive de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
  4. Rapport et PV à signer et légaliser et enregistrer ;
  5. Dépôt après du tribunal de commerce, du rapport du liquidateur, du PV de l’AGE, et du certificat de dépôt.
  6. Remplir la déclaration modificative du registre de commerce (signer timbrer et légaliser) ;
  7. Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  8. Dépôt de la déclaration du résultat fiscal auprès de l’administration fiscale.

A noter que pour pouvoir dissoudre une société correctement, cette dernière doit être régulière vis-à-vis de la fiscalité marocaine.

Ces étapes doivent être suivies par la radiation, par ailleurs, de la société du registre de commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que CNSS, CIMR …

À la fin de toutes ces opérations et formalités juridiques, le statut de personnalité morale, ainsi que le cadre juridique de la société disparaissent et l’entreprise n’existe plus.

Dissolution d’une société – Aspects fiscaux à prendre en considération

Pour être en mesure d’être liquidée de manière amiable, une société doit être en règle vis-à-vis de toutes ses obligations fiscales. En effet, une des formalités clés de la dissolution est la radiation de la taxe professionnelle. L’Administration s’assure avant d’accorder une radiation que l’entreprise est en situation régulière.

Ainsi, on se retrouve souvent en face de société n’ayant effectué aucune opération depuis leur création. Cependant, si ces dernières n’ont pas déposé leurs déclarations dues, des pénalités de retard s’accumulent. Elles doivent les acquitter pour régulariser leur situation avant de procéder à une liquidation amiable.

Par ailleurs, une société en liquidation peut subir un contrôle fiscal pour s’assurer de la conformité des déclarations avant la liquidation effective.

Afin de faciliter la procédure de sociétés sans activité, le projet de loi de finance 2023 a prévu une mesure transitoire. L’article 242-XXXVIII du CGI (version 2023) prévoit à titre transitoire une :

  • Premièrement, une exonération de contrôle fiscal ;
  • Deuxièmement, une annulation d’office des amendes et pénalités fiscales pour défaut de déclaration.

Cette exonération s’accorde dans les conditions suivantes :

  • D’abord, Le contribuable ne doit pas avoir réalisé de chiffre d’affaires durant les 4 dernières années (ou avoir versé le minimum de la Cotisation minimale 3000 MAD) ;
  • Ensuite, il doit souscrire la déclaration de cessation d’activité durant l’exercice 2023 ;
  • Enfin, le contribuable doit s’acquitter d’un montant forfaitaire de 5.000 MAD par exercice non prescrit.

Il est à noter, que si la liquidation s’accompagne d’une plus-value de cession ou de retrait d’actifs, ce dernier est imposable dans les conditions de droit commun.

Il s’agit, notamment, du cas ou la société transfère une clientèle, cède un terrain ou une construction,…

Les entreprises en cours d’une procédure de rectification sont exclues de ce régime transitoire.

Quel Rôle joue le liquidateur dans la procédure de liquidation d’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Le liquidateur est le représentant de la société en liquidation. Il peut jouer un rôle multiple. En effet, il :

  • en charge de faire un inventaire de l’actif et du passif de la société ;
  • a les pouvoirs les plus étendus pour continuer les affaires en cours ;
  • a le rôle d’engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation
  • dispose des pouvoir étendus en vue de réaliser tous les éléments d’actif,
  • s’occupe de payer le passif et d’affecter le reste aux associés

Le liquidateur s’occupe, également, de faire toutes les formalités juridiques et les publicités nécessaires. Les publicités visent, principalement,  à informer les créanciers pour qu’ils présentent leurs créances.

Liquidation dont la durée dépasse un exercice

Si la durée de la liquidation excède un exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels au vu de l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant en fin de période dans :

  • les trois mois de la clôture de chaque exercice
  • les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels ;

Le liquidateur doit souscrire une déclaration du résultat final dans les 45 jours suivant la clôture des opérations de liquidation

Le liquidateur peut être un associé ou une tierce personne. Les associés d’une société en liquidation doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs.

Quel intérêt y a-t-il à faire appel à un expert-comptable lors d’une procédure de dissolution d’une société SARL ?

La procédure de dissolution de société au Maroc comporte, en même temps, des formalités juridiques et des travaux comptables. De ce fait un expert-comptable a une vision globale de tous les aspects d’une dissolution de société. Ceci lui permet, de ce fait, de mener à bien une procédure de dissolution et liquidation de société.

L’expert-comptable est, sans doute,  un contact de référence lors d’une procédure de liquidation. Plusieurs sociétés choisissent ce professionnel pour le nommer en tant que liquidateur, par exemple.

Lorsque l’on nomme un expert-comptable, ce dernier a une mission variée. Il a la tâche de préparer les PV des assemblés, s’occupe, des rapports et liasses nécessaires lors de chaque étape.

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