En bref : Au Maroc, les stock-options attribuées par une société à ses salariés sur décision de l’assemblée générale extraordinaire bénéficient d’un régime spécifique (Art. 57-14° du CGI). L’abondement (écart entre la valeur de l’action à l’attribution et le prix payé) est exonéré s’il ne dépasse pas 10 % de cette valeur, et le gain réalisé entre l’attribution et la levée est imposé comme plus-value d’acquisition au titre des profits de capitaux mobiliers, lors de la cession des actions, à 15 % (titres cotés) ou 20 % (non cotés), à condition que les actions, nominatives, soient conservées 3 ans après la levée. La fraction d’abondement excédant 10 %, ou l’ensemble de l’avantage en cas de cession anticipée, est imposée comme complément de salaire au barème de l’IR. Les titres issus de ces plans ne peuvent pas être placés dans un PEA ou un PEE.
Définitions : stock-options et actions gratuites
Stock-options (options d’achat/souscription d’actions)
Les stock-options sont des droits accordés par une société à ses salariés ou dirigeants leur permettant d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice) pendant une période déterminée. L’avantage réside dans la différence entre le prix d’exercice (généralement favorable) et la valeur réelle de l’action au moment de la levée.
Attributions gratuites d’actions (AGA)
Les attributions gratuites d’actions permettent à une société d’attribuer des actions à ses salariés sans contrepartie financière. Le salarié acquiert les titres après une période d’acquisition (généralement 2 à 4 ans), souvent assortie d’une période de conservation supplémentaire.
Ces mécanismes de rémunération sont de plus en plus utilisés dans l’écosystème des startups, notamment celles opérant sous le régime Casablanca Finance City (CFC), pour attirer et fidéliser les talents.
La double imposition des stock-options
Le régime fiscal des stock-options au Maroc se caractérise par une taxation en deux temps, correspondant aux deux événements économiques distincts.
Étape 1 : Imposition à la levée de l’option (Art. 57-14°)
Au moment où le bénéficiaire exerce son option, l’imposition dépend du respect des conditions de l’article 57-14° du CGI (plan décidé par l’AGE, abondement ≤ 10 %, actions nominatives conservées 3 ans après la levée) :
- Plan conforme : l’abondement (valeur de l’action à l’attribution − prix payé) est exonéré, et l’écart entre la valeur à la levée et la valeur à l’attribution n’est pas imposé à la levée. Il constitue une plus-value d’acquisition imposée lors de la cession des actions, au titre des profits de capitaux mobiliers
- Abondement supérieur à 10 % : la fraction excédentaire est un complément de salaire imposé au barème progressif de l’IR au titre de l’année de la levée ; l’employeur opère la retenue à la source sur cette fraction
- Cession avant l’expiration des 3 ans : l’abondement exonéré et la plus-value d’acquisition sont requalifiés en complément de salaire, avec pénalité et majoration de retard (Art. 208), sauf décès ou invalidité du salarié
Étape 2 : Imposition à la cession (profit de cession de valeurs mobilières)
Lorsque le bénéficiaire revend les actions acquises, deux gains sont imposés au titre des profits de capitaux mobiliers : la plus-value d’acquisition (valeur de l’action à la levée − valeur à l’attribution), dont l’imposition a été reportée à la cession (Art. 57-14°), et la plus-value de cession (prix de cession − valeur à la levée). Les taux sont les suivants :
| Type de valeurs | Taux d’imposition |
|---|---|
| Actions cotées en bourse | 15 % |
| Actions non cotées | 20 % |
Ce profit relève du régime des profits de cession de valeurs mobilières et non du revenu salarial. Il est exonéré lorsque le montant total des cessions de valeurs mobilières réalisées dans l’année civile n’excède pas 30 000 DH (Art. 68-II). Lorsque l’employeur s’introduit en bourse, il bénéficie par ailleurs d’une réduction d’IS de 25 % ou 50 % pendant trois exercices.
Schéma récapitulatif de la double imposition
| Phase | Base imposable | Catégorie IR | Taux |
|---|---|---|---|
| Levée de l’option | Abondement excédant 10 % de la valeur à l’attribution (seul) | Revenu salarial | Barème progressif (0 % – 37 %) |
| Cession des actions | Prix de cession − Valeur à l’attribution (plus-value d’acquisition + plus-value de cession) | Profit de cession VM | 15 % (cotées) / 20 % (non cotées) |
Exonérations et régimes favorables
Exonération de l’abondement sous conditions (Art. 57-14°)
L’article 57-14° du CGI prévoit une exonération de l’abondement supporté par la société employeuse dans le cadre de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, sous certaines conditions :
- L’abondement (différence entre la valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et le prix payé par le salarié) ne doit pas dépasser 10 % de la valeur de l’action à la date d’attribution ; la fraction excédentaire est imposée comme complément de salaire au barème de l’IR.
- Les actions acquises doivent revêtir la forme nominative et ne pas être cédées avant une période d’indisponibilité de 3 ans à compter de la date de levée de l’option.
- L’attribution doit avoir été décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
Plans d’épargne en actions — PEA (Art. 68-VII)
Les revenus et profits réalisés dans le cadre d’un Plan d’Épargne en Actions (PEA) (actions cotées de sociétés marocaines, droits attachés, OPCVM actions) sont exonérés d’IR si les versements et produits sont conservés dans le plan pendant au moins 5 ans à compter de son ouverture et si les versements ne dépassent pas 2 000 000 DH. À défaut, le plan est clos et le profit est imposé au taux de 15 %. Attention : les titres acquis dans le cadre d’options de souscription ou d’achat d’actions bénéficiant de l’article 57-14° sont exclus du PEA.
Plans d’épargne entreprise — PEE (Art. 68-VIII)
De même, les revenus et plus-values générés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) sont exonérés d’IR si les sommes investies restent bloquées pendant une période minimale de 5 ans. Ce dispositif encourage l’épargne salariale à long terme et la fidélisation des collaborateurs. Comme pour le PEA, les titres acquis dans le cadre d’options bénéficiant de l’article 57-14° en sont exclus.
Implications pratiques pour les startups et le CFC
L’écosystème des startups marocaines et les sociétés bénéficiant du statut Casablanca Finance City (CFC) recourent de plus en plus aux stock-options pour rémunérer leurs équipes. Plusieurs spécificités méritent attention :
Régime CFC et stock-options
Les sociétés CFC bénéficient d’un taux IS de 20 % sur leur bénéfice fiscal. Leurs salariés, hors établissements de crédit et entreprises d’assurances et de réassurance, sont imposés de plein droit au taux libératoire de 20 % sur leurs traitements et salaires bruts pendant une période maximale de 10 ans à compter de leur prise de fonctions, continue ou discontinue (Art. 73-II-F-9° CGI, LF 2026). Ce taux ne concerne que la fraction de l’avantage requalifiée en salaire (excédent d’abondement, cession anticipée). Le salarié peut toutefois opter, auprès de son employeur et avant le 1er février de l’année concernée, pour l’imposition au barème progressif (jusqu’à 37 %) s’il y trouve un intérêt.
Valorisation des actions non cotées
Pour les startups non cotées, la détermination de la valeur réelle à la date de levée pose un défi pratique. L’administration fiscale peut remettre en cause la valorisation retenue si elle ne reflète pas la valeur vénale réelle des titres. Il est recommandé de recourir à une évaluation indépendante (méthode DCF, multiples de marché, ou actif net corrigé) pour sécuriser la position fiscale.
Structuration optimale
Pour optimiser la fiscalité des stock-options dans les startups, plusieurs stratégies peuvent être envisagées :
- Fixer le prix d’exercice proche de la valeur réelle au moment de l’attribution pour que l’abondement reste dans la limite de 10 % et qu’aucun complément de salaire ne soit imposé à la levée.
- Respecter les conditions de l’article 57-14° (décision de l’AGE, abondement limité à 10 %, actions nominatives conservées 3 ans après la levée) pour que le gain d’acquisition soit imposé à la cession au taux proportionnel plutôt qu’au barème ; les titres issus de ces plans ne peuvent pas être logés dans un PEA ou un PEE.
- Échelonner les levées d’option sur plusieurs exercices lorsque l’abondement dépasse 10 %, pour lisser la progressivité du barème IR sur la fraction excédentaire.
- Anticiper la cession en tenant compte du différentiel de taux entre cotées (15 %) et non cotées (20 %).
Obligations de l’employeur
La société qui met en place un plan de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions a des obligations déclaratives précises :
- Déclaration des attributions : l’employeur doit informer l’administration fiscale des plans mis en place, des bénéficiaires, du nombre d’options ou d’actions attribuées, et du prix d’exercice.
- Retenue à la source : au titre de l’année de la levée, l’employeur prélève l’IR sur la seule fraction d’abondement excédant 10 % (et, en cas de cession avant 3 ans, sur l’avantage requalifié en salaire) et le reverse à la DGI via la plateforme SIMPL.
- État annuel : un état des bénéficiaires (nombre d’actions, dates d’attribution et de levée, valeur à ces dates, prix d’acquisition, montant de l’abondement) est annexé à la déclaration annuelle des traitements et salaires (Art. 79-III).
- Information du bénéficiaire : le salarié doit recevoir un récapitulatif détaillant la valeur de l’action à l’attribution et à la levée, l’abondement, la retenue éventuelle et les modalités de cession future.
Cas pratique : stock-options dans une startup CFC
Un développeur salarié d’une startup CFC reçoit 1 000 stock-options dans le cadre d’un plan décidé par l’assemblée générale extraordinaire. À la date d’attribution, l’action vaut 55 MAD et le prix d’exercice est de 50 MAD. Trois ans plus tard, il lève ses options alors que la valeur réelle est de 200 MAD par action. Il conserve ses actions nominatives trois ans après la levée, puis les revend à 280 MAD chacune.
| Phase | Calcul | Montant (MAD) |
|---|---|---|
| Levée de l’option | ||
| Abondement : (55 − 50) × 1 000, soit 9,1 % de la valeur à l’attribution | Exonéré (≤ 10 %, Art. 57-14°) | 5 000 |
| IR à la levée | Aucun complément de salaire | 0 |
| Cession des actions | ||
| Plus-value d’acquisition : (200 − 55) × 1 000 | Imposée à la cession | 145 000 |
| Plus-value de cession : (280 − 200) × 1 000 | 80 000 | |
| IR sur profit de capitaux mobiliers (20 %, non coté) | 225 000 × 20 % | 45 000 |
| Total IR | 45 000 |
Le gain total du salarié est de 230 000 MAD (5 000 d’abondement exonéré, 145 000 de plus-value d’acquisition, 80 000 de plus-value de cession), pour un IR de 45 000 MAD exigible à la cession. Si l’abondement avait dépassé 10 % ou si les actions avaient été cédées avant trois ans, les sommes concernées auraient été imposées comme complément de salaire (au taux de 20 % applicable aux salariés CFC, ou au barème sur option), avec pénalité et majoration de retard en cas de cession anticipée.
Foire aux questions (FAQ)
Les stock-options sont-elles imposées même si je ne vends pas les actions ?
Cela dépend du plan. Si les conditions de l’article 57-14° sont réunies (décision de l’AGE, abondement ≤ 10 %, actions nominatives conservées 3 ans après la levée), la levée ne déclenche aucun IR : l’abondement est exonéré et le gain entre l’attribution et la levée est imposé seulement lors de la revente, avec la plus-value de cession. Seule la fraction d’abondement excédant 10 % est imposée comme salaire au titre de l’année de la levée, sans que vous ayez vendu. Si les actions sont cédées avant trois ans, l’avantage est requalifié en salaire.
Comment est déterminée la valeur réelle pour les sociétés non cotées ?
En l’absence de cours de bourse, la valeur réelle est déterminée par une évaluation financière tenant compte de la situation nette comptable, des perspectives de rentabilité et des méthodes de valorisation reconnues (DCF, comparables, actif net corrigé). Une évaluation documentée à chaque date clé (attribution et levée) permet de justifier l’abondement et la plus-value d’acquisition déclarés.
Puis-je bénéficier de l’exonération PEA pour des actions reçues via stock-options ?
Non. L’article 68-VII du CGI exclut expressément du PEA les titres acquis dans le cadre d’options de souscription ou d’achat d’actions qui bénéficient du régime de l’article 57-14° ; la même exclusion s’applique au PEE (Art. 68-VIII). Les gains sur ces titres suivent le régime propre aux stock-options : exonération de l’abondement dans la limite de 10 % et imposition de la plus-value d’acquisition et de la plus-value de cession lors de la revente.
Quelles sont les implications pour les revenus de capitaux mobiliers ?
Les dividendes perçus sur les actions détenues suite à une levée d’option constituent des revenus de capitaux mobiliers soumis à une retenue à la source libératoire au taux de l’année de distribution : 11,25 % en 2026 (10 % à compter de 2027). Ces revenus sont distincts de l’abondement, de la plus-value d’acquisition et du profit de cession.
LIRE ÉGALEMENT :
- Profit de cession de valeurs mobilières au Maroc
- Revenus de capitaux mobiliers au Maroc
- IR salarial au Maroc : barème 2026 et calcul
