En resumen: En Marruecos, las stock-options atribuidas por una sociedad a sus asalariados por decisión de la junta general extraordinaria disfrutan de un régimen específico (Art. 57-14° del CGI). La aportación de la empresa («abondement»: diferencia entre el valor de la acción en la atribución y el precio pagado) está exenta si no supera el 10% de ese valor, y la ganancia obtenida entre la atribución y el ejercicio tributa como plusvalía de adquisición en la categoría de rentas y plusvalías de capitales mobiliarios, en el momento de la cesión de las acciones, al 15% (cotizadas) o al 20% (no cotizadas), siempre que las acciones, nominativas, se conserven 3 años tras el ejercicio. La fracción de la aportación que exceda el 10%, o la totalidad de la ventaja en caso de cesión anticipada, tributa como complemento salarial según el baremo del IR. Los títulos procedentes de estos planes no pueden incluirse en un PEA ni en un PEE.
Definiciones: stock-options y acciones gratuitas
Stock-options (opciones de compra/suscripción de acciones)
Las stock-options son derechos concedidos por una sociedad a sus asalariados o directivos que les permiten comprar acciones de la sociedad a un precio fijado de antemano (precio de ejercicio) durante un período determinado. La ventaja reside en la diferencia entre el precio de ejercicio (generalmente favorable) y el valor real de la acción en el momento del ejercicio.
Atribuciones gratuitas de acciones (AGA)
Las atribuciones gratuitas de acciones permiten a una sociedad atribuir acciones a sus asalariados sin contrapartida financiera. El asalariado adquiere los títulos después de un período de adquisición (generalmente de 2 a 4 años), a menudo acompañado de un período de conservación adicional.
Las acciones gratuitas no entran en el régimen del artículo 57-14°, reservado a las opciones de suscripción o de compra. Según la administración, la ventaja que procuran constituye un complemento salarial sujeto al IR en las condiciones de derecho común (Art. 56; nota circular n.º 717); la plusvalía posterior de cesión se incluye en la categoría de rentas y plusvalías de capitales mobiliarios (Art. 66-II-A), salvo si se trata de acciones de sociedades de preponderancia inmobiliaria no cotizadas en bolsa o de sociedades inmobiliarias transparentes. El empleador las menciona en el estado anexo a la declaración de remuneraciones y salarios (Art. 79-III).
Estos mecanismos de remuneración son cada vez más utilizados en el ecosistema de las startups, especialmente las que operan bajo el régimen Casablanca Finance City (CFC), para atraer y fidelizar talentos.
La doble imposición de las stock-options
El régimen fiscal de las stock-options en Marruecos se caracteriza por una tributación en dos tiempos, correspondientes a dos eventos económicos distintos.
Etapa 1: Imposición al ejercicio de la opción (Art. 57-14°)
En el momento en que el beneficiario ejerce su opción, la imposición depende del cumplimiento de las condiciones del artículo 57-14° del CGI (plan decidido por la junta general extraordinaria, aportación ≤ 10%, acciones nominativas conservadas 3 años tras el ejercicio):
- Plan conforme: la aportación (valor de la acción en la atribución − precio pagado) está exenta, y la diferencia entre el valor al ejercicio y el valor en la atribución no tributa al ejercicio. Constituye una plusvalía de adquisición que tributa en la cesión de las acciones, en la categoría de rentas y plusvalías de capitales mobiliarios
- Aportación superior al 10%: la fracción excedente es un complemento salarial gravado según el baremo progresivo del IR en el año del ejercicio; el empleador practica la retención en la fuente sobre esa fracción
- Cesión antes de que venzan los 3 años: la aportación exenta y la plusvalía de adquisición se recalifican como complemento salarial, con sanción y recargo por demora (Art. 208), salvo fallecimiento o invalidez del asalariado
Etapa 2: Imposición en la cesión (plusvalía de cesión de valores mobiliarios)
Cuando el beneficiario revende las acciones adquiridas, tributan dos ganancias en la categoría de rentas y plusvalías de capitales mobiliarios: la plusvalía de adquisición (valor de la acción al ejercicio − valor en la atribución), cuya imposición se difirió a la cesión (Art. 57-14°), y la plusvalía de cesión (precio de cesión − valor al ejercicio). Las tasas son las siguientes:
| Tipo de valores | Tasa de imposición |
|---|---|
| Acciones cotizadas en bolsa | 15% |
| Acciones no cotizadas | 20% |
Esta plusvalía pertenece al régimen de las plusvalías de cesión de valores mobiliarios y no a la renta salarial. Está exenta cuando el importe total de las cesiones de valores mobiliarios realizadas en el año natural no supera 30 000 DH (Art. 68-II). Cuando el empleador sale a bolsa, disfruta además de una reducción del IS del 25 % o 50 % durante tres ejercicios.
Esquema recapitulativo de la doble imposición
| Fase | Base imponible | Categoría IR | Tasa |
|---|---|---|---|
| Ejercicio de la opción | Aportación que exceda el 10% del valor en la atribución (únicamente) | Renta salarial | Baremo progresivo (0% – 37%) |
| Cesión de las acciones | Precio de cesión − Valor en la atribución (plusvalía de adquisición + plusvalía de cesión) | Plusvalía de cesión VM | 15% (cotizadas) / 20% (no cotizadas) |
Exenciones y regímenes favorables
Exención del aporte patronal bajo condiciones (Art. 57-14°)
El artículo 57-14° del CGI prevé una exención del aporte patronal (“abondement”) soportado por la sociedad empleadora en el marco de la atribución de opciones de suscripción o de compra de acciones, bajo ciertas condiciones:
- El aporte patronal (diferencia entre el valor de la acción en la fecha de atribución de la opción y el precio pagado por el asalariado) no debe superar el 10% del valor de la acción en la fecha de atribución; la fracción excedente se grava como complemento de salario según el baremo del IR.
- Las acciones adquiridas deben revestir la forma nominativa y no ser cedidas antes de un período de indisponibilidad de 3 años a partir de la fecha de ejercicio de la opción.
- La atribución debe haber sido decidida por la asamblea general extraordinaria.
Planes de ahorro en acciones — PEA (Art. 68-VII)
Las rentas y plusvalías realizadas en el marco de un Plan de Ahorro en Acciones (PEA) (acciones cotizadas de sociedades marroquíes, derechos vinculados, OPCVM de acciones) están exentas de IR si las aportaciones y los rendimientos se conservan en el plan durante al menos 5 años desde su apertura y si las aportaciones no superan 2 000 000 DH. En caso contrario, el plan se cierra y la plusvalía tributa al 15%. Atención: los títulos adquiridos mediante opciones de suscripción o de compra de acciones que se benefician del artículo 57-14° están excluidos del PEA.
Planes de ahorro empresa — PEE (Art. 68-VIII)
Del mismo modo, las rentas y plusvalías generadas en el marco de un Plan de Ahorro Empresa (PEE) están exentas de IR si las sumas invertidas permanecen bloqueadas durante un período mínimo de 5 años. Este dispositivo fomenta el ahorro salarial a largo plazo y la fidelización de los colaboradores. Al igual que en el PEA, quedan excluidos los títulos adquiridos mediante opciones que se benefician del artículo 57-14°.
Implicaciones prácticas para las startups y el CFC
El ecosistema de las startups marroquíes y las sociedades beneficiarias del estatus Casablanca Finance City (CFC) recurren cada vez más a las stock-options para remunerar a sus equipos. Varias especificidades merecen atención:
Régimen CFC y stock-options
Las sociedades CFC se benefician de una tasa IS del 20% sobre su beneficio fiscal. Sus asalariados, salvo los de entidades de crédito y empresas de seguros y reaseguros, tributan de pleno derecho a la tasa liberatoria del 20% sobre sus sueldos y salarios brutos durante un período máximo de 10 años a partir de su toma de funciones, continua o discontinua (Art. 73-II-F-9° CGI, LF 2026). Esta tasa solo afecta a la fracción de la ventaja recalificada como salario (exceso de aportación, cesión anticipada). No obstante, el asalariado puede optar, ante su empleador y antes del 1 de febrero del año de que se trate, por la imposición según el baremo progresivo (hasta el 37%) cuando le resulte ventajoso.
Valoración de acciones no cotizadas
Para las startups no cotizadas, la determinación del valor real en la fecha de ejercicio plantea un desafío práctico. La administración fiscal puede cuestionar la valoración retenida si no refleja el valor venal real de los títulos. Se recomienda recurrir a una valoración independiente (método DCF, múltiplos de mercado o activo neto corregido) para asegurar la posición fiscal.
Estructuración óptima
Para optimizar la fiscalidad de las stock-options en las startups, se pueden considerar varias estrategias:
- Fijar el precio de ejercicio cercano al valor real en el momento de la atribución para que la aportación no supere el límite del 10% y no se grave ningún complemento salarial al ejercicio.
- Respetar las condiciones del artículo 57-14° (decisión de la junta general extraordinaria, aportación limitada al 10%, acciones nominativas conservadas 3 años tras el ejercicio) para que la ganancia de adquisición tribute en la cesión a la tasa proporcional y no según el baremo; los títulos procedentes de estos planes no pueden incluirse en un PEA ni en un PEE.
- Escalonar los ejercicios de opción en varios ejercicios cuando la aportación supere el 10%, para suavizar la progresividad del baremo IR sobre la fracción excedente.
- Anticipar la cesión teniendo en cuenta el diferencial de tasas entre cotizadas (15%) y no cotizadas (20%).
Obligaciones del empleador
La sociedad que implementa un plan de stock-options o de atribución gratuita de acciones tiene obligaciones declarativas precisas:
- Declaración de las atribuciones: el empleador debe informar a la administración fiscal de los planes implementados, de los beneficiarios, del número de opciones o acciones atribuidas y del precio de ejercicio.
- Retención en la fuente: en el año del ejercicio, el empleador retiene el IR únicamente sobre la fracción de la aportación que exceda el 10% (y, en caso de cesión antes de 3 años, sobre la ventaja recalificada como salario) y lo ingresa en la DGI a través de la plataforma SIMPL.
- Estado anual: se adjunta a la declaración anual de remuneraciones y salarios un estado de los beneficiarios (número de acciones, fechas de atribución y de ejercicio, valor en esas fechas, precio de adquisición, importe de la aportación) (Art. 79-III).
- Información al beneficiario: el asalariado debe recibir un resumen detallando el valor de la acción en la atribución y al ejercicio, la aportación, la retención efectuada en su caso y las modalidades de cesión futura.
Caso práctico: stock-options en una startup CFC
Un desarrollador asalariado de una startup CFC recibe 1 000 stock-options en el marco de un plan decidido por la junta general extraordinaria. En la fecha de atribución, la acción vale 55 MAD y el precio de ejercicio es de 50 MAD. Tres años después, ejerce sus opciones cuando el valor real es de 200 MAD por acción. Conserva sus acciones nominativas tres años tras el ejercicio y luego las revende a 280 MAD cada una.
| Fase | Cálculo | Monto (MAD) |
|---|---|---|
| Ejercicio de la opción | ||
| Aportación: (55 − 50) × 1 000, es decir, el 9,1% del valor en la atribución | Exenta (≤ 10%, Art. 57-14°) | 5 000 |
| IR al ejercicio | Ningún complemento salarial | 0 |
| Cesión de las acciones | ||
| Plusvalía de adquisición: (200 − 55) × 1 000 | Tributa en la cesión | 145 000 |
| Plusvalía de cesión: (280 − 200) × 1 000 | 80 000 | |
| IR sobre plusvalías de capitales mobiliarios (20%, no cotizada) | 225 000 × 20% | 45 000 |
| Total IR | 45 000 |
La ganancia total del asalariado es de 230 000 MAD (5 000 de aportación exenta, 145 000 de plusvalía de adquisición, 80 000 de plusvalía de cesión), con un IR de 45 000 MAD exigible en la cesión. Si la aportación hubiera superado el 10% o si las acciones se hubieran cedido antes de tres años, los importes afectados habrían tributado como complemento salarial (a la tasa del 20% aplicable a los asalariados CFC, o según el baremo por opción), con sanción y recargo por demora en caso de cesión anticipada.
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Preguntas frecuentes
¿Las stock-options se gravan aunque no venda las acciones?
Depende del plan. Si se cumplen las condiciones del artículo 57-14° (decisión de la junta general extraordinaria, aportación ≤ 10%, acciones nominativas conservadas 3 años tras el ejercicio), el ejercicio no genera ningún IR: la aportación está exenta y la ganancia entre la atribución y el ejercicio solo tributa en la reventa, junto con la plusvalía de cesión. Únicamente la fracción de la aportación que exceda el 10% tributa como salario en el año del ejercicio, sin que usted haya vendido. Si las acciones se ceden antes de tres años, la ventaja se recalifica como salario.
¿Cómo se determina el valor real para las sociedades no cotizadas?
En ausencia de cotización bursátil, el valor real se determina mediante una valoración financiera que tiene en cuenta la situación neta contable, las perspectivas de rentabilidad y los métodos de valoración reconocidos (DCF, comparables, activo neto corregido). Una valoración documentada en cada fecha clave (atribución y ejercicio) permite justificar la aportación y la plusvalía de adquisición declaradas.
¿Puedo beneficiarme de la exención PEA para acciones recibidas vía stock-options?
No. El artículo 68-VII del CGI excluye expresamente del PEA los títulos adquiridos mediante opciones de suscripción o de compra de acciones que se benefician del régimen del artículo 57-14°; la misma exclusión se aplica al PEE (Art. 68-VIII). Las ganancias sobre estos títulos siguen el régimen propio de las stock-options: exención de la aportación dentro del límite del 10% e imposición de la plusvalía de adquisición y de la plusvalía de cesión en la reventa.
¿Cuáles son las implicaciones para las [rentas de capitales mobiliarios](/revenus-capitaux-mobiliers-maroc/)?
Los dividendos percibidos sobre las acciones mantenidas tras un ejercicio de opción constituyen rentas de capitales mobiliarios sujetas a una retención en la fuente liberatoria al tipo del año de distribución: 11,25% en 2026 (10% a partir de 2027). Estas rentas son distintas de la aportación, de la plusvalía de adquisición y de la plusvalía de cesión.
