خيارات الأسهم بالمغرب: النظام الضريبي للضريبة على الدخل، الضريبة عند الممارسة وعند التفويت | أبسيلون كونسلتينغ

باختصار: بالمغرب، تستفيد خيارات الأسهم التي تمنحها شركة لأجرائها بقرار من الجمعية العامة غير العادية من نظام خاص (المادة 57-14° من المدونة العامة للضرائب). فـالمساهمة التكميلية للمشغل (الفرق بين قيمة السهم عند المنح والثمن المؤدى) معفاة إذا لم تتجاوز 10% من هذه القيمة، ويُفرض الربح المحقق بين المنح والممارسة باعتباره فائض قيمة اقتناء ضمن أرباح رؤوس الأموال المنقولة، عند تفويت الأسهم، بنسبة 15% (سندات مسعرة) أو 20% (غير مسعرة)، شريطة الاحتفاظ بالأسهم الاسمية لمدة 3 سنوات بعد الممارسة. أما الجزء من المساهمة التكميلية الذي يتجاوز 10%، أو مجموع الامتياز في حالة التفويت المبكر، فيُفرض كتكملة أجر حسب جدول الضريبة على الدخل. ولا يمكن إيداع السندات المتأتية من هذه المخططات في مخطط PEA أو PEE.

التعريفات: خيارات الأسهم والأسهم المجانية

خيارات الأسهم (خيارات شراء/اكتتاب الأسهم)

خيارات الأسهم هي حقوق تمنحها شركة لأجرائها أو مسيريها تتيح لهم شراء أسهم الشركة بـسعر محدد مسبقاً (سعر الممارسة) خلال فترة معينة. وتكمن الفائدة في الفرق بين سعر الممارسة (عادة ما يكون تفضيلياً) والقيمة الحقيقية للسهم عند الممارسة.

الأسهم المجانية

تتيح الأسهم المجانية للشركة منح أسهم لأجرائها دون مقابل مالي. ويحصل الأجير على السندات بعد فترة اكتساب (عادة من سنتين إلى 4 سنوات)، غالباً ما تكون مصحوبة بـفترة احتفاظ إضافية.

تُستخدم هذه الآليات التحفيزية بشكل متزايد في منظومة الشركات الناشئة، خاصة تلك العاملة تحت نظام الدار البيضاء مركز مالي (CFC)، لاستقطاب الكفاءات والحفاظ عليها.

الازدواج الضريبي لخيارات الأسهم

يتميز النظام الضريبي لخيارات الأسهم بالمغرب بـفرض الضريبة على مرحلتين، تقابلان حدثين اقتصاديين متميزين.

المرحلة 1: الضريبة عند ممارسة الخيار (المادة 57-14°)

عندما يمارس المستفيد خياره، تتوقف الضريبة على احترام شروط المادة 57-14° من المدونة العامة للضرائب (مخطط بقرار من الجمعية العامة غير العادية، مساهمة تكميلية ≤ 10%، أسهم اسمية محتفظ بها 3 سنوات بعد الممارسة):

مخطط مطابق: تُعفى المساهمة التكميلية (قيمة السهم عند المنح − الثمن المؤدى)، ولا يُفرض الفرق بين القيمة عند الممارسة والقيمة عند المنح عند الممارسة، بل يشكل فائض قيمة اقتناء يُفرض عند تفويت الأسهم، ضمن أرباح رؤوس الأموال المنقولة
مساهمة تكميلية تتجاوز 10%: يُعتبر الجزء الزائد تكملة أجر تُفرض حسب الجدول التصاعدي للضريبة على الدخل برسم سنة الممارسة؛ ويُنجز المشغل الاقتطاع من المنبع على هذا الجزء
التفويت قبل انقضاء 3 سنوات: يُعاد تكييف المساهمة التكميلية المعفاة وفائض قيمة الاقتناء كتكملة أجر، مع الذعيرة والزيادة عن التأخير (المادة 208)، باستثناء حالة وفاة الأجير أو عجزه

المرحلة 2: الضريبة عند التفويت (ربح تفويت القيم المنقولة)

عندما يبيع المستفيد الأسهم المقتناة، يُفرض ربحان ضمن أرباح رؤوس الأموال المنقولة: فائض قيمة الاقتناء (قيمة السهم عند الممارسة − القيمة عند المنح)، الذي أُرجئ فرضه إلى حين التفويت (المادة 57-14°)، وفائض قيمة التفويت (ثمن التفويت − القيمة عند الممارسة). والأسعار هي كالتالي:

نوع القيم	سعر الضريبة
أسهم مسعرة في البورصة	15%
أسهم غير مسعرة	20%

يندرج هذا الربح ضمن نظام أرباح تفويت القيم المنقولة وليس ضمن الدخل من الأجور. ويُعفى إذا لم يتجاوز المبلغ الإجمالي لتفويتات القيم المنقولة المنجزة خلال السنة المدنية 30,000 درهم (المادة 68-II). وعندما يُدرج المشغّل شركته في البورصة، يستفيد كذلك من تخفيض الضريبة على الشركات بنسبة 25% أو 50% لمدة ثلاث سنوات محاسبية.

مخطط تلخيصي للازدواج الضريبي

المرحلة	الوعاء الضريبي	فئة الضريبة على الدخل	السعر
ممارسة الخيار	المساهمة التكميلية التي تتجاوز 10% من القيمة عند المنح (فقط)	دخل من الأجور	الجدول التصاعدي (0% – 37%)
تفويت الأسهم	ثمن التفويت − القيمة عند المنح (فائض قيمة الاقتناء + فائض قيمة التفويت)	ربح تفويت قيم منقولة	15% (مسعرة) / 20% (غير مسعرة)

الإعفاءات والأنظمة التفضيلية

إعفاء المساهمة التكميلية للمشغل وفق شروط (المادة 57-14°)

تنص المادة 57-14° من المدونة العامة للضرائب على إعفاء المساهمة التكميلية (“abondement”) التي تتحملها الشركة المشغلة في إطار منح خيارات اكتتاب أو شراء الأسهم، وفق شروط معينة:

يجب ألا تتجاوز المساهمة التكميلية (الفرق بين قيمة السهم في تاريخ منح الخيار والثمن الذي يؤديه الأجير) 10% من قيمة السهم في تاريخ المنح؛ ويُفرض الجزء الزائد كتكملة أجر حسب جدول الضريبة على الدخل.
يجب أن تكون الأسهم المقتناة في شكل اسمي وألا يتم تفويتها قبل فترة عدم قابلية للتفويت مدتها 3 سنوات ابتداءً من تاريخ ممارسة الخيار.
يجب أن يكون المنح قد تقرر من طرف الجمعية العامة غير العادية.

مخططات الادخار في الأسهم — PEA (المادة 68-VII)

تُعفى الدخول والأرباح المحققة في إطار مخطط الادخار في الأسهم (PEA) (أسهم مسعرة لشركات مغربية، الحقوق المرتبطة بها، هيئات التوظيف الجماعي في الأسهم) من الضريبة على الدخل إذا احتُفظ بالدفعات والعوائد داخل المخطط لمدة لا تقل عن 5 سنوات من تاريخ فتحه ولم تتجاوز الدفعات 2,000,000 درهم. وفي حالة عدم احترام هذه الشروط، يُغلق المخطط ويُفرض الربح بسعر 15%. تنبيه: تُستثنى من مخطط PEA السندات المقتناة في إطار خيارات الاكتتاب أو شراء الأسهم المستفيدة من المادة 57-14°.

مخططات الادخار المقاولاتي — PEE (المادة 68-VIII)

كذلك، تُعفى الدخول وفوائض القيمة المتولدة في إطار مخطط الادخار المقاولاتي (PEE) من الضريبة على الدخل إذا بقيت المبالغ المستثمرة مجمدة لمدة لا تقل عن 5 سنوات. ويشجع هذا الجهاز على الادخار طويل الأمد للأجراء والحفاظ على الموارد البشرية. وكما هو الشأن بالنسبة لمخطط PEA، تُستثنى منه السندات المقتناة في إطار خيارات مستفيدة من المادة 57-14°.

الآثار العملية على الشركات الناشئة ونظام CFC

تلجأ منظومة الشركات الناشئة المغربية والشركات المستفيدة من نظام الدار البيضاء مركز مالي (CFC) بشكل متزايد إلى خيارات الأسهم لتعويض فرقها. وتستحق عدة خصوصيات الانتباه:

نظام CFC وخيارات الأسهم

تستفيد شركات CFC من سعر الضريبة على الشركات بنسبة 20% على ربحها الضريبي. ويخضع أجراؤها، باستثناء أجراء مؤسسات الائتمان ومقاولات التأمين وإعادة التأمين، بحكم القانون للسعر الإبرائي بنسبة 20% على أجورهم ورواتبهم الإجمالية لمدة أقصاها 10 سنوات ابتداءً من تاريخ تولي مهامهم، سواء كانت متصلة أو متقطعة (المادة 73-II-F-9° من المدونة العامة للضرائب، قانون المالية 2026). ولا يهم هذا السعر إلا الجزء من الامتياز المعاد تكييفه كأجر (تجاوز المساهمة التكميلية، التفويت المبكر). غير أنه يمكن للأجير أن يختار، لدى مشغله وقبل فاتح فبراير من السنة المعنية، الفرض حسب الجدول التصاعدي (حتى 37%) إذا كان ذلك في مصلحته.

تقييم الأسهم غير المسعرة

بالنسبة للشركات الناشئة غير المسعرة، يطرح تحديد القيمة الحقيقية في تاريخ الممارسة تحدياً عملياً. ويمكن للإدارة الضريبية أن تعيد النظر في التقييم المعتمد إذا لم يعكس القيمة التجارية الحقيقية للسندات. ويُوصى باللجوء إلى تقييم مستقل (طريقة التدفقات النقدية المخصومة DCF، مضاعفات السوق، أو صافي الأصول المعدل) لتأمين الوضعية الضريبية.

الهيكلة المثلى

لتحسين الضرائب على خيارات الأسهم في الشركات الناشئة، يمكن النظر في عدة استراتيجيات:

تحديد سعر الممارسة قريباً من القيمة الحقيقية عند المنح لكي تبقى المساهمة التكميلية في حدود 10% ولا تُفرض أي تكملة أجر عند الممارسة.
احترام شروط المادة 57-14° (قرار الجمعية العامة غير العادية، مساهمة تكميلية في حدود 10%، أسهم اسمية محتفظ بها 3 سنوات بعد الممارسة) لكي يُفرض ربح الاقتناء عند التفويت بالسعر النسبي بدلاً من الجدول؛ ولا يمكن إيداع السندات المتأتية من هذه المخططات في مخطط PEA أو PEE.
تقسيط ممارسات الخيار على عدة سنوات مالية عندما تتجاوز المساهمة التكميلية 10%، لتسوية تصاعدية جدول الضريبة على الدخل على الجزء الزائد.
التخطيط للتفويت مع مراعاة فرق الأسعار بين المسعرة (15%) وغير المسعرة (20%).

التزامات المشغل

على الشركة التي تضع مخطط خيارات أسهم أو أسهم مجانية التزامات تصريحية دقيقة:

التصريح بالمنح: يجب على المشغل إخبار الإدارة الضريبية بالمخططات المعتمدة والمستفيدين وعدد الخيارات أو الأسهم الممنوحة وسعر الممارسة.
الاقتطاع من المنبع: برسم سنة الممارسة، يقتطع المشغل الضريبة على الدخل من الجزء الزائد عن 10% من المساهمة التكميلية فقط (وفي حالة التفويت قبل 3 سنوات، من الامتياز المعاد تكييفه كأجر) ويحولها للمديرية العامة للضرائب عبر منصة SIMPL.
البيان السنوي: يُرفق بالتصريح السنوي بالأجور والرواتب بيان بالمستفيدين (عدد الأسهم، تواريخ المنح والممارسة، القيمة في هذه التواريخ، ثمن الاقتناء، مبلغ المساهمة التكميلية) (المادة 79-III).
إعلام المستفيد: يجب أن يتلقى الأجير كشفاً مفصلاً يبين قيمة السهم عند المنح وعند الممارسة والمساهمة التكميلية والاقتطاع المنجز عند الاقتضاء وشروط التفويت المستقبلي.

حالة تطبيقية: خيارات أسهم في شركة ناشئة CFC

مطور أجير في شركة ناشئة CFC يحصل على 1,000 خيار أسهم في إطار مخطط تقرر من طرف الجمعية العامة غير العادية. في تاريخ المنح، تبلغ قيمة السهم 55 درهم وسعر الممارسة 50 درهم. وبعد ثلاث سنوات، يمارس خياراته حين تبلغ القيمة الحقيقية 200 درهم للسهم. ويحتفظ بأسهمه الاسمية ثلاث سنوات بعد الممارسة، ثم يبيعها بسعر 280 درهم للسهم.

المرحلة	الحساب	المبلغ (درهم)
ممارسة الخيار
المساهمة التكميلية: (55 − 50) × 1,000، أي 9.1% من القيمة عند المنح	معفاة (≤ 10%، المادة 57-14°)	5,000
الضريبة على الدخل عند الممارسة	لا توجد تكملة أجر	0
تفويت الأسهم
فائض قيمة الاقتناء: (200 − 55) × 1,000	يُفرض عند التفويت	145,000
فائض قيمة التفويت: (280 − 200) × 1,000		80,000
الضريبة على أرباح رؤوس الأموال المنقولة (20%، غير مسعرة)	225,000 × 20%	45,000
إجمالي الضريبة على الدخل		45,000

يبلغ إجمالي ربح الأجير 230,000 درهم (5,000 مساهمة تكميلية معفاة، و145,000 فائض قيمة اقتناء، و80,000 فائض قيمة تفويت)، مع ضريبة على الدخل قدرها 45,000 درهم مستحقة عند التفويت. ولو تجاوزت المساهمة التكميلية 10% أو فُوّتت الأسهم قبل ثلاث سنوات، لفُرضت المبالغ المعنية كتكملة أجر (بالسعر 20% المطبق على أجراء CFC، أو حسب الجدول عند الاختيار)، مع الذعيرة والزيادة عن التأخير في حالة التفويت المبكر.

الأسئلة الشائعة

هل تُفرض الضريبة على خيارات الأسهم حتى لو لم أبع الأسهم؟

يتوقف ذلك على المخطط. فإذا توفرت شروط المادة 57-14° (قرار الجمعية العامة غير العادية، مساهمة تكميلية ≤ 10%، أسهم اسمية محتفظ بها 3 سنوات بعد الممارسة)، لا تترتب عن الممارسة أي ضريبة على الدخل: تُعفى المساهمة التكميلية ولا يُفرض الربح بين المنح والممارسة إلا عند إعادة البيع، مع فائض قيمة التفويت. ولا يُفرض كأجر برسم سنة الممارسة إلا الجزء من المساهمة التكميلية الذي يتجاوز 10%، دون أن تكون قد بعت. وإذا فُوّتت الأسهم قبل ثلاث سنوات، يُعاد تكييف الامتياز كأجر.

كيف تُحدد القيمة الحقيقية للشركات غير المسعرة؟

في غياب سعر بورصة، تُحدد القيمة الحقيقية عبر تقييم مالي يأخذ بعين الاعتبار الوضعية الصافية المحاسبية وآفاق المردودية وطرق التقييم المعترف بها (التدفقات النقدية المخصومة DCF، المقارنات، صافي الأصول المعدل). ويتيح تقييم موثق في كل تاريخ رئيسي (المنح والممارسة) تبرير المساهمة التكميلية وفائض قيمة الاقتناء المصرح بهما.

هل يمكنني الاستفادة من إعفاء PEA على أسهم محصل عليها عبر خيارات الأسهم؟

لا. تستثني المادة 68-VII من المدونة العامة للضرائب صراحة من مخطط PEA السندات المقتناة في إطار خيارات الاكتتاب أو شراء الأسهم المستفيدة من نظام المادة 57-14°؛ ويسري نفس الاستثناء على مخطط PEE (المادة 68-VIII). وتخضع الأرباح المتعلقة بهذه السندات للنظام الخاص بخيارات الأسهم: إعفاء المساهمة التكميلية في حدود 10% وفرض الضريبة على فائض قيمة الاقتناء وفائض قيمة التفويت عند إعادة البيع.

ما هي الآثار على دخول رؤوس الأموال المنقولة؟

تشكل أرباح الأسهم المحصل عليها من الأسهم المقتناة بعد ممارسة الخيار دخولاً من رؤوس الأموال المنقولة خاضعة لاقتطاع من المنبع بصفة إبرائية حسب سعر سنة التوزيع: 11.25% سنة 2026 (10% ابتداءً من 2027). وتعتبر هذه الدخول مستقلة عن المساهمة التكميلية وفائض قيمة الاقتناء وربح التفويت.

اقرأ أيضاً: