En bref : Le commissaire aux comptes (CAC) est nommé par l’assemblée pour trois exercices (art. 163 de la loi 17-95). Il doit être inscrit à l’Ordre des experts-comptables (art. 160) et ne peut pas certifier des documents qu’il a contribué à élaborer (art. 161-3°) : le cabinet qui tient la comptabilité est donc exclu. Au-delà de ces règles, le choix repose sur des questions précises posées aux candidats : indépendance, équipe, approche, calendrier, restitution des faiblesses de contrôle interne, lettre de mission. Une consultation se prépare plusieurs mois avant l’assemblée qui nomme.
Choisir un commissaire aux comptes, c’est choisir un regard extérieur pour trois exercices. Cet article donne une méthode de décision, valable quel que soit le cabinet retenu. Les règles d’obligation, de seuil et de durée sont traitées dans l’article sur le seuil du commissaire aux comptes en SARL ; le rôle du CAC est présenté dans notre guide du commissariat aux comptes au Maroc.
Quand la question se pose
Quatre situations conduisent un dirigeant ou un directeur financier à proposer un nom à l’assemblée.
- Première nomination. Création d’une SA, franchissement du seuil en SARL, transformation en SA.
- Échéance du mandat. Les fonctions du CAC expirent après l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice (art. 163 de la loi 17-95). L’assemblée renouvelle ou nomme un autre commissaire.
- Démission du CAC. Il établit un document exposant les motifs de sa démission, soumis au conseil et à la prochaine assemblée. Si l’assemblée ne nomme pas de successeur dans les soixante jours de la démission, le président du tribunal y procède à la requête de tout actionnaire (art. 179 bis).
- Exigence d’un tiers. Un groupe, une banque ou un investisseur peut attendre un auditeur capable de répondre à ses propres demandes : ce n’est pas une obligation légale, mais un critère de choix.
Après une démission, soixante jours laissent peu de place à une consultation complète : une courte liste de cabinets tenue à jour évite de décider dans l’urgence.
Ce que la loi impose au choix
La loi 17-95 fixe ces règles pour la société anonyme ; les articles 13 et 83 de la loi 5-96 les rendent applicables à la SNC et à la SARL, sous réserve de leurs règles propres.
| Règle | Contenu | Texte |
|---|---|---|
| Inscription | Nul ne peut être CAC s’il n’est inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables | Art. 160 |
| Incompatibilités personnelles | Fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers, administrateurs, membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou d’une filiale, ainsi que leurs conjoints, ascendants et descendants jusqu’au 2e degré | Art. 161-1° et 2° |
| Indépendance | Exclusion de ceux qui reçoivent une rémunération pour une prestation susceptible de porter atteinte à leur indépendance, ou qui se prononceraient sur des documents, évaluations ou prises de position qu’ils auraient contribué à élaborer | Art. 161-3° |
| Même cabinet | Deux experts-comptables d’une même société d’experts-comptables ou d’un même cabinet ne peuvent pas être CAC de la même société | Art. 161 |
| Délai de cinq ans | Un ancien administrateur, directeur général ou membre du directoire ne peut devenir CAC de la société qu’après cinq ans au moins ; même délai, dans l’autre sens, pour le CAC qui voudrait exercer ces fonctions | Art. 162 |
| Nombre | Au moins deux CAC pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne | Art. 159 |
| Rotation | Sociétés faisant appel public à l’épargne : pas de certification au-delà de 12 ans, puis quatre années d’interdiction | Art. 163 |
| Comité d’audit | Sociétés cotées : le comité suit l’indépendance des CAC, notamment pour la fourniture de services complémentaires, et émet une recommandation à l’assemblée sur les CAC proposés | Art. 106 bis |
L’article 161 joue aussi en cours de mandat : si une incompatibilité survient, le CAC doit cesser immédiatement ses fonctions et en informer le conseil au plus tard quinze jours après. Et l’article 161-4° étend l’exclusion aux sociétés d’experts-comptables dont un associé se trouve dans l’une de ces situations : la vérification porte sur le cabinet entier.
À retenir :
- Le cabinet qui établit les comptes ou les états de synthèse ne peut pas les certifier (art. 161-3° de la loi 17-95).
- La limite de 12 ans et le délai de quatre ans ne visent que les sociétés faisant appel public à l’épargne (art. 163).
Les questions à poser à un cabinet candidat
Posées à chaque candidat, les mêmes questions rendent les réponses comparables.
| Question | Pourquoi elle compte | Réponse à attendre ou pièce à demander |
|---|---|---|
| Quelles prestations votre cabinet, ou un cabinet lié, fournit-il déjà à la société, à ses dirigeants ou au groupe ? | Une prestation susceptible d’atteindre l’indépendance, ou une participation à l’élaboration des comptes, rend la nomination impossible (art. 161-3° et 4°) | Liste écrite des missions en cours et récentes ; déclaration d’absence d’incompatibilité |
| Quels autres services envisagez-vous de proposer pendant le mandat ? | Une mission confiée en cours de mandat peut créer une incompatibilité qui oblige le CAC à cesser ses fonctions (art. 161) | Engagement de signaler toute mission complémentaire avant de l’accepter |
| Quelles sociétés de notre secteur auditez-vous, sans les nommer ? | Le CAC doit comprendre les risques propres à l’activité : stocks, contrats longs, réglementation sectorielle | Description des secteurs couverts et des questions comptables qui y reviennent |
| Qui composera l’équipe, et quand l’associé signataire interviendra-t-il ? | Les normes d’audit font de la compétence et des ressources une condition d’acceptation de la mission (manuel, § 3.1) ; une équipe renouvelée chaque année reprend la prise de connaissance à zéro | Noms et fonctions des intervenants ; présence de l’associé aux réunions clés et à la restitution ; stabilité d’un exercice à l’autre |
| Quelle sera votre approche et votre calendrier d’intervention ? | Le calendrier conditionne la clôture, l’arrêté des comptes et la date de l’assemblée | Calendrier écrit : prise de connaissance, contrôle interne, inventaire, confirmations, contrôle des comptes, rapport. Voir préparer l’intervention du commissaire aux comptes |
| Comment restituerez-vous les faiblesses de contrôle interne ? | L’auditeur communique par écrit les déficiences significatives aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise (manuel, § 4.1) | Modèle de lettre de recommandations ; date de restitution prévue. Voir le contrôle interne en PME |
| Comment travaillerez-vous avec l’auditeur du groupe ? | Une filiale doit souvent livrer une liasse auditée au groupe, à une date fixée par lui | Expérience des instructions de groupe, langue de travail, calendrier commun. Voir la filiale marocaine d’un groupe étranger |
| De quels accès aux données avez-vous besoin, et sous quelle forme ? | Les extractions du système comptable et les échanges de fichiers pèsent sur la charge de l’équipe financière | Liste des extractions attendues ; mode d’échange et de stockage des documents |
| Comment protégez-vous nos informations ? | Le CAC et ses collaborateurs sont tenus au secret professionnel (art. 177) ; la société confie contrats, paie et procès-verbaux | Règles internes de confidentialité ; liste des collaborateurs qui interviendront |
| Pouvez-vous nous soumettre un projet de lettre de mission ? | Elle fixe la nature et l’étendue de la mission, le référentiel comptable, la forme du rapport, les responsabilités de chacun et les obligations réciproques (manuel, § 3.1) | Projet de lettre de mission à relire avant la décision |
Demandez des réponses écrites : elles se comparent et se relisent un an plus tard. Le prix fait partie de la décision, mais ne doit pas en être le seul critère : une proposition muette sur l’équipe, le calendrier et les restitutions ne dit pas ce qui est réellement proposé.
Ce que le candidat vous demandera
Le choix est réciproque. Avant d’accepter, l’auditeur doit vérifier que le référentiel comptable est acceptable, qu’il peut respecter les exigences éthiques et que la direction reconnaît ses responsabilités : préparation des états financiers, contrôle interne, libre accès aux informations et aux personnes (manuel, § 3.1). Il évalue aussi l’intégrité de la direction et peut demander l’accord de la société pour interroger des tiers, par exemple ses banquiers. Préparer à l’avance les comptes antérieurs, l’organigramme et les principaux contrats accélère la consultation.
Ce qu’il ne faut pas faire
- Proposer le cabinet qui tient la comptabilité. S’il établit les comptes, il aurait à se prononcer sur des documents qu’il a contribué à élaborer (art. 161-3°). Tenue et certification relèvent de deux cabinets distincts.
- Choisir sur un seul critère. Le prix seul, la notoriété seule ou la proximité seule ne disent rien de la qualité de l’équipe ni du calendrier.
- Consulter trop tard. Une consultation lancée au moment de convoquer l’assemblée ne laisse ni le temps de comparer, ni celui de vérifier les incompatibilités, ni celui de préparer la résolution.
- Laisser l’échéance passer sans décision. À défaut de nomination par l’assemblée, le président du tribunal nomme le CAC à la requête de tout actionnaire (art. 165) : la société perd la main sur le choix.
Le calendrier d’une consultation pour une assemblée en juin
Exemple (hypothèse) : société X, exercice clos le 31 décembre 2026, mandat du CAC en place expirant après l’assemblée de juin 2027 qui statue sur les comptes 2026. Le nouveau commissaire, s’il est nommé, interviendra sur les exercices suivants.
| Période | Étape | Point d’appui |
|---|---|---|
| Septembre à octobre 2026 | Relire le procès-verbal de nomination pour identifier l’exercice d’échéance ; décider de renouveler ou de consulter | Art. 163 de la loi 17-95 |
| Novembre 2026 | Rédiger un dossier de consultation : activité, chiffres clés, implantation, exigences du groupe, calendrier souhaité ; établir une liste restreinte | Grille de questions ci-dessus |
| Décembre 2026 à janvier 2027 | Envoyer le dossier ; recueillir les déclarations d’indépendance ; répondre aux questions des candidats | Art. 161 et 162 |
| Février 2027 | Recevoir les propositions et les projets de lettre de mission ; entretiens avec l’associé signataire de chaque candidat | Manuel, § 3.1 |
| Mars 2027 | Choisir ; dans une société cotée, recommandation du comité d’audit | Art. 106 bis |
| Avril 2027 | Informer le CAC sortant que son non-renouvellement sera proposé ; préparer la résolution de nomination | Art. 163 |
| Mai à juin 2027 | Mettre la résolution à la disposition des actionnaires au moins quinze jours avant l’AGO (SA) ou l’adresser aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée (SARL) | Art. 141 de la loi 17-95 ; art. 70 de la loi 5-96 |
| Juin 2027 | Assemblée : approbation des comptes 2026, nomination du nouveau CAC | Art. 163 |
| Juillet à septembre 2027 | Signature de la lettre de mission, avant le démarrage des travaux ; premières réunions de prise de connaissance | Manuel, § 3.1 et 3.2 |
La consultation se déroule pendant que le CAC sortant audite les comptes 2026 : gardez les deux sujets séparés et prévoyez le temps de l’équipe financière pour les deux.
La transition entre l’ancien et le nouveau commissaire
Le CAC sortant. Lorsqu’il est proposé à l’assemblée de ne pas renouveler ses fonctions, il doit être entendu par l’assemblée s’il le demande (art. 163). Informez-le tôt. Le non-renouvellement à l’échéance ne suppose aucun motif légal ; les voies ouvertes en cours de mandat (récusation, relèvement, démission) sont décrites dans l’article sur le seuil et le changement de CAC en SARL.
Le remplaçant en cours de mandat. Le CAC nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur (art. 163). Après une démission ou un relèvement, le nouveau venu n’a donc pas un mandat complet de trois exercices.
Le premier exercice. Le nouveau commissaire commence par la prise de connaissance de l’entreprise et l’élaboration de son plan d’audit (manuel, § 3.2), puis apprécie le contrôle interne. Cette première année demande plus de temps à l’équipe financière. Remettre dès la nomination les états de synthèse et rapports antérieurs, les procès-verbaux et les principaux contrats raccourcit cette phase. L’organisation de la mission elle-même est présentée sur la page audit légal et commissariat aux comptes.
Qui décide
La direction prépare le choix ; l’assemblée nomme. Dans la SA, c’est l’assemblée générale ordinaire (art. 163), sur recommandation du comité d’audit si la société est cotée (art. 106 bis) ; voir la société anonyme au Maroc. Dans la SARL, la majorité requise et le cas de l’associé unique sont détaillés dans l’article sur le seuil du CAC en SARL.
Les missions du commissaire sont rappelées dans l’article sur le rôle du commissaire aux comptes, et les suites d’une opinion assortie de réserves dans celui sur le rapport du CAC avec réserves.
Points de vigilance
- Vérifier les incompatibilités sur tout le cabinet, associés et missions compris (art. 161 et 162), et à chaque nouvelle mission confiée en cours de mandat.
- Comparer des réponses écrites sur la même grille et rencontrer l’associé signataire.
- Commencer tôt : plusieurs mois avant l’assemblée ; une liste prête en cas de démission (soixante jours, art. 179 bis).
- Prévoir le droit d’être entendu du CAC sortant à l’assemblée (art. 163).
- Signer la lettre de mission avant le démarrage des travaux (manuel, § 3.1).
Questions fréquentes
Le cabinet qui tient notre comptabilité peut-il devenir notre commissaire aux comptes ?
Non, s’il établit les comptes ou les états de synthèse qu’il aurait ensuite à certifier. L’article 161-3° de la loi 17-95 exclut ceux qui assurent des fonctions les plaçant en position de se prononcer sur des documents, des évaluations ou des prises de position qu’ils auraient contribué à élaborer.
Faut-il lancer une consultation à chaque fin de mandat ?
La loi ne l’impose pas. Le mandat dure trois exercices (art. 163 de la loi 17-95) et peut être renouvelé. Seules les sociétés faisant appel public à l’épargne sont soumises à une durée maximale de certification de 12 ans, suivie de quatre années d’interdiction. L’échéance reste le bon moment pour comparer.
Comment ne pas renouveler le commissaire aux comptes en place ?
L’assemblée nomme un autre commissaire à l’expiration du mandat, qui intervient après l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice. Si le non-renouvellement est proposé, le commissaire sortant doit être entendu par l’assemblée s’il le demande (art. 163 de la loi 17-95).
Qui choisit le commissaire aux comptes dans une société cotée ?
L’assemblée générale nomme. Le comité d’audit, obligatoire dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, émet une recommandation à l’assemblée sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée et suit leur indépendance (art. 106 bis de la loi 17-95).
Que doit contenir la lettre de mission du nouveau commissaire aux comptes ?
Selon les normes d’audit applicables au Maroc (manuel des normes d’audit PME, § 3.1) : la nature, l’étendue et l’objectif de la mission, le référentiel comptable, l’étendue et la forme du rapport, les responsabilités de l’auditeur et de la direction, la manière dont l’audit sera mené et les obligations réciproques. Elle devrait être signée avant le démarrage des travaux.
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