باختصار: تعين الجمعية مراقب الحسابات لمدة ثلاث سنوات مالية (المادة 163 من القانون 17-95). ويجب أن يكون مقيداً في هيئة الخبراء المحاسبين (المادة 160)، ولا يجوز له أن يشهد بصحة وثائق ساهم في إعدادها (المادة 161-3°): وبالتالي يُستبعد المكتب الذي يمسك المحاسبة. وفيما يتجاوز هذه القواعد، يقوم الاختيار على أسئلة دقيقة تُطرح على المرشحين: الاستقلالية، والفريق، والمقاربة، والجدول الزمني، وعرض أوجه ضعف المراقبة الداخلية، ورسالة المهمة. ويُحضَّر للاستشارة قبل الجمعية التي تعين بعدة أشهر.
اختيار مراقب الحسابات هو اختيار نظرة خارجية لمدة ثلاث سنوات مالية. ويقدم هذا المقال منهجية لاتخاذ القرار، صالحة أياً كان المكتب الذي يقع عليه الاختيار. وتُعالج قواعد الإلزام والعتبة والمدة في المقال حول عتبة مراقب الحسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ ويُعرض دور مراقب الحسابات في دليلنا حول مراقبة الحسابات بالمغرب.
متى يُطرح السؤال
أربع حالات تدفع المسير أو المدير المالي إلى اقتراح اسم على الجمعية.
- التعيين الأول. تأسيس شركة مساهمة، أو تجاوز العتبة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو التحول إلى شركة مساهمة.
- انتهاء الولاية. تنتهي مهام مراقب الحسابات بعد الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة (المادة 163 من القانون 17-95). وتجدد الجمعية الولاية أو تعين مراقباً آخر.
- استقالة مراقب الحسابات. يعد وثيقة يبين فيها أسباب استقالته، تُعرض على المجلس وعلى الجمعية الموالية. وإذا لم تعين الجمعية خلفاً له داخل ستين يوماً من الاستقالة، تولى رئيس المحكمة ذلك بطلب من كل مساهم (المادة 179 مكررة).
- مطلب طرف ثالث. قد تنتظر مجموعة أو بنك أو مستثمر مدققاً قادراً على الاستجابة لطلباته الخاصة: ليس ذلك إلزاماً قانونياً، بل معيار للاختيار.
بعد الاستقالة، لا تترك ستون يوماً مجالاً كبيراً لاستشارة كاملة: فقائمة قصيرة من المكاتب محينة باستمرار تجنب اتخاذ القرار في حالة استعجال.
ما يفرضه القانون على الاختيار
يحدد القانون 17-95 هذه القواعد بالنسبة لشركة المساهمة؛ وتجعلها المادتان 13 و83 من القانون 5-96 مطبقة على شركة التضامن والشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع مراعاة قواعدهما الخاصة.
| القاعدة | المضمون | النص |
|---|---|---|
| التقييد | لا يجوز لأحد أن يكون مراقباً للحسابات ما لم يكن مقيداً في جدول هيئة الخبراء المحاسبين | المادة 160 |
| حالات التنافي الشخصية | المؤسسون، والمقدمون للحصص العينية، والمستفيدون من امتيازات خاصة، والمتصرفون، وأعضاء مجلس الرقابة أو مجلس الإدارة الجماعية للشركة أو لفرع تابع لها، وكذا أزواجهم وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية | المادة 161-1° و2° |
| الاستقلالية | استبعاد من يتقاضون أجراً عن خدمة من شأنها المساس باستقلاليتهم، أو من قد يبدون رأيهم في وثائق أو تقييمات أو مواقف يكونون قد ساهموا في إعدادها | المادة 161-3° |
| المكتب نفسه | لا يجوز لخبيرين محاسبين ينتميان إلى شركة الخبراء المحاسبين نفسها أو إلى المكتب نفسه أن يكونا مراقبين لحسابات الشركة نفسها | المادة 161 |
| أجل خمس سنوات | لا يجوز للمتصرف أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة الجماعية السابق أن يصبح مراقباً لحسابات الشركة إلا بعد خمس سنوات على الأقل؛ والأجل نفسه، في الاتجاه المعاكس، بالنسبة لمراقب الحسابات الذي يرغب في ممارسة هذه المهام | المادة 162 |
| العدد | مراقبان للحسابات على الأقل بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب، وشركات البنوك والائتمان والاستثمار والتأمين والرسملة والادخار | المادة 159 |
| التناوب | الشركات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب: لا مصادقة على الحسابات لأكثر من 12 سنة، ثم أربع سنوات من المنع | المادة 163 |
| لجنة التدقيق | الشركات المدرجة في البورصة: تتتبع اللجنة استقلالية مراقبي الحسابات، ولا سيما بخصوص تقديم خدمات تكميلية، وتصدر توصية للجمعية بشأن مراقبي الحسابات المقترحين | المادة 106 مكررة |
وتسري المادة 161 أيضاً أثناء الولاية: فإذا طرأت حالة تنافٍ، وجب على مراقب الحسابات أن يكف فوراً عن مزاولة مهامه وأن يخبر المجلس بذلك داخل أجل أقصاه خمسة عشر يوماً. وتمد المادة 161-4° الاستبعاد إلى شركات الخبراء المحاسبين التي يوجد أحد شركائها في إحدى هذه الحالات: فالتحقق يشمل المكتب بأكمله.
ما يجب تذكره:
- لا يجوز للمكتب الذي يعد الحسابات أو القوائم التركيبية أن يشهد بصحتها (المادة 161-3° من القانون 17-95).
- لا يخص حد 12 سنة وأجل أربع سنوات إلا الشركات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب (المادة 163).
الأسئلة الواجب طرحها على مكتب مرشح
حين تُطرح الأسئلة نفسها على كل مرشح، تصبح الأجوبة قابلة للمقارنة.
| السؤال | سبب أهميته | الجواب المنتظر أو الوثيقة الواجب طلبها |
|---|---|---|
| ما الخدمات التي يقدمها مكتبكم، أو مكتب مرتبط به، حالياً للشركة أو لمسيريها أو للمجموعة؟ | الخدمة التي من شأنها المساس بالاستقلالية، أو المشاركة في إعداد الحسابات، تجعل التعيين مستحيلاً (المادة 161-3° و4°) | قائمة مكتوبة بالمهام الجارية والحديثة؛ تصريح بانعدام حالة التنافي |
| ما الخدمات الأخرى التي تعتزمون اقتراحها خلال الولاية؟ | قد تُحدث مهمة مسندة أثناء الولاية حالة تنافٍ تلزم مراقب الحسابات بالكف عن مزاولة مهامه (المادة 161) | التزام بالإبلاغ عن كل مهمة تكميلية قبل قبولها |
| ما الشركات التي تدققون حساباتها في قطاعنا، دون ذكر أسمائها؟ | يجب أن يفهم مراقب الحسابات المخاطر الخاصة بالنشاط: المخزونات، والعقود الطويلة، والتنظيم القطاعي | وصف للقطاعات المشمولة وللمسائل المحاسبية المتكررة فيها |
| من سيشكل الفريق، ومتى سيتدخل الشريك الموقِّع؟ | تجعل معايير التدقيق من الكفاءة والموارد شرطاً لقبول المهمة (الدليل، § 3.1)؛ والفريق الذي يتجدد كل سنة يستأنف الإلمام بالمقاولة من الصفر | أسماء المتدخلين ووظائفهم؛ حضور الشريك في الاجتماعات الرئيسية وفي عرض النتائج؛ استقرار الفريق من سنة مالية إلى أخرى |
| ما مقاربتكم وما جدولكم الزمني للتدخل؟ | يتحكم الجدول الزمني في الاختتام وحصر الحسابات وتاريخ الجمعية | جدول زمني مكتوب: الإلمام بالمقاولة، والمراقبة الداخلية، والجرد، والتأكيدات، ومراقبة الحسابات، والتقرير. انظر التحضير لتدخل مراقب الحسابات |
| كيف ستعرضون أوجه ضعف المراقبة الداخلية؟ | يبلغ المدقق كتابةً أوجه القصور الهامة إلى الأشخاص المكلفين بحكامة المقاولة (الدليل، § 4.1) | نموذج لرسالة التوصيات؛ التاريخ المتوقع لعرض النتائج. انظر المراقبة الداخلية في المقاولات الصغرى والمتوسطة |
| كيف ستعملون مع مدقق المجموعة؟ | كثيراً ما يتعين على الفرع تسليم حزمة مدققة إلى المجموعة، في تاريخ تحدده هي | الخبرة في تعليمات المجموعات، ولغة العمل، والجدول الزمني المشترك. انظر الفرع المغربي لمجموعة أجنبية |
| ما الولوج إلى البيانات الذي تحتاجونه، وبأي شكل؟ | تثقل الاستخراجات من النظام المحاسبي وتبادل الملفات عبء عمل الفريق المالي | قائمة الاستخراجات المنتظرة؛ طريقة تبادل الوثائق وحفظها |
| كيف تحمون معلوماتنا؟ | مراقب الحسابات ومساعدوه ملزمون بالسر المهني (المادة 177)؛ والشركة تسلم العقود والأجور والمحاضر | القواعد الداخلية للسرية؛ قائمة المساعدين الذين سيتدخلون |
| هل يمكنكم أن تعرضوا علينا مشروع رسالة المهمة؟ | تحدد طبيعة المهمة ونطاقها، والمرجع المحاسبي، وشكل التقرير، ومسؤوليات كل طرف، والالتزامات المتبادلة (الدليل، § 3.1) | مشروع رسالة المهمة للمراجعة قبل القرار |
اطلبوا أجوبة مكتوبة: فهي قابلة للمقارنة ويمكن الرجوع إليها بعد سنة. والسعر جزء من القرار، لكن لا ينبغي أن يكون المعيار الوحيد: فالعرض الذي يسكت عن الفريق والجدول الزمني وعرض النتائج لا يبين ما هو مقترح فعلاً.
ما سيطلبه منكم المرشح
الاختيار متبادل. فقبل القبول، يجب على المدقق أن يتحقق من أن المرجع المحاسبي مقبول، وأنه قادر على احترام المتطلبات الأخلاقية، وأن الإدارة تقر بمسؤولياتها: إعداد القوائم المالية، والمراقبة الداخلية، وحرية الولوج إلى المعلومات وإلى الأشخاص (الدليل، § 3.1). ويقيّم أيضاً نزاهة الإدارة، ويمكنه أن يطلب موافقة الشركة على استفسار أطراف ثالثة، كأبناكها مثلاً. وتحضير الحسابات السابقة والهيكل التنظيمي والعقود الرئيسية مسبقاً يسرع الاستشارة.
ما لا ينبغي فعله
- اقتراح المكتب الذي يمسك المحاسبة. إذا كان يعد الحسابات، فسيكون عليه أن يبدي رأيه في وثائق ساهم في إعدادها (المادة 161-3°). فمسك الحسابات والمصادقة عليها من اختصاص مكتبين مختلفين.
- الاختيار على أساس معيار واحد. السعر وحده أو الشهرة وحدها أو القرب وحده لا يقول شيئاً عن جودة الفريق ولا عن الجدول الزمني.
- الاستشارة بعد فوات الأوان. الاستشارة التي تُطلق عند استدعاء الجمعية لا تترك وقتاً للمقارنة، ولا للتحقق من حالات التنافي، ولا لإعداد القرار.
- ترك أجل الولاية يمر دون قرار. في غياب تعيين من الجمعية، يعين رئيس المحكمة مراقب الحسابات بطلب من كل مساهم (المادة 165): فتفقد الشركة زمام الاختيار.
الجدول الزمني لاستشارة من أجل جمعية في يونيو
مثال (فرضية): الشركة X، سنة مالية مختتمة في 31 دجنبر 2026، وولاية مراقب الحسابات الحالي تنتهي بعد جمعية يونيو 2027 التي تبت في حسابات 2026. وسيتدخل مراقب الحسابات الجديد، إن عُيِّن، في السنوات المالية الموالية.
| الفترة | المرحلة | السند |
|---|---|---|
| من شتنبر إلى أكتوبر 2026 | إعادة قراءة محضر التعيين لتحديد السنة المالية التي تنتهي فيها الولاية؛ تقرير التجديد أو الاستشارة | المادة 163 من القانون 17-95 |
| نونبر 2026 | تحرير ملف الاستشارة: النشاط، والأرقام الرئيسية، والتواجد الجغرافي، ومتطلبات المجموعة، والجدول الزمني المرغوب فيه؛ وإعداد قائمة مختصرة | شبكة الأسئلة أعلاه |
| من دجنبر 2026 إلى يناير 2027 | إرسال الملف؛ جمع تصريحات الاستقلالية؛ الإجابة عن أسئلة المرشحين | المادتان 161 و162 |
| فبراير 2027 | تلقي العروض ومشاريع رسائل المهمة؛ مقابلات مع الشريك الموقِّع لكل مرشح | الدليل، § 3.1 |
| مارس 2027 | الاختيار؛ وفي الشركة المدرجة في البورصة، توصية لجنة التدقيق | المادة 106 مكررة |
| أبريل 2027 | إخبار مراقب الحسابات المنتهية ولايته بأنه سيُقترح عدم تجديد ولايته؛ إعداد قرار التعيين | المادة 163 |
| من ماي إلى يونيو 2027 | وضع القرار رهن إشارة المساهمين قبل الجمعية العامة العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل (شركة المساهمة) أو توجيهه إلى الشركاء قبل الجمعية بخمسة عشر يوماً على الأقل (الشركة ذات المسؤولية المحدودة) | المادة 141 من القانون 17-95؛ المادة 70 من القانون 5-96 |
| يونيو 2027 | الجمعية: المصادقة على حسابات 2026، وتعيين مراقب الحسابات الجديد | المادة 163 |
| من يوليوز إلى شتنبر 2027 | توقيع رسالة المهمة قبل بدء الأشغال؛ أولى اجتماعات الإلمام بالمقاولة | الدليل، § 3.1 و3.2 |
تجري الاستشارة في الوقت الذي يدقق فيه مراقب الحسابات المنتهية ولايته حسابات 2026: احرصوا على الفصل بين الموضوعين، وخصصوا من وقت الفريق المالي ما يكفي لكليهما.
الانتقال بين مراقب الحسابات السابق والجديد
مراقب الحسابات المنتهية ولايته. عندما يُقترح على الجمعية عدم تجديد مهامه، وجب أن تستمع إليه الجمعية إذا طلب ذلك (المادة 163). أخبروه مبكراً. ولا يستلزم عدم التجديد عند انتهاء الولاية أي سبب قانوني؛ أما السبل المتاحة أثناء الولاية (التجريح، والإعفاء من المهام، والاستقالة) فموصوفة في المقال حول العتبة وتغيير مراقب الحسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المعيَّن خلفاً أثناء الولاية. لا يبقى مراقب الحسابات المعين خلفاً لآخر في منصبه إلا للمدة المتبقية من مهمة سلفه (المادة 163). وبالتالي، بعد الاستقالة أو الإعفاء من المهام، لا يحصل الوافد الجديد على ولاية كاملة من ثلاث سنوات مالية.
السنة المالية الأولى. يبدأ مراقب الحسابات الجديد بالإلمام بالمقاولة وإعداد خطة التدقيق (الدليل، § 3.2)، ثم يقيّم المراقبة الداخلية. وتتطلب هذه السنة الأولى مزيداً من وقت الفريق المالي. وتسليم القوائم التركيبية والتقارير السابقة والمحاضر والعقود الرئيسية منذ التعيين يقلص هذه المرحلة. ويُعرض تنظيم المهمة نفسها في صفحة التدقيق القانوني ومراقبة الحسابات.
من يقرر
تحضر الإدارة للاختيار؛ والجمعية هي التي تعين. ففي شركة المساهمة، تعين الجمعية العامة العادية (المادة 163)، بناءً على توصية لجنة التدقيق إذا كانت الشركة مدرجة في البورصة (المادة 106 مكررة)؛ انظر شركة المساهمة بالمغرب. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تُفصَّل الأغلبية المطلوبة وحالة الشريك الوحيد في المقال حول عتبة مراقب الحسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ويُذكَّر بمهام مراقب الحسابات في المقال حول دور مراقب الحسابات، وبتبعات الرأي المقرون بتحفظات في المقال حول تقرير مراقب الحسابات المتضمن لتحفظات.
نقاط الانتباه
- التحقق من حالات التنافي على مستوى المكتب بأكمله، بما في ذلك الشركاء والمهام (المادتان 161 و162)، وعند كل مهمة جديدة تُسند أثناء الولاية.
- مقارنة أجوبة مكتوبة وفق الشبكة نفسها ومقابلة الشريك الموقِّع.
- البدء مبكراً: قبل الجمعية بعدة أشهر؛ مع قائمة جاهزة في حالة الاستقالة (ستون يوماً، المادة 179 مكررة).
- مراعاة حق مراقب الحسابات المنتهية ولايته في الاستماع إليه أمام الجمعية (المادة 163).
- توقيع رسالة المهمة قبل بدء الأشغال (الدليل، § 3.1).
أسئلة شائعة
هل يمكن للمكتب الذي يمسك محاسبتنا أن يصبح مراقب حساباتنا؟
لا، إذا كان يعد الحسابات أو القوائم التركيبية التي سيكون عليه بعد ذلك أن يشهد بصحتها. فالمادة 161-3° من القانون 17-95 تستبعد من يمارسون مهاماً تضعهم في موقع إبداء الرأي في وثائق أو تقييمات أو مواقف يكونون قد ساهموا في إعدادها.
هل يجب إطلاق استشارة عند نهاية كل ولاية؟
لا يفرض القانون ذلك. فمدة الولاية ثلاث سنوات مالية (المادة 163 من القانون 17-95) وهي قابلة للتجديد. ولا تخضع لمدة قصوى للمصادقة على الحسابات قدرها 12 سنة، تليها أربع سنوات من المنع، إلا الشركات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب. ويظل حلول أجل الولاية الوقت المناسب للمقارنة.
كيف يتم عدم تجديد ولاية مراقب الحسابات الحالي؟
تعين الجمعية مراقباً آخر عند انتهاء الولاية، الذي يقع بعد الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة. وإذا اقتُرح عدم التجديد، وجب أن تستمع الجمعية إلى مراقب الحسابات المنتهية ولايته إذا طلب ذلك (المادة 163 من القانون 17-95).
من يختار مراقب الحسابات في شركة مدرجة في البورصة؟
الجمعية العامة هي التي تعين. أما لجنة التدقيق، الإلزامية في الشركات المقيدة أسهمها في جدول أسعار بورصة القيم، فتصدر توصية للجمعية بشأن مراقبي الحسابات المقترح تعيينهم وتتتبع استقلاليتهم (المادة 106 مكررة من القانون 17-95).
ماذا يجب أن تتضمن رسالة المهمة الخاصة بمراقب الحسابات الجديد؟
وفق معايير التدقيق المطبقة بالمغرب (دليل معايير التدقيق الخاص بالمقاولات الصغرى والمتوسطة، § 3.1): طبيعة المهمة ونطاقها وهدفها، والمرجع المحاسبي، ونطاق التقرير وشكله، ومسؤوليات المدقق والإدارة، والطريقة التي سيُنجز بها التدقيق، والالتزامات المتبادلة. ويُستحسن توقيعها قبل بدء الأشغال.
اقرأ أيضاً:
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة وعتبة 50 مليون درهم: تعيين مراقب الحسابات وتغييره
- التحضير لتدخل مراقب الحسابات
- مراقبة الحسابات بالمغرب: دليل شامل
