En bref : Une filiale marocaine d’un groupe étranger fait en général l’objet de deux audits. L’audit légal, confié à un commissaire aux comptes (CAC), est obligatoire pour toute SA (art. 159 loi 17-95) et pour la SARL dont le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de DH hors taxes à la clôture d’un exercice (art. 80 loi 5-96). L’audit de la liasse de consolidation est demandé par l’auditeur du groupe. Les comptes sociaux restent en normes marocaines, la liasse suit le référentiel du groupe. Pour un exercice clos le 31 décembre : déclaration fiscale au 31 mars (art. 20-I CGI), approbation des comptes au 30 juin (art. 115 loi 17-95, art. 70 loi 5-96), puis dépôt au greffe.
La mission du CAC est présentée dans notre guide du commissariat aux comptes au Maroc.
Deux audits à ne pas confondre
L’audit légal est une obligation de droit marocain. Le CAC vérifie les livres, les documents comptables et la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, sans s’immiscer dans la gestion (art. 166 loi 17-95). Son rapport à l’assemblée certifie les comptes, les certifie avec réserves ou refuse de les certifier, avec motifs dans les deux derniers cas (art. 175 loi 17-95).
L’audit de la liasse de consolidation (le « reporting package ») est une exigence du groupe. L’auditeur de la société mère a besoin d’une assurance sur les chiffres remontés par la filiale. Ses instructions fixent notamment le format du rapport et la date de remise. Aucun texte marocain ne fixe ce calendrier. Ce type de mission relève de l’audit contractuel.
| Critère | Audit légal | Audit de la liasse |
|---|---|---|
| Fondement | Loi 17-95 (SA), loi 5-96 (SARL, SNC, SCA) | Demande de l’auditeur du groupe |
| Objet | États de synthèse de la filiale | Liasse de consolidation |
| Référentiel | Normes marocaines (CGNC) | Référentiel du groupe (IFRS ou autre) |
| Destinataire | Assemblée des actionnaires ou associés | Auditeur et direction du groupe |
| Échéance | Avant l’assemblée, tenue dans les six mois de la clôture | Date fixée par le groupe |
| Auditeur | Inscrit à l’Ordre des experts-comptables (art. 160 loi 17-95) | Selon les instructions du groupe |
Les « états de synthèse » sont les comptes annuels marocains : bilan, compte de produits et charges (CPC), état des soldes de gestion (ESG), tableau de financement et état des informations complémentaires (ETIC). Ce sont eux que le CAC certifie et que la société dépose au greffe. La loi 17-95 appelle « filiale » une société dont une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital (art. 143 loi 17-95).
Quand l’audit légal est-il obligatoire ?
Tout dépend de la forme de la filiale. La SA (société anonyme) est la société par actions, dirigée par un conseil d’administration ou un directoire. La SARL (société à responsabilité limitée) est une société dont les associés ne répondent des dettes qu’à hauteur de leurs apports ; elle peut n’avoir qu’un associé, par exemple la société mère.
| Forme | Obligation de nommer un CAC | Texte |
|---|---|---|
| SA | Toujours, au moins un ; au moins deux pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, les banques et les sociétés de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne | Art. 159 loi 17-95 |
| SARL | Si le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse 50 millions de DH hors taxes. En dessous : nomination facultative, ou demandée au président du tribunal par des associés représentant au moins le quart du capital | Art. 80 loi 5-96 |
| SNC | Même seuil. En dessous : nomination possible à la demande d’un associé auprès du président du tribunal | Art. 12 loi 5-96 |
| SCA | L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs CAC | Art. 34 loi 5-96 |
| SAS | Règles propres, à vérifier dans les statuts et le texte qui régit la SAS | Loi 19-20 |
| Succursale | Selon le statut de l’établissement et les exigences du groupe | Au cas par cas |
Deux remarques :
- Le seuil de la SARL se lit tel qu’il est écrit : chiffre d’affaires hors taxes, constaté à la clôture d’un exercice (art. 80 loi 5-96). Le texte ne dit rien d’un retour sous le seuil : la question se traite à l’assemblée.
- La SARL à associé unique reste concernée : l’associé unique approuve les comptes, « le cas échéant, après rapport du ou des commissaires aux comptes », dans les six mois de la clôture (art. 76 loi 5-96).
Les organes de la SA sont décrits dans notre article sur la société anonyme au Maroc.
Qui peut être commissaire aux comptes de la filiale
Nul ne peut être CAC s’il n’est inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables (art. 160 loi 17-95). Un auditeur étranger non inscrit ne peut donc pas signer le rapport légal marocain, même s’il audite le groupe.
L’article 161 de la loi 17-95 écarte notamment les fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales, ainsi que leurs proches jusqu’au 2e degré. Il écarte aussi ceux qui reçoivent de la société ou de ses filiales une rémunération pour une prestation susceptible de porter atteinte à leur indépendance, ou qui assurent pour elles des fonctions les plaçant en position de se prononcer sur des documents, évaluations ou prises de position qu’ils auraient contribué à élaborer (art. 161-3°).
Conséquence pratique. Le cabinet qui tient la comptabilité de la filiale, établit ses états de synthèse ou prépare sa liasse se prononcerait, comme CAC, sur ses propres travaux. Un groupe qui externalise sa comptabilité au Maroc doit donc prévoir deux cabinets distincts.
Enfin, deux experts-comptables d’un même cabinet ne peuvent pas être CAC de la même société (art. 161).
Durée du mandat
Le CAC est nommé pour trois exercices par l’assemblée générale ordinaire ; ses fonctions expirent après l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice (art. 163 loi 17-95). Les premiers CAC peuvent être désignés par les statuts (art. 20 loi 17-95) ; leur mandat ne peut alors excéder un exercice (art. 163).
Le CAC nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat. S’il est proposé de ne pas le renouveler à l’échéance, il est entendu par l’assemblée s’il le demande (art. 163 loi 17-95). Ces règles, comme l’ensemble des dispositions de la loi 17-95 sur le CAC, s’appliquent à la SARL et à la SNC par renvoi, sous réserve de leurs règles propres (art. 83 et 13 loi 5-96).
Comptes sociaux en CGNC, liasse en référentiel groupe
Le CGNC (Code général de normalisation comptable), institué en 1992 et complété par la loi 9-88 sur les obligations comptables, est le référentiel de droit commun des commerçants au Maroc. Les comptes sociaux sont établis selon ce référentiel, même pour une société cotée ; les IFRS concernent les comptes consolidés. Les écarts sont détaillés dans notre comparatif IFRS et CGNC.
La filiale produit donc deux jeux de chiffres pour le même exercice : les états de synthèse CGNC, soumis au CAC et à l’assemblée, et la liasse dans le référentiel du groupe. Le passage se fait par retraitements, présentés avec les méthodes et le périmètre dans notre article sur la consolidation des comptes au Maroc.
| Famille de retraitements | CGNC | IFRS | À documenter par la filiale |
|---|---|---|---|
| Homogénéisation | Méthodes de la filiale | Méthodes du groupe | Durées d’amortissement, évaluation des stocks, provisions |
| Immobilisations | Coût historique, composants non imposés | Composants, durées revues à chaque clôture | Ventilation des actifs, durées d’utilité |
| Locations | Loyers en charges | Droit d’utilisation et dette de location | Contrats, durées, loyers restant dus |
| Créances | Provision si perte probable | Pertes de crédit attendues | Balance âgée, historique de pertes |
| Provisions | Risque probable, grosses réparations admises | Obligation actuelle, actualisation si significative | Base et échéancier de chaque provision |
| Intragroupe | Opérations comptabilisées normalement | Éliminées au niveau du groupe | Soldes et flux par entité, réconciliés |
Les éliminations (ventes et achats, créances et dettes réciproques, dividendes, marges internes) se font au niveau du groupe, à partir des chiffres de chaque filiale. Un écart non expliqué entre une créance et la dette réciproque ralentit toute la clôture : mieux vaut réconcilier avec chaque contrepartie avant la date de la liasse.
Exemple (hypothèse). La société X, SARL marocaine, loue ses bureaux. En CGNC, le loyer est une charge. Dans la liasse IFRS, le contrat donne un droit d’utilisation à l’actif et une dette au passif ; le loyer est remplacé par un amortissement et des intérêts. Les deux résultats diffèrent. D’où un tableau de passage poste par poste.
Calendrier de clôture d’un exercice au 31 décembre
| Étape | Échéance (exercice 2026) | Texte |
|---|---|---|
| Liasse de consolidation auditée | Date fixée par le groupe | Instructions du groupe |
| Déclaration du résultat fiscal | Trois mois après la clôture : 31 mars 2027 | Art. 20-I CGI |
| SA : états de synthèse et rapport de gestion à la disposition du CAC | 60 jours au moins avant l’avis de convocation de l’assemblée | Art. 173 loi 17-95 |
| SA : rapport spécial sur les conventions réglementées déposé au siège | 15 jours au moins avant l’AGO | Art. 174 loi 17-95 |
| SARL : documents et rapport du CAC adressés aux associés | 15 jours au moins avant l’assemblée | Art. 70 loi 5-96 |
| Approbation des comptes | Six mois : 30 juin 2027 (SA : prolongation possible une fois, même durée, par ordonnance du président du tribunal) | Art. 115 loi 17-95 ; art. 70 et 76 loi 5-96 |
| Dépôt au greffe des états de synthèse et du rapport du CAC | SA : 2 mois après l’approbation. SARL : trente jours après | Art. 158 loi 17-95 ; art. 95 loi 5-96 |
Le greffe est le service du tribunal du lieu du siège social qui reçoit les dépôts légaux des sociétés (art. 95 loi 5-96) ; pour la SA, le dépôt peut être électronique (art. 158 loi 17-95).
Lecture (hypothèse). Le groupe veut la liasse auditée fin janvier 2027. La déclaration fiscale est due le 31 mars (art. 20-I CGI). L’assemblée de la filiale, une SARL, se tient le 25 juin : les documents partent aux associés au plus tard le 10 juin (art. 70 loi 5-96), le dépôt au greffe intervient au plus tard le 25 juillet (art. 95). Pour une SA, ce serait le 25 août (art. 158 loi 17-95).
La liasse arrive donc en premier. Un ajustement découvert ensuite doit être répercuté dans les deux jeux de comptes. La préparation pièce par pièce est traitée dans notre article sur la préparation de l’intervention du commissaire aux comptes.
Les droits d’investigation du CAC auprès de la mère
Le CAC peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications qu’il juge opportunes et se faire communiquer sur place toutes pièces utiles, notamment contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux (art. 167 loi 17-95). Ces investigations peuvent être faites auprès de la société comme des sociétés mères ou filiales (art. 167).
Le CAC marocain peut ainsi demander à la société mère les contrats intragroupe, les clés de refacturation ou les justificatifs d’un service facturé depuis l’étranger. Auprès des tiers ayant agi pour le compte de la société, le CAC recueille des informations, mais n’obtient leurs pièces qu’avec l’autorisation du président du tribunal statuant en référé (art. 167).
Les opérations intragroupe que l’auditeur regarde
Conventions réglementées. Dans une SA, le président du conseil avise le CAC, dans les trente jours de leur conclusion, des conventions autorisées en vertu de l’article 56, et le CAC présente un rapport spécial à l’assemblée (art. 58 loi 17-95). Dans une SARL, le gérant ou le CAC présente un rapport sur les conventions entre la société et ses gérants ou associés, donc avec la mère associée ; si la SARL n’a qu’un associé et que la convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention au registre des délibérations (art. 64 loi 5-96). Voir notre article sur les conventions réglementées.
Parties liées. Les normes d’audit applicables au Maroc relèvent que ces opérations présentent souvent des risques d’anomalies significatives plus élevés. La direction est responsable d’identifier les parties liées, de comptabiliser les opérations et de les présenter dans les états de synthèse (manuel des normes d’audit PME, § 3.4.3.4).
Soldes intragroupe. L’auditeur peut les confirmer directement auprès des autres entités. Il garde le contrôle des demandes de confirmation externe : choix des informations et des tiers, rédaction, envoi et suivi (manuel, § 3.4.3.2). Les entités sollicitées doivent répondre directement à l’auditeur.
Prix de transfert et refacturations. L’auditeur examine les prix pratiqués entre entités liées et les frais de siège refacturés. Voir nos articles sur les prix de transfert au Maroc et les management fees intragroupe.
Points de vigilance
- Vérifier chaque année la forme et le chiffre d’affaires : une SARL au-delà de 50 millions de DH hors taxes doit désigner un CAC (art. 80 loi 5-96).
- Séparer tenue des comptes et certification (art. 161-3° loi 17-95).
- Ne pas confondre les deux rapports : référentiel et destinataire diffèrent.
- Tenir le tableau de passage CGNC vers groupe et réconcilier les soldes intragroupe avant la liasse.
- Caler les dates légales sur le planning du groupe : 31 mars, 30 juin, puis le délai de dépôt propre à la forme sociale.
Les missions d’audit légal et contractuel sont présentées sur la page audit et commissariat aux comptes.
Questions fréquentes
Une filiale marocaine doit-elle toujours avoir un commissaire aux comptes ?
Non, cela dépend de sa forme. Une SA en désigne toujours au moins un (art. 159 loi 17-95). Une SARL ou une SNC n’y est tenue que si son chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice, dépasse 50 millions de DH hors taxes (art. 80 et 12 loi 5-96).
L’audit de la liasse de consolidation remplace-t-il l’audit légal ?
Non. L’audit légal certifie les comptes sociaux établis selon le CGNC, avec un rapport à l’assemblée (art. 175 loi 17-95). L’audit de la liasse répond à une demande de l’auditeur du groupe, sur le référentiel du groupe. Les deux coexistent.
Le cabinet qui tient la comptabilité peut-il être commissaire aux comptes ?
Non. L’art. 161-3° de la loi 17-95 exclut celui qui se prononcerait sur des documents ou évaluations qu’il a contribué à élaborer. Tenue des comptes et certification relèvent de deux cabinets distincts.
Quelle est la durée du mandat du commissaire aux comptes ?
Trois exercices sur nomination par l’assemblée générale ordinaire ; un exercice au plus pour les premiers commissaires désignés par les statuts (art. 163 et 20 loi 17-95). La règle vaut pour la SARL par renvoi (art. 83 et 13 loi 5-96).
Quelles échéances retenir pour un exercice clos le 31 décembre ?
Déclaration fiscale au 31 mars (art. 20-I CGI), approbation des comptes au 30 juin (art. 115 loi 17-95, art. 70 loi 5-96), dépôt au greffe dans les 2 mois de l’approbation pour une SA (art. 158) ou dans les trente jours pour une SARL (art. 95 loi 5-96). La liasse suit la date du groupe.
LIRE ÉGALEMENT :
- Commissaire aux comptes en SARL : le seuil de 50 millions de DH
- Le reporting financier au Maroc
- Contrôle interne en PME et ETI au Maroc
