En bref : Une SARL marocaine doit désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque son chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse 50 millions de dirhams hors taxes (art. 80 de la loi 5-96). Le mandat dure trois exercices (art. 163 de la loi 17-95, par renvoi des art. 13 et 83 de la loi 5-96). Avant terme, les textes prévoient la récusation, le relèvement judiciaire et la démission. Le gérant qui ne provoque pas la désignation encourt un à six mois d’emprisonnement et 10 000 à 50 000 DH d’amende (art. 403 de la loi 17-95, par l’art. 104 de la loi 5-96). La loi ne dit pas ce qui se passe si le chiffre d’affaires repasse sous le seuil.
Le rôle et les missions du commissaire aux comptes (CAC) sont présentés dans notre guide du commissariat aux comptes au Maroc et dans l’article sur le rôle du commissaire aux comptes. Cet article traite des seules décisions du gérant ou du directeur financier : quand nommer, devant quelle assemblée, pour combien de temps, comment changer.
Qui doit nommer un commissaire aux comptes, selon la forme sociale
| Forme sociale | Obligation | Sous le seuil | Texte |
|---|---|---|---|
| SA | Toujours ; au moins deux CAC si appel public à l’épargne, banque, crédit, investissement, assurance, capitalisation ou épargne | Sans objet | Art. 159 loi 17-95 |
| SARL | Chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, supérieur à 50 millions de DH HT | Nomination facultative par les associés ; nomination judiciaire à la demande du quart du capital | Art. 80 loi 5-96 |
| SNC | Même seuil de 50 millions de DH HT | Nomination facultative à la majorité des associés ; demande d’un associé au président du tribunal | Art. 12 loi 5-96 |
| SCA | L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs CAC | Sans objet | Art. 34 loi 5-96 |
| SAS | Règles propres, à vérifier dans les statuts et dans le texte qui la régit | Idem | Hors loi 5-96 |
Les règles de la loi 17-95 relatives aux conditions de nomination des CAC, à leurs incompatibilités, pouvoirs, obligations, responsabilité, suppléance, récusation, révocation et rémunération s’appliquent à la SNC (art. 13 de la loi 5-96) et à la SARL (art. 83), sous réserve de leurs règles propres. Ce renvoi fait jouer dans la SARL la plupart des règles écrites pour la société anonyme.
Comment lire le seuil de l’article 80
L’article 80, alinéa 2, de la loi 5-96 vise les SARL « dont le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes ».
- Le chiffre d’affaires seul, hors taxes. Le texte ne retient ni le total du bilan, ni l’effectif, ni le capital. Une SARL à 55 millions de DH TTC et 49 millions de DH HT reste sous le seuil.
- À la clôture d’un exercice. Un seul exercice suffit ; le texte n’exige pas plusieurs exercices consécutifs au-delà du seuil.
- « Dépasse ». Un chiffre d’affaires égal à 50 millions de DH HT ne déclenche pas l’obligation.
Ce que le texte ne dit pas. L’article 80 crée l’obligation mais ne fixe ni date ni délai de nomination. La pratique consiste à nommer à l’assemblée annuelle qui suit la clôture de l’exercice ayant fait franchir le seuil. Le texte ne prévoit pas non plus de règle pour la SARL dont le chiffre d’affaires repasse sous 50 millions de DH HT, et la loi 5-96 ne fait pas de cette baisse une cause de fin du mandat en cours. La question est à traiter par les associés en assemblée, notamment à l’échéance du mandat : renouvellement volontaire (art. 80 al. 1) ou non-renouvellement, décision consignée au procès-verbal.
À retenir :
- Le seuil de l’art. 80 de la loi 5-96 porte sur le seul chiffre d’affaires hors taxes, apprécié à la clôture d’un exercice social ; un exercice suffit.
Exemple : une SARL qui franchit le seuil en 2025
Hypothèses. La société X, SARL, clôt au 31 décembre. Chiffre d’affaires : 46 millions de DH HT en 2024, 53 millions de DH HT en 2025. Elle n’a jamais eu de CAC.
| Étape | Date dans l’exemple | Base |
|---|---|---|
| Clôture 2025 : 53 millions de DH HT, seuil dépassé | 31/12/2025 | Art. 80 al. 2 loi 5-96 |
| Choix du CAC, contrôle des incompatibilités | Janvier à avril 2026 | Art. 160 et 161 loi 17-95 |
| Envoi aux associés des documents et des résolutions, dont la nomination | 15 jours au moins avant l’assemblée | Art. 70 loi 5-96 |
| Assemblée qui approuve les comptes 2025 et nomme le CAC | Au plus tard le 30/06/2026 | Art. 70 et 80 loi 5-96 |
| Exercices couverts (lecture courante) | 2026, 2027, 2028 | Art. 163 loi 17-95 |
| Fin des fonctions | Après l’assemblée qui statue sur les comptes 2028 | Art. 163 loi 17-95 |
Deux points restent à arbitrer, faute de texte. La loi 5-96 ne dit pas si les comptes 2025, ceux qui ont fait franchir le seuil, doivent eux-mêmes être certifiés. L’article 163 parle de « trois exercices » sans dire lequel ouvre le décompte. La résolution de nomination doit donc trancher les deux points explicitement. Le déroulé de la mission est détaillé dans l’article sur la préparation de l’intervention du commissaire aux comptes.
Qui décide de la nomination
Les associés. L’article 80, alinéa 1, renvoie au deuxième alinéa de l’article 75 : associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L’alinéa 2, qui crée l’obligation, ne fixe pas de majorité différente. Convocation et quorum sont rappelés dans notre article sur l’assemblée générale de SARL.
L’associé unique. Il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés (art. 44 de la loi 5-96) et approuve les comptes, le cas échéant après rapport du CAC, dans les six mois de la clôture (art. 76). Il nomme donc seul ; sa décision est répertoriée dans le registre prévu à l’article 76.
Le président du tribunal, à défaut. Si l’assemblée ne nomme pas, l’article 165 de la loi 17-95 prévoit une nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, soit tout associé par le renvoi de l’article 83. Cette mission prend fin lorsque l’assemblée a pourvu à la nomination.
Qui peut être nommé
Le CAC doit être inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables (art. 160 de la loi 17-95). L’article 161 exclut notamment les fondateurs et apporteurs en nature, leurs conjoints, ascendants et descendants jusqu’au 2e degré, ainsi que (3°) ceux qui reçoivent de la société une rémunération pour une prestation susceptible de porter atteinte à leur indépendance ou qui assurent des fonctions les plaçant en position de se prononcer sur des documents, évaluations ou prises de position « qu’ils auraient contribués à élaborer ».
Le 3° compte pour une SARL qui franchit le seuil : le cabinet qui tient sa comptabilité ou établit ses états de synthèse aurait à certifier des documents qu’il a contribué à élaborer. Deux prestataires distincts sont donc à prévoir. Deux experts-comptables d’un même cabinet ne peuvent pas non plus être CAC de la même société. Une incompatibilité survenue en cours de mandat impose de cesser immédiatement et d’en informer la société au plus tard quinze jours après (art. 161).
L’article 162 impose un délai de cinq ans aux anciens administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire d’une SA. Il vise des fonctions de SA ; par prudence, un ancien gérant de la SARL ne devrait pas être proposé dans ce délai.
Durée du mandat : trois exercices
Par renvoi des articles 13 et 83 de la loi 5-96, l’article 163 de la loi 17-95 s’applique : le CAC est nommé pour trois exercices et ses fonctions expirent après l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice. L’article envisage le renouvellement à l’expiration des fonctions et ne fixe de durée maximale que pour les sociétés faisant appel public à l’épargne : pas plus de 12 ans de certification, puis quatre années d’interdiction. Cette rotation ne concerne pas la SARL.
Le CAC désigné dans les statuts. Pour la SA, les premiers CAC peuvent être désignés par les statuts ou par un acte séparé faisant corps avec eux, avec prise de fonctions à l’immatriculation (art. 20 de la loi 17-95) ; leurs fonctions ne peuvent alors excéder un exercice (art. 163). La loi 5-96 mentionne elle aussi « les premiers commissaires aux comptes nommés dans les statuts » (art. 97). Une SARL dans ce cas doit prévoir une nomination par l’assemblée dès le premier exercice écoulé.
Changer de commissaire aux comptes
Les textes ne prévoient pas que l’assemblée mette fin d’elle-même à un mandat en cours. Les voies ouvertes sont celles de la loi 17-95, appliquées à la SARL par le renvoi des articles 13 et 83 de la loi 5-96.
| Voie | Qui agit | Condition et délai | Texte |
|---|---|---|---|
| Non-renouvellement | L’assemblée, à l’échéance | Le CAC est entendu par l’assemblée s’il le demande | Art. 163 |
| Récusation | Associés représentant au moins 5 % du capital, devant le président du tribunal (référé) | Justes motifs ; demande motivée dans les 30 jours de la désignation, sous peine d’irrecevabilité | Art. 164 |
| Relèvement | Le président du tribunal (référé), à la demande de l’organe de gestion, d’associés représentant au moins 5 % du capital ou de l’assemblée | Faute ou empêchement | Art. 179 |
| Démission | Le CAC | Document exposant les motifs, soumis à la société et à la prochaine assemblée ; sans nomination par l’assemblée dans les 60 jours, nomination par le président du tribunal | Art. 179 bis |
Si la récusation aboutit, le CAC désigné par le président reste en fonction jusqu’à la nomination d’un nouveau CAC par l’assemblée (art. 164). Le relèvement est prononcé par le juge, non par l’assemblée (art. 179). L’article 13 de la loi 5-96 ne cite pas expressément la démission : l’application de l’article 179 bis à la SARL repose sur le renvoi général aux conditions de nomination.
Dans tous les cas, le CAC nommé en remplacement ne reste en fonction que pour le temps restant du mandat de son prédécesseur (art. 163).
À retenir :
- La récusation exige au moins 5 % du capital et une demande motivée dans les 30 jours de la désignation (art. 164 de la loi 17-95) ; le relèvement pour faute ou empêchement relève du président du tribunal (art. 179).
- Après une démission, l’assemblée dispose de 60 jours pour nommer un successeur, faute de quoi le président du tribunal y procède (art. 179 bis).
Sanctions du défaut de désignation
Sanction pénale du gérant. L’article 403 de la loi 17-95 punit d’un emprisonnement d’un à six mois et d’une amende de 10 000 à 50 000 DH, ou de l’une de ces deux peines, les dirigeants qui n’ont pas provoqué la désignation des CAC. La même amende vise ceux qui ne les ont pas convoqués aux assemblées où leur rapport est requis. L’article 104 de la loi 5-96 l’applique aux gérants si la société est tenue de désigner un CAC : une SARL sous le seuil qui a nommé un CAC volontairement n’est pas visée.
Nullité. Dans la SA, les délibérations prises à défaut de désignation régulière du CAC sont nulles, sauf confirmation expresse par une assemblée sur le rapport d’un CAC régulièrement désigné (art. 178 de la loi 17-95). La loi 5-96 ne reprend pas expressément cette règle, mais prévoit qu’une délibération prise sans envoi aux associés, quinze jours au moins avant l’assemblée, des documents et, le cas échéant, du rapport du CAC peut être annulée (art. 70).
Dépôt au greffe. Les dirigeants qui ne déposent pas les pièces dans les délais légaux sont passibles de 10 000 à 50 000 DH d’amende (art. 108 de la loi 5-96).
À retenir :
- Le gérant d’une SARL tenue de nommer un CAC qui ne provoque pas sa désignation encourt un à six mois d’emprisonnement et 10 000 à 50 000 DH d’amende (art. 403 de la loi 17-95, art. 104 de la loi 5-96).
Une fois le CAC nommé
- Rapport du CAC : adressé aux associés avec les comptes et les résolutions quinze jours au moins avant l’assemblée (art. 70 de la loi 5-96). Ses issues possibles sont décrites dans l’article sur le rapport du CAC avec réserves.
- Conventions réglementées : rapport présenté à l’assemblée par le gérant ou, le cas échéant, par le CAC (art. 64 de la loi 5-96).
- Dépôt au greffe : deux exemplaires des états de synthèse avec une copie du rapport du CAC, dans les trente jours qui suivent l’approbation (art. 95 de la loi 5-96).
- Procédures internes : examinées par le CAC ; un état des lieux est proposé dans l’article sur le contrôle interne en PME.
Une transformation de la SARL en SA rend le CAC obligatoire quel que soit le chiffre d’affaires (art. 159 de la loi 17-95). Le déroulé d’une mission de contrôle légal est présenté sur la page audit et commissariat aux comptes.
Points de vigilance
- Chiffre d’affaires hors taxes, à la clôture : seul critère de l’article 80 de la loi 5-96.
- Cabinet qui établit les comptes : incompatible avec la mission de CAC (art. 161-3° de la loi 17-95).
- Délais : 30 jours pour la récusation (art. 164), 60 jours après une démission (art. 179 bis).
- Retour sous le seuil : à traiter en assemblée, en l’absence de règle écrite.
Questions fréquentes
À partir de quel chiffre d’affaires une SARL doit-elle nommer un commissaire aux comptes au Maroc ?
Lorsque son chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse 50 millions de dirhams hors taxes (art. 80 de la loi 5-96). Le seuil s’apprécie hors taxes et à la clôture d’un exercice.
Quand faut-il nommer le commissaire aux comptes après le dépassement du seuil ?
Le texte fixe l’obligation mais pas la date exacte de la nomination. La pratique consiste à inscrire la nomination à l’ordre du jour de l’assemblée qui approuve les comptes de l’exercice ayant dépassé le seuil, tenue dans les six mois de la clôture (art. 70 de la loi 5-96).
Quelle est la durée du mandat d’un commissaire aux comptes de SARL ?
Trois exercices, par renvoi des articles 13 et 83 de la loi 5-96 à l’article 163 de la loi 17-95. Les fonctions expirent après l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice.
Que se passe-t-il si le chiffre d’affaires repasse sous 50 millions de dirhams ?
La loi ne le précise pas. Elle ne fait pas de la baisse du chiffre d’affaires une cause de fin du mandat en cours. La question est à traiter par les associés en assemblée, en particulier à l’échéance du mandat.
Peut-on changer de commissaire aux comptes en cours de mandat ?
Les textes prévoient la récusation pour justes motifs dans les 30 jours de la désignation (art. 164 de la loi 17-95), le relèvement pour faute ou empêchement par le président du tribunal (art. 179) et la démission du commissaire (art. 179 bis). Le remplaçant ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat (art. 163).
Quelle sanction encourt le gérant qui ne fait pas nommer de commissaire aux comptes ?
Un emprisonnement d’un à six mois et une amende de 10 000 à 50 000 DH, ou l’une de ces deux peines (art. 403 de la loi 17-95, applicable aux gérants de SARL tenues de désigner un CAC par l’art. 104 de la loi 5-96).
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