باختصار: يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة المغربية تعيين مراقب واحد للحسابات على الأقل عندما يتجاوز رقم معاملاتها، عند اختتام سنة مالية، 50 مليون درهم دون احتساب الرسوم (المادة 80 من القانون 5-96). وتدوم الولاية ثلاث سنوات مالية (المادة 163 من القانون 17-95، بإحالة من المادتين 13 و83 من القانون 5-96). وقبل انتهائها، تنص النصوص على التجريح والإعفاء القضائي والاستقالة. ويتعرض المسير الذي لا يعمل على التعيين للحبس من شهر إلى ستة أشهر ولغرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم (المادة 403 من القانون 17-95، بموجب المادة 104 من القانون 5-96). ولا يحدد القانون ما يحدث إذا عاد رقم المعاملات إلى ما دون العتبة.
يُعرض دور مراقب الحسابات ومهامه في دليلنا حول مراقبة الحسابات بالمغرب وفي المقال المتعلق بـدور مراقب الحسابات. ويتناول هذا المقال فقط قرارات المسير أو المدير المالي: متى يُعيَّن المراقب، وأمام أي جمعية، ولأي مدة، وكيف يُغيَّر.
من يجب عليه تعيين مراقب للحسابات، حسب الشكل القانوني للشركة
| الشكل القانوني | الإلزام | دون العتبة | النص |
|---|---|---|---|
| شركة المساهمة | دائماً؛ ومراقبان على الأقل في حالة الدعوة العامة للادخار، أو البنوك، أو الائتمان، أو الاستثمار، أو التأمين، أو الرسملة، أو الادخار | لا ينطبق | المادة 159 من القانون 17-95 |
| الشركة ذات المسؤولية المحدودة | رقم معاملات، عند اختتام سنة مالية، يفوق 50 مليون درهم دون احتساب الرسوم | تعيين اختياري من طرف الشركاء؛ تعيين قضائي بطلب من ربع رأس المال | المادة 80 من القانون 5-96 |
| شركة التضامن | العتبة نفسها، 50 مليون درهم دون احتساب الرسوم | تعيين اختياري بأغلبية الشركاء؛ طلب من أحد الشركاء إلى رئيس المحكمة | المادة 12 من القانون 5-96 |
| شركة التوصية بالأسهم | تعين الجمعية العامة العادية مراقباً أو أكثر للحسابات | لا ينطبق | المادة 34 من القانون 5-96 |
| شركة المساهمة المبسطة | قواعد خاصة بها، يتعين التحقق منها في النظام الأساسي وفي النص المنظم لها | نفس الشيء | خارج القانون 5-96 |
تسري قواعد القانون 17-95 المتعلقة بشروط تعيين مراقبي الحسابات، وحالات التنافي، والسلطات، والالتزامات، والمسؤولية، والنيابة، والتجريح، والعزل، والأجرة، على شركة التضامن (المادة 13 من القانون 5-96) وعلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 83)، مع مراعاة القواعد الخاصة بهما. وتجعل هذه الإحالة أغلب القواعد المكتوبة لـشركة المساهمة مطبقة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
كيف تُقرأ عتبة المادة 80
تستهدف الفقرة الثانية من المادة 80 من القانون 5-96 الشركات ذات المسؤولية المحدودة «التي يتجاوز رقم معاملاتها، عند اختتام سنة مالية، مبلغ خمسين مليون درهم، دون احتساب الرسوم».
- رقم المعاملات وحده، دون احتساب الرسوم. لا يعتمد النص مجموع الحصيلة، ولا عدد المستخدمين، ولا رأس المال. فالشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يبلغ رقم معاملاتها 55 مليون درهم مع احتساب الرسوم و49 مليون درهم دون احتساب الرسوم تظل دون العتبة.
- عند اختتام سنة مالية. تكفي سنة مالية واحدة؛ ولا يشترط النص تجاوز العتبة خلال عدة سنوات مالية متتالية.
- «يتجاوز». لا يُنشئ رقم معاملات مساوٍ لـ50 مليون درهم دون احتساب الرسوم الإلزام.
ما لا يقوله النص. تُنشئ المادة 80 الإلزام لكنها لا تحدد تاريخاً ولا أجلاً للتعيين. وتقضي الممارسة بالتعيين في الجمعية السنوية التي تلي اختتام السنة المالية التي تجاوزت فيها الشركة العتبة. ولا ينص النص كذلك على قاعدة للشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يعود رقم معاملاتها إلى ما دون 50 مليون درهم دون احتساب الرسوم، ولا يجعل القانون 5-96 هذا الانخفاض سبباً لانتهاء الولاية الجارية. وتعالج المسألة من طرف الشركاء في الجمعية، ولا سيما عند انتهاء الولاية: تجديد اختياري (الفقرة الأولى من المادة 80) أو عدم تجديد، مع تضمين القرار في المحضر.
ما يجب تذكره:
- تنصب عتبة المادة 80 من القانون 5-96 على رقم المعاملات وحده دون احتساب الرسوم، ويُقدَّر عند اختتام سنة مالية؛ وتكفي سنة مالية واحدة.
مثال: شركة ذات مسؤولية محدودة تتجاوز العتبة في 2025
الفرضيات. الشركة X، شركة ذات مسؤولية محدودة، تختتم سنتها المالية في 31 دجنبر. رقم المعاملات: 46 مليون درهم دون احتساب الرسوم في 2024، و53 مليون درهم دون احتساب الرسوم في 2025. ولم يسبق لها أن عينت مراقباً للحسابات.
| المرحلة | التاريخ في المثال | الأساس |
|---|---|---|
| اختتام 2025: 53 مليون درهم دون احتساب الرسوم، تجاوز العتبة | 31/12/2025 | الفقرة الثانية من المادة 80 من القانون 5-96 |
| اختيار مراقب الحسابات، والتحقق من حالات التنافي | من يناير إلى أبريل 2026 | المادتان 160 و161 من القانون 17-95 |
| توجيه الوثائق ومشاريع القرارات، ومنها التعيين، إلى الشركاء | 15 يوماً على الأقل قبل الجمعية | المادة 70 من القانون 5-96 |
| الجمعية التي تصادق على حسابات 2025 وتعين مراقب الحسابات | في أجل أقصاه 30/06/2026 | المادتان 70 و80 من القانون 5-96 |
| السنوات المالية المشمولة (القراءة الشائعة) | 2026، 2027، 2028 | المادة 163 من القانون 17-95 |
| انتهاء المهام | بعد الجمعية التي تبت في حسابات 2028 | المادة 163 من القانون 17-95 |
تبقى نقطتان تحتاجان إلى الحسم، في غياب نص. فالقانون 5-96 لا يحدد ما إذا كانت حسابات 2025، وهي التي تجاوزت العتبة، يجب أن تخضع هي نفسها للإشهاد. وتتحدث المادة 163 عن «ثلاث سنوات مالية» دون تحديد السنة التي يبدأ بها الاحتساب. لذا يجب أن يحسم قرار التعيين النقطتين صراحة. ويُفصَّل سير المهمة في المقال المتعلق بـالتحضير لتدخل مراقب الحسابات.
من يقرر التعيين
الشركاء. تحيل الفقرة الأولى من المادة 80 على الفقرة الثانية من المادة 75: شركاء يمثلون على الأقل ثلاثة أرباع رأس مال الشركة. ولا تحدد الفقرة الثانية، التي تُنشئ الإلزام، أغلبية مختلفة. ويُذكَّر بالاستدعاء والنصاب في مقالنا حول الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الشريك الوحيد. يمارس السلطات المخولة لجمعية الشركاء (المادة 44 من القانون 5-96) ويصادق على الحسابات، بعد تقرير مراقب الحسابات عند الاقتضاء، داخل ستة أشهر من الاختتام (المادة 76). فهو إذن يعين وحده؛ ويُضمَّن قراره في السجل المنصوص عليه في المادة 76.
رئيس المحكمة، عند التقصير. إذا لم تعين الجمعية مراقباً، تنص المادة 165 من القانون 17-95 على تعيين بأمر من رئيس المحكمة، بصفته قاضياً للمستعجلات، بطلب من كل مساهم، أي كل شريك بموجب إحالة المادة 83. وتنتهي هذه المهمة عندما تتولى الجمعية التعيين.
من يمكن تعيينه
يجب أن يكون مراقب الحسابات مقيداً في جدول هيئة الخبراء المحاسبين (المادة 160 من القانون 17-95). وتستبعد المادة 161 على الخصوص المؤسسين ومقدمي الحصص العينية، وأزواجهم، وأصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية، وكذا (3°) من يتقاضون من الشركة أجرة عن خدمة من شأنها المساس باستقلاليتهم، أو يتولون مهام تجعلهم في وضع يبدون فيه رأيهم في وثائق أو تقييمات أو مواقف «يكونون قد ساهموا في إعدادها».
وللبند 3° أهميته بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تتجاوز العتبة: فالمكتب الذي يمسك محاسبتها أو يُعد قوائمها التركيبية سيكون عليه أن يشهد على صحة وثائق ساهم في إعدادها. لذا ينبغي توقع مقدمي خدمات منفصلين. ولا يمكن كذلك لخبيرين محاسبين من المكتب نفسه أن يكونا مراقبين لحسابات الشركة نفسها. وتفرض حالة التنافي الطارئة أثناء الولاية التوقف فوراً وإخبار الشركة بذلك في أجل أقصاه خمسة عشر يوماً بعد ذلك (المادة 161).
وتفرض المادة 162 أجلاً قدره خمس سنوات على المتصرفين أو المديرين العامين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية السابقين في شركة مساهمة. وهي تستهدف مهام في شركة المساهمة؛ وعلى سبيل الحيطة، لا ينبغي اقتراح مسير سابق للشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال هذا الأجل.
مدة الولاية: ثلاث سنوات مالية
بإحالة من المادتين 13 و83 من القانون 5-96، تسري المادة 163 من القانون 17-95: يُعيَّن مراقب الحسابات لثلاث سنوات مالية وتنتهي مهامه بعد الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة. وتتناول المادة التجديد عند انتهاء المهام، ولا تحدد مدة قصوى إلا بالنسبة للشركات التي تلجأ إلى الدعوة العامة للادخار: ما لا يزيد على 12 سنة من الإشهاد على الحسابات، ثم أربع سنوات من المنع. ولا يعني هذا التناوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
مراقب الحسابات المعين في النظام الأساسي. بالنسبة لشركة المساهمة، يمكن تعيين مراقبي الحسابات الأولين في النظام الأساسي أو في عقد منفصل يكوّن معه وحدة، مع تولي المهام عند التقييد في السجل التجاري (المادة 20 من القانون 17-95)؛ ولا يمكن حينئذ أن تتجاوز مهامهم سنة مالية واحدة (المادة 163). ويذكر القانون 5-96 بدوره «مراقبي الحسابات الأولين المعينين في النظام الأساسي» (المادة 97). ويجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي توجد في هذه الحالة أن تتوقع تعييناً من طرف الجمعية بمجرد انقضاء السنة المالية الأولى.
تغيير مراقب الحسابات
لا تنص النصوص على أن تنهي الجمعية من تلقاء نفسها ولاية جارية. والطرق المتاحة هي طرق القانون 17-95، المطبقة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة بإحالة من المادتين 13 و83 من القانون 5-96.
| الطريق | من يتصرف | الشرط والأجل | النص |
|---|---|---|---|
| عدم التجديد | الجمعية، عند انتهاء الولاية | تستمع الجمعية إلى مراقب الحسابات إذا طلب ذلك | المادة 163 |
| التجريح | شركاء يمثلون على الأقل 5 % من رأس المال، أمام رئيس المحكمة (قاضي المستعجلات) | أسباب مشروعة؛ طلب معلل داخل 30 يوماً من التعيين، تحت طائلة عدم القبول | المادة 164 |
| الإعفاء من المهام | رئيس المحكمة (قاضي المستعجلات)، بطلب من جهاز التسيير، أو من شركاء يمثلون على الأقل 5 % من رأس المال، أو من الجمعية | خطأ أو مانع | المادة 179 |
| الاستقالة | مراقب الحسابات | وثيقة تبين الأسباب، تُعرض على الشركة وعلى الجمعية الموالية؛ وفي غياب تعيين من طرف الجمعية داخل 60 يوماً، يعين رئيس المحكمة | المادة 179 مكررة |
إذا قُبل التجريح، يبقى مراقب الحسابات الذي عينه الرئيس في مهامه إلى أن تعين الجمعية مراقباً جديداً (المادة 164). ويصدر الإعفاء من المهام عن القاضي، لا عن الجمعية (المادة 179). ولا تذكر المادة 13 من القانون 5-96 الاستقالة صراحة: ويقوم تطبيق المادة 179 مكررة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة على الإحالة العامة إلى شروط التعيين.
في جميع الحالات، لا يبقى مراقب الحسابات المعين خلفاً في مهامه إلا للمدة المتبقية من ولاية سلفه (المادة 163).
ما يجب تذكره:
- يشترط التجريح 5 % على الأقل من رأس المال وطلباً معللاً داخل 30 يوماً من التعيين (المادة 164 من القانون 17-95)؛ ويختص رئيس المحكمة بالإعفاء من المهام بسبب خطأ أو مانع (المادة 179).
- بعد الاستقالة، تتوفر الجمعية على 60 يوماً لتعيين خلف، وإلا تولى رئيس المحكمة ذلك (المادة 179 مكررة).
عقوبات عدم التعيين
العقوبة الزجرية للمسير. تعاقب المادة 403 من القانون 17-95 بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين، المسيرين الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي الحسابات. وتطال الغرامة نفسها من لم يستدعوهم إلى الجمعيات التي يكون تقريرهم مطلوباً فيها. وتطبقها المادة 104 من القانون 5-96 على المسيرين إذا كانت الشركة ملزمة بتعيين مراقب للحسابات: فالشركة ذات المسؤولية المحدودة دون العتبة التي عينت مراقباً للحسابات طوعاً غير معنية.
البطلان. في شركة المساهمة، تكون المداولات المتخذة في غياب تعيين قانوني لمراقب الحسابات باطلة، ما لم تؤكدها صراحة جمعية بناءً على تقرير مراقب حسابات معين بصفة قانونية (المادة 178 من القانون 17-95). ولا يتبنى القانون 5-96 هذه القاعدة صراحة، لكنه ينص على أن المداولة المتخذة دون توجيه الوثائق، وعند الاقتضاء تقرير مراقب الحسابات، إلى الشركاء قبل الجمعية بخمسة عشر يوماً على الأقل يمكن إبطالها (المادة 70).
الإيداع بكتابة الضبط. يتعرض المسيرون الذين لا يودعون الوثائق داخل الآجال القانونية لغرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم (المادة 108 من القانون 5-96).
ما يجب تذكره:
- يتعرض مسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة الملزمة بتعيين مراقب للحسابات، الذي لا يعمل على تعيينه، للحبس من شهر إلى ستة أشهر ولغرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم (المادة 403 من القانون 17-95، والمادة 104 من القانون 5-96).
بعد تعيين مراقب الحسابات
- تقرير مراقب الحسابات: يوجَّه إلى الشركاء مع الحسابات ومشاريع القرارات قبل الجمعية بخمسة عشر يوماً على الأقل (المادة 70 من القانون 5-96). وتُعرض مآلاته الممكنة في المقال المتعلق بـتقرير مراقب الحسابات المتضمن لتحفظات.
- الاتفاقيات المنظمة: تقرير يقدمه إلى الجمعية المسير أو، عند الاقتضاء، مراقب الحسابات (المادة 64 من القانون 5-96).
- الإيداع بكتابة الضبط: نظيران من القوائم التركيبية مع نسخة من تقرير مراقب الحسابات، داخل الثلاثين يوماً الموالية للمصادقة (المادة 95 من القانون 5-96).
- المساطر الداخلية: يفحصها مراقب الحسابات؛ ويُقترح تشخيص لها في المقال المتعلق بـالمراقبة الداخلية في المقاولات الصغرى والمتوسطة.
يجعل تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة مراقب الحسابات إلزامياً كيفما كان رقم المعاملات (المادة 159 من القانون 17-95). ويُعرض سير مهمة المراقبة القانونية في صفحة التدقيق ومراقبة الحسابات.
نقاط الانتباه
- رقم المعاملات دون احتساب الرسوم، عند الاختتام: المعيار الوحيد للمادة 80 من القانون 5-96.
- المكتب الذي يُعد الحسابات: يتنافى مع مهمة مراقب الحسابات (البند 3° من المادة 161 من القانون 17-95).
- الآجال: 30 يوماً للتجريح (المادة 164)، و60 يوماً بعد الاستقالة (المادة 179 مكررة).
- العودة إلى ما دون العتبة: تعالج في الجمعية، في غياب قاعدة مكتوبة.
أسئلة شائعة
ابتداءً من أي رقم معاملات يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعيين مراقب للحسابات بالمغرب؟
عندما يتجاوز رقم معاملاتها، عند اختتام سنة مالية، 50 مليون درهم دون احتساب الرسوم (المادة 80 من القانون 5-96). وتُقدَّر العتبة دون احتساب الرسوم وعند اختتام سنة مالية.
متى يجب تعيين مراقب الحسابات بعد تجاوز العتبة؟
يحدد النص الإلزام دون أن يحدد التاريخ الدقيق للتعيين. وتقضي الممارسة بإدراج التعيين في جدول أعمال الجمعية التي تصادق على حسابات السنة المالية التي تجاوزت العتبة، والتي تنعقد داخل ستة أشهر من الاختتام (المادة 70 من القانون 5-96).
ما مدة ولاية مراقب الحسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
ثلاث سنوات مالية، بإحالة المادتين 13 و83 من القانون 5-96 على المادة 163 من القانون 17-95. وتنتهي المهام بعد الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة.
ماذا يحدث إذا عاد رقم المعاملات إلى ما دون 50 مليون درهم؟
لا يوضح القانون ذلك. ولا يجعل انخفاض رقم المعاملات سبباً لانتهاء الولاية الجارية. وتعالج المسألة من طرف الشركاء في الجمعية، ولا سيما عند انتهاء الولاية.
هل يمكن تغيير مراقب الحسابات أثناء الولاية؟
تنص النصوص على التجريح لأسباب مشروعة داخل 30 يوماً من التعيين (المادة 164 من القانون 17-95)، وعلى الإعفاء من المهام بسبب خطأ أو مانع من طرف رئيس المحكمة (المادة 179)، وعلى استقالة مراقب الحسابات (المادة 179 مكررة). ولا يبقى المراقب المعين خلفاً في مهامه إلا للمدة المتبقية من الولاية (المادة 163).
ما العقوبة التي يتعرض لها المسير الذي لا يعمل على تعيين مراقب للحسابات؟
الحبس من شهر إلى ستة أشهر وغرامة من 10 000 إلى 50 000 درهم، أو إحدى هاتين العقوبتين (المادة 403 من القانون 17-95، المطبقة على مسيري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الملزمة بتعيين مراقب للحسابات بموجب المادة 104 من القانون 5-96).
اقرأ أيضاً:
- مراقبة الحسابات بالمغرب: دليل شامل
- التحضير لتدخل مراقب الحسابات
- الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب: الاستدعاء والنصاب والمحضر
