société anonyme au maroc

SOCIETE ANONYME AU MAROC : Son fonctionnement

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La société anonyme au maroc est une forme utilisée par les sociétés cotées à la bourse. Elle concerne également des entités portant des projets de grande envergure. Elle apporte, de part son fonctionnement, plus de sécurité et de contrôle sur l’investissement. 

En effet, régit par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, elle est l’une des formes juridiques la plus utilisée au Maroc après la SARL. C’est une société de capitaux qui concerne les projets importants et qui a une règlementation contraignante. Pour certaines activités économiques, la loi impose la forme de société anonyme comme pour : les activités bancaires, les entreprises de crédit immobilier, les entreprises d’investissement.

Caractéristiques de la société anonyme au Maroc

la société anonyme au maroc, peu importe son objet, reste commerciale. Elle connait un succès qui n’est pas anodin et représente l’archétype des sociétés de capitaux. Elle a pour caractéristiques :

domiciliation de société

Typologie

 Il existe 2 principaux types de sociétés anonyme, entre autres : la SA moniste ou dite classique avec un seul organe de contrôle c’est-à-dire le conseil d’administration et la SA dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance. Il y existe d’autres formes de SA tel que la SA ouverte et la SA fermée, la Société Anonyme faisant appel public à l’épargne et la Société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, et enfin la SA cotée et la SA non cotée

Actionnaires

Dans les SA, on parle d’actionnaire et il doit en avoir au minimum cinq (5) pour pouvoir la constituer.

Les personnes physique et morale peuvent participer au capital d’une S.A. Il n’existe aucunement de règle de résidence ou de nationalité. 

Mais,

  • dans la S.A. (société anonyme) moniste, un actionnaire au moins doit être une personne physique, puisque le président du conseil d’administration doit être une personne physique et actionnaire et
  • en ce qui concerne la S.A. dualiste, deux actionnaires au moins doivent être des personnes physiques, puisque le président et le vice-président du conseil doivent être des personnes physiques et actionnaires.

Capacité commerciale et responsabilité 

Dans la société anonyme au maroc la capacité commerciale n’est requise que pour les dirigeants et les fondateurs de la société. 

Pour ce qui est de la responsabilité, comme dans celle de la Sarl, elle est limitée à la hauteur des apports des actionnaires.

Capital et apport 

Le capital social de la société anonyme au maroc est fixé à trois millions (3.000.000) de dirhams pour la société faisant appel public à l’épargne et trois cent mille (300.000) pour le contraire et Il est divisé en actions.

augmentation de capital

Concernant les apports, ceux en numéraires doivent être souscrits en totalité et libérés pour le quart au moins au moment de la constitution, le reliquat devant l’être dans les trois ans de l’immatriculation ; ceux en nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés, ils doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports ; et enfin les apports en industrie ne sont pas autorisés.

Commissaire aux comptes 

Il doit être désigné dans chaque société anonyme au maroc, au moins un commissaire aux comptes 

Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes

Ce poste est en générale assuré par les experts comptables ce qui se justifie notamment par le fait que les experts comptables sont, de par leur formation et leur expérience, les mieux préparés à cette fonction.

Les titres et objet de la société

Les titres de la société anonyme au maroc sont de valeurs mobilières négociable ou librement cessible et, à ce titre, susceptibles d’être cotées en bourse.

Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont : les actions, les certificats d’investissement et les obligations. Y sont assimilés, les droits d’attribution ou de souscription.

Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams. 

Pour ce qui est de l’objet de la SA, il n’y a aucune restriction. 

Dénomination et siège social

La dénomination sociale est choisie librement par la société, elle peut être tirée soit de la nature de l’activité, ou juste une dénomination de pure fantaisie ou d’imagination. 

Le siège social détermine ou renvoie au domicile de la société c’est pourquoi il doit être fixé dans les statuts.

Fonctionnement de la SA au Maroc

Pour constituer une société anonyme, il est primordial de connaitre les subtilités de cette forme juridique qui se distingue par ses règles de fonctionnement et de gouvernance.

Constitution de la société anonyme (S.A.)

Pour créer une SA au Maroc il faut :

  • Disposer d’un siège social ainsi qu’une dénomination sociale
  • Obtenir un Certificat négatif
  • Rédiger les statuts (soit par l’expert-comptable soit par le cabinet juridique)
  • Rédiger les autres documents (bulletin de souscription et de versement, PV du premier conseil d’administration,…)
  • Transférer le capital dans un compte bancaire 
  • Enregistrer la société auprès des impôts et autres administrations                                

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Suite des formalités

  • Etablissement des bulletins de souscriptions 
  • Elaboration des déclarations souscription/versement
  • Dépôt des actes de création et formalité d’enregistrement au niveau de la direction régionale des impôts 
  • Immatriculation au registre de commerce
  • Affiliation à la CNSS
  • Publication officielle dans un bulletin officiel

Les dirigeants de la S.A.

Les dirigeants de la SA différent selon sa forme :

Dans la SA moniste : c’est le conseil d’administration qui dirige la société. Il se compose de :

  • Trois membres au moins et douze au plus. La loi porte ce chiffre à 15 membres lorsque la société fait publiquement appel à l’épargne ;
  • En outre, dans le cas d’une fusion le nombre de membre peut excéder la limite à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

Dans la SA dualiste : il y a les directeurs (ou membres du directoire) et le conseil de surveillance qui sont composés de : 

Composition du Directoire :

  • Le nombre des membres ne doit pas dépasser cinq. Par ailleurs, la loi porte ce nombre à sept lorsque la société fait appel publique à l’épargne.
  • Le directoire exerce les fonctions que lui confère loi sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Ses membres se nomment, d’ailleurs, par le conseil de surveillance.
  • Il est à noter que, les actionnaires décident du mandat du directoire dans les statuts. Ce mandat doit se limiter à une durée comprise entre deux et six ans.

Composition du Conseil de Surveillance :

  • Trois membres au moins et douze au plus
  • Quinze membres pour les entreprises qui font appel public à l’épargne
  • En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut peut être dépasser. La limite correspond alors au nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés objet de la fusion.
  • La loi interdit qu’un membre du conseil de surveillance fasse partie du directoire.
  • Les membres du conseil de surveillance se nomment dans les statuts à la création. Dans le cours de la vie social ils se nomment par l’assemblée générale ordinaire.
  • Par ailleurs, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut pas excéder six ans.

Pouvoirs des dirigeants

Les organes de gestion d’une société anomyme sont:

  • Premièrement, le Conseil d’administration,
  • Dexièmement, dans la forme dualiste, Directoire couplé à un Conseil de surveillance
  • Enfin, le pouvoir ultime est entre les mains d’une assemblée des actionnaires

Dans les rapports avec les tiers : on distingue deux formes de gestion :

  • D’abord, la forme dite moniste ou la loi procure le pouvoir au conseil d’administration ;
  • En outre, dans la forme dite dualiste, la loi attribue les pouvoirs à un directoire. Un conseil de surveillance contrôle son action.

Ces deux organes disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.  

Les assemblées générales 

En plus des assemblées générales ordinaires, extraordinaires et mixtes qui se rencontrent dans la SARL, la SA connait des assemblées dites « spéciales », qui regroupent des détenteurs de titres particuliers, autres que les actions (telle l’assemblée des obligataires).

AGO : C’est celle qui permet de prendre toutes décisions, à l’exception de celles entrainant des changements statutaires.

La loi exige pour cette réunion les quorums suivants :

  • D’abord, pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
  • Ensuite, lors de la deuxième convocation, la loi ne requiert aucun quorum.

AGE : c’est la seule à permettre de prendre des décisions entrainant des modifications statutaires.

 Des modifications telles que :

  • Changement de siège social
  • Changement de gérance (dans le cas d’un gérant inscrit sur les statuts)
  • Modification du capital social
  • Redistribution des parts sociales
  • Modification de l’objet social …

La loi exige un quorum pour cette assemblée  comme suit :

  • Pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant un droit au vote ;
  • En ce qui concerne la deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

La dissolution de la SA

En générale, une société anonyme doit se dissoudre lorsque :

  • Le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an ;
  • Le capital social devient inférieur au minimum légal ;
  • Les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social. Dans ce cas, les associés doivent décider, dans un délai de deux ans, entre les reconstituer ou décider de la dissolution antipée.

Sa dissolution peut aussi découler d’autres facteurs tels que :

  • A l’arrivée du terme que les associés ont fixé (à défaut de renouvellement) ;
  • Par la volonté des associés ;
  • La disparition ou l’extinction de son objet ;
  • L’annulation de la société, lorsqu’elle ne respecte plus les conditions de constitution ;
  • Suite à une dissolution judiciaire ;
  • Application d’une procédure collective

Le régime fiscal et social de la Société Anonyme au Maroc

Le régime fiscal de la société anonyme au maroc est similiare à celui de la SARL. Les impôts applicables sont :

  • l’impôt sur les sociétés
  • la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
  • aussi aux taxes locales telles que les taxes professionnelles et les taxes sur les services communaux. 

Pour ce qui est du régime social, les dirigeants bénéficient du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés.

En conclusion on peut dire que :

La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme quel que soit son objet. Elle est adéquate pour les grands projets car elle apporte des garanties solides à faire valoir auprès des investisseurs et des banquiers, ce qui constitue l’un de ses principaux avantages. 

Par ailleurs, elle a un fonctionnement lourd et cadré, voir compliqué. Ceci procure une sécurité supplémentaire. Cependant, elle est moins flexible que la SARL. Elle a un mode de gouvernance qui se décline en deux formats :

  • Conseil d’administration et un directeur général
  • Directoire et un conseil de surveillance.

 

Article de blog écrit par : Jovannie Pascale AGAYA