Assemblée générale ordinaire annuelle : guide complet pour la validation des comptes

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ordinaire (AGO) ?

L’assemblée générale ordinaire (AGO) est l’organe décisionnel suprême d’une Société Anonyme (S.A.) qui réunit les actionnaires pour prendre les décisions courantes de gestion et d’administration (article 108 de la Loi 17-95). Contrairement à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui modifie les statuts, l’AGO ne peut délibérer que sur les sujets relevant de son domaine de compétence exclusif.

Chaque année, votre S.A. est obligatoirement tenue de réunir son AGO pour valider les comptes annuels et approuver la gestion de l’exercice écoulé.

Timing légal : quand tenir l’AGO ?

Délai impératif

L’article 115 de la Loi 17-95 impose un délai maximum de 6 mois après la clôture de l’exercice pour réunir l’AGO ordinaire annuelle. Cette exigence est stricte : un non-respect peut entraîner la nullité de l’assemblée.

Exemple timeline (exercice clos 30 avril 2026) :

• Clôture exercice : 30 avril 2026
• Limite AGO : 30 octobre 2026 (6 mois après clôture)
• Idéal : juin-juillet 2026 (3-4 mois après clôture, dans les délais de publication fiscales)

Prorogation exceptionnelle

Seule exception : l’article 115 permet une prorogation unique de 6 mois sur ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Cette demande doit être justifiée (événements extraordinaires, raisons graves).

Rôle et compétences exclusives de l’AGO

L’article 111 de la Loi 17-95 énumère les décisions réservées à l’AGO ordinaire : toutes les décisions autres que celles relevant de l’AGE.

Résolutions type de l’AGO

1. Approbation des états de synthèse annuels

   • Bilan social (actif, passif)
   • Compte de résultats (produits, charges)
   • Annexes comptables explicatives
   • Comptes consolidés si groupe

2. Rapport de gestion et situation financière

   • Examen du rapport du conseil d’administration (article 72)
   • Bilan opérations exercice, trésorerie, événements post-clôture
   • Approbation ou rejet

3. Affectation des résultats

   • Décision de distribuer ou retenir les bénéfices
   • Montant et modalités des dividendes (si bénéfices)
   • Report du déficit en cas de perte

4. Rémunération des administrateurs

   • Vote sur l’enveloppe annuelle de jetons de présence (article 55)
   • Indemnités fixes ou variables (si prévues aux statuts)
   • Modalités de répartition entre administrateurs

5. Renouvellement du conseil d’administration

   • Nomination ou renouvellement des administrateurs (article 40)
   • Durée : maximum 3 à 6 ans selon les statuts
   • Fin de mandat et successeurs

6. Ratification des conventions

   • Approbation des conventions intervenues entre administrateurs/directeur et la société (article 56-58)
   • Rapport spécial du commissaire aux comptes (obligatoire)
   • Vote sans les intéressés présents

7. Quitus au conseil d’administration

   • Vote de confiance ou rejet de la gestion
   • Décharge des administrateurs pour les opérations de l’exercice

Ce que l’AGO ne peut PAS faire

L’article 110 stipule que l’AGE a le monopole des modifications statutaires. L’AGO ne peut donc pas :

• Modifier les statuts (forme, capital, siège social, nationalité)
• Augmenter les engagements des actionnaires
• Changer la catégorie de la S.A. (ordinaire → conseil de surveillance)

Toute tentative est réputée non écrite (article 110, alinéa 1).

Convocation à l’AGO : qui, comment, quand ?

Auteur de la convocation

Par défaut, l’article 116 désigne le conseil d’administration (ou le directoire pour les S.A. avec conseil de surveillance) comme auteur de la convocation.

À défaut ou en cas de refus :

• Commissaires aux comptes (après demande écrite au CA restée sans suite)
• Mandataire désigné par le tribunal (ordonnance en référé, sur demande de tout intéressé ou d’actionnaires représentant 10% du capital)
• Liquidateurs (en cas de liquidation)
• Actionnaires de contrôle (post-OPA, article 116 alinéa 4)

Formalités de convocation (articles 122-124)

Publication obligatoire :

• Insertion dans un journal d’annonces légales (JAL)
• Si toutes actions sont nominatives : convocation par lettre recommandée possible

Délais minimums :

• Première convocation : au moins 15 jours entre publication avis et tenue assemblée
• Deuxième convocation : au moins 8 jours

Délai critique entre publication et assemblée (article 123) :

• Minimum 15 jours entre insertion/envoi (1ère convocation) et tenue
• Minimum 8 jours pour 2e convocation
• Le cachet de la poste fait foi pour les délais

Contenu obligatoire de l’avis (article 124) :

• Dénomination sociale + sigle + forme juridique
• Montant du capital social
• Adresse du siège social
• Numéro immatriculation registre commerce
• Date, heure ET lieu de l’assemblée (article 124)
• Nature : ordinaire, extraordinaire ou spéciale
• Ordre du jour exact (libellé clair, sans renvoi à autres documents — article 118)
• Texte complet des projets de résolutions
• Conditions/modalités vote par correspondance (article 131bis)
• Mention du délai pour demande inscription résolutions (article 121, alinéa 3)
• Pour S.A. cotées (article 121) :
  • Avis publié 30 jours minimum avant
  • Textes résolutions complets publiés
  • Procédures participation/vote détaillées
  • Dépôt résolutions actionnaires : 10j après publication avis

Règles d’irrégularité convocation (article 125) :

• Assemblée irrégulièrement convoquée = annulation possible
• Exception : nullité non recevable si tous actionnaires présents/représentés

Lieu de l’assemblée (article 126) :

• Sauf clause contraire statuts : siège social ou lieu désigné dans même ville
• Flexibilité : peut être en tout autre lieu de la ville du siège

Droit de participation minimal (articles 127-130) :

• Statuts peuvent exiger minimum actions (max 10) pour participer AGO
• Copropriétaires indivises : représentation par un seul mandataire (sinon président tribunal désigne)
• Dépôt actions : formalités optionnelles dans 5j avant assemblée (article 130)

Ordre du jour : qui le fixe ? qui peut en ajouter ?

Principe : fixation par auteur de convocation

L’article 117 alinéa 1 stipule que l’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation (généralement le CA).

Droit minoritaire : inscription de résolutions (article 117)

Les actionnaires possédant au minimum 5% du capital ont le droit de demander l’inscription de projets de résolutions supplémentaires à l’ordre du jour.

Réduction du seuil :

• Si capital social > 5 millions MAD : seuil réduit à 2% pour le surplus (article 117, alinéa 3)

Procédure et délais :

• Délai dépôt : au moins 20 jours avant la date de l’assemblée (1ère convocation)
• Mode : lettre recommandée avec accusé de réception
• Adresse : siège social

Restrictions sur ordre du jour

L’article 118 énonce :

• L’AGO ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour
• Exception importante : révocation d’administrateurs toujours possible même si absente de l’ordre du jour
• Sur deuxième convocation : l’ordre du jour ne peut être modifié

Documents à présenter obligatoirement à l’AGO

1. Rapport de gestion

Établi par le conseil d’administration (article 72, article 142), le rapport de gestion doit contenir :

• Bilan des opérations de l’exercice (activité principale, résultats clés)
• Situation financière (trésorerie, ratios, tendances)
• Événements significatifs post-clôture pouvant affecter les comptes
• Faits et événements importants pour l’appréciation de l’exercice
• Présenté à l’AGO avant lecture des états de synthèse

2. États de synthèse annuels

Le conseil présente à l’AGO (article 115) :

• Bilan social : situation actif/passif au 31 décembre
• Compte de résultats : produits et charges de l’exercice
• Annexes comptables : notes explicatives (méthodes, détails postes, variations)
• Conformes à la législation comptable en vigueur (CGNC, IFRS si applicable)
• Si groupe : comptes consolidés obligatoires

3. Rapport du commissaire aux comptes (CAC)

Le ou les commissaires aux comptes doivent présenter un rapport d’audit (article 115) couvrant :

• Accomplissement de leur mission d’audit régulier et légal
• Conclusions sur les comptes : opinion (sans réserve, avec réserves, refuse certification)
• Observations sur la gestion, situations irrégulières détectées
• Rapport spécial sur les conventions (art. 56-58) : liste, modalités, risques
• Dénonciation de toute violation des articles 44-45 (comptabilité)

4. Documents complémentaires

À disposition des actionnaires (consultables au siège) :

• Procès-verbal d’assemblée antérieure (dernier AGO)
• Comptes années antérieures (3-5 ans, pour comparaison)
• Statuts à jour
• Texte complet des résolutions à voter (même si avis les mentionne)

Quorum et majorité : conditions de validité

Première convocation

L’article 111 impose un quorum minimal de 1/4 du capital social présent ou représenté pour que l’AGO délibère valablement en première convocation.

Calcul du quorum :

• Base : nombre total actions ayant droit de vote
• Déduction : actions privées de droit de vote (statuts, loi)
• Compte : actions présentes + mandats des absents

Conséquence : si quorum non atteint → assemblée ne peut délibérer → nouvelle convocation

Deuxième convocation

L’article 111 alinéa 2 stipule : aucun quorum requis pour la deuxième convocation.

Cette règle d’assouplissement permet de finaliser les décisions, quelle que soit participation des actionnaires.

Vote et majorité requise

L’article 111 alinéa 3 : majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

• Vote simple : 50% + 1 des voix exprimées
• Pas de majorité renforcée (contrairement à l’AGE = 2/3)
• Abstentions et votes blancs : non comptabilisés dans les voix exprimées

Représentation et pouvoirs (articles 131-132)

Mandataires autorisés (article 131, alinéa 1) :

• Un autre actionnaire
• Son conjoint
• Un ascendant ou descendant
• Personne morale (si S.A. cotée) : gestionnaire de portefeuilles de valeurs mobilières

Illimitation des mandats (article 131, alinéa 2) :

• Pas de limite du nombre de mandats ou voix qu’une personne peut exercer
• Exception : statuts peuvent fixer un maximum
• Mandataire peut exercer voix pour lui-même + tous mandants

Vote sans mandataire désigné (article 131, alinéa 3) :

• Procuration adressée à la S.A. sans indication mandataire :
  • Vote favorable à adoption projets approuvés CA/conseil de surveillance
  • Vote défavorable à tous autres projets
• Pour voter autrement : mandant doit désigner mandataire qui accepte
• Clauses contraires réputées non écrites

Procuration (article 132) :

• Forme : signée par le mandant
• Mentions obligatoires : prénom, nom, domicile du mandant
• Substitution interdite : mandataire ne peut pas la transférer
• Portée :
  • Valable pour 1 assemblée (ordinaire OU extraordinaire)
  • Peut couvrir 2 assemblées si même jour ou 15j d’intervalle
  • Valable assemblées successives avec même ordre du jour

Vote par correspondance (article 131bis)

Si les statuts le permettent :

• Formulaire obligatoire : identique pour tous actionnaires
• Distribution : remis dès convocation (frais S.A.)
• Délai limite réception : 10j avant assemblée (6j pour S.A. non-cotées)
• Formulaires blancs/abstention : non comptabilisés dans majorité
• Quorum : seuls formulaires reçus AVANT assemblée comptent
• Date limite de décompte : max 2j avant assemblée
• Portée : formulaire vaut pour assemblées successives même ordre du jour
• Contenu : fixé par décret d’application

Feuille de présence et procès-verbal

Bureau de l’assemblée (article 135)

Composition obligatoire :

• Président : président du CA/conseil de surveillance, ou personne désignée statuts, ou élu par assemblée
  • Exception : si convocation par CAC/mandataire justice/liquidateurs = l’un d’eux préside
• 2 Scrutateurs : les 2 actionnaires (eux-mêmes ou mandataires) avec plus de voix, acceptant fonction
• Secrétaire : désigné par bureau, peut être secrétaire CA ou personne externe

Feuille de présence (article 134)

Document essentiel signé par le bureau et annexé au PV :

• Noms, prénoms, domiciles des actionnaires présents
• Noms, prénoms, domiciles des mandataires
• Nombre d’actions et de voix de chaque présent/mandataire
• Signatures de tous (actionnaires présents + mandataires)
• Pouvoirs de représentation annexés (documents justificatifs)
• Certification “exacte” par membres du bureau (signature)

Importance légale : la feuille de présence + pouvoirs = preuve du quorum et majorité

Procès-verbal officiel (articles 136-138)

Registre ou feuillets mobiles (article 136, alinéa 1) :

• Établissement sur registre signé + paraphé, ou feuillets mobiles numérotés (art. 53)
• Conservation 10 ans minimum
• Certifiés conformes par liquidateur seul si liquidation (article 138)

Mentions OBLIGATOIRES dans le PV (article 136, alinéa 2) :

• Date et lieux de réunion (avec lieu exact)
• Mode de convocation (JAL, lettre recommandée, etc., et dates)
• Ordre du jour complet
• Composition du bureau (noms + fonctions de tous membres)
• Nombre d’actions participant au vote
• Quorum atteint (nombre actions, % capital)
• Documents et rapports soumis à l’assemblée
• Résumé des débats (main points soulevés)
• Texte des résolutions mises aux voix
• Résultats de tous les votes

Détail électoral PRÉCIS pour CHAQUE résolution (article 136, alinéa 3) :

• Nombre d’actions pour lesquelles votes valablement exprimés
• Proportion du capital social représenté par ces votes
• Nombre TOTAL voix valablement exprimées
• Nombre votes POUR
• Nombre votes CONTRE
• Nombre abstentions (le cas échéant)

Cas défaut quorum (article 137) :

• Si assemblée ne peut délibérer faute quorum = PV mention absence délibération

Copies certifiées (article 138) :

• Valablement certifiées par notaire ou conditions article 54
• En liquidation : certifiées par liquidateur seul

Nullité pour violations (article 139) :

• Délibérations nulles si violation des articles : 110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2), 134
• = irrégularité procédure ou majorité/quorum insuffisant

Publicité des résultats (pour S.A. cotées)

L’article 136 alinéa 4 : sociétés inscrites en bourse doivent publier sur site internet dans les 15 jours maximum :

• Résultats votes détaillés conforme article 136 alinéa 3
• Affichage public, archivage minimum 10 ans

Délais et formalités post-assemblée

Dépôt du procès-verbal au tribunal

L’article 53 impose le dépôt au tribunal du commerce dans un délai de 30 jours après la tenue de l’AGO.

Documents dépôt :

• Procès-verbal signé par le bureau
• Feuille de présence
• Pouvoirs de représentation
• Copies certifiées si modifications statuts

Copies certifiées

Les articles 54, 138 permettent la certification par :

• Notaire (procédure standard)
• Président du tribunal (accélérée)
• En liquidation : liquidateur seul

Conservation archives

Obligation de conserver 10 ans minimum :

• Procès-verbaux originaux et signés
• Feuilles de présence
• Rapports CAC
• Résolutions approuvées

Cas pratique : S.A. standard (timeline)

Exemple concret : S.A. à conseil d’administration, année fiscale = année civile.

Date	Action	Acteur
31/12/2025	Clôture exercice social	Comptabilité
20/01/2026	Audit par CAC commence	Commissaires aux comptes
15/02/2026	Comptes finalisés	CA + experts-comptables
25/03/2026	CA approuve rapport, comptes	Conseil d’administration
01/04/2026	Publication avis JAL (1ère conv.)	CA ou secrétaire
16/04/2026	AGO tenue (15j après avis)	Actionnaires
16/05/2026	PV signé par bureau	Président + scrutateurs
30/05/2026	Dépôt tribunal commerce	Notaire ou CA
31/05/2026	Copies certifiées à disposition	Secrétariat
30/06/2026	Publication site (si cotée)	Relations investisseurs

Erreurs courantes à éviter

1. Convocation tardive ou délais insuffisants

❌ Avis publié seulement 10 jours avant → AGO annulable (article 123) ✅ Publication au minimum 15 jours avant tenue

2. Ordre du jour vague ou imprécis

❌ “Affaires diverses” ou “Divers” sans détail → délibération nulle (article 118) ✅ Libellé clair : “Approbation bilan et compte résultats exercice 2025”

3. Absence de rapport CAC ou gestion

❌ AGO sans rapport CAC ou rapport gestion incomplet → nullité possible ✅ CAC remet rapport écrit, CA présente rapport avant vote comptes

4. Quorum/majorité non atteints

❌ 20% capital présent lors 1ère convocation → pas délibération ✅ Vérifier minimum 1/4 capital, sinon 2e convocation

5. Mandats improprement signés

❌ Procuration non signée ou sans indication mandant → mandat invalide ✅ Procuration originale, signée, avec nom/domicile mandant clair

6. Conventions non autorisées ni ratifiées

❌ Administrateur conclut convention sans approbation ni ratification → nulle (article 56) ✅ Administrateur dénonce convention, CAC établit rapport spécial, AGO ratifie

7. Absence de PV ou PV incomplet

❌ PV sommaire sans détail votes → preuve insuffisante ✅ PV mention tous détails (quorum, résolutions, votes par/contre/abstention)

8. Dépôt tardif au tribunal

❌ PV dépôt 45 jours après AGO → amende, régularisation demandée ✅ Dépôt tribunal dans 30 jours maximum (article 53)

Points clés à retenir

Point	Règle
Timing	Max 6 mois après clôture exercice (article 115)
Convocation	15j min avant (1ère), publication JAL (article 122)
Quorum	1/4 capital (1ère conv.), aucun (2e) (article 111)
Vote	Majorité simple voix présentes/représentées (article 111)
Documents	Rapport gestion + états synthèse + rapport CAC (article 115)
PV	Établi dans 30j, dépôt tribunal (articles 136, 53)
Représentation	Mandat signé, pas limite mandats (article 131)
Conventions	Rapport CAC + ratification AGO obligatoires (article 56-58)

Pour aller plus loin

• Conseil : faire appel à un expert-comptable pour validation comptes avant AGO
• CAC : étudier le rapport spécial avant votes conventions
• Statuts : adapter délais et quorum si plus stricts que minimums légaux (article 114)
• Cotée : respecter obligations AMMC pour S.A. faisant appel public à l’épargne

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Références légales complètes : Loi 17-95 relative à la S.A. du Maroc, telle que modifiée par les lois 20-05 (2008) et 78-12, dahirs d’application.