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Création de société – Les formes juridiques de société

Création de sociétés – Choisir sa forme juridique

Avant la création d’une société, il est ligitime de se poser la question quelle forme juridique choisir.

Nous énumérons à titre indicatif dans le tableau ci-dessous quelques caractéristiques et différences essentielles entre les formes juridiques les plus connues au Maroc :

SA (société anonyme)

SARL (société à responsabilité limitée)

SNC (société en nom collectif)

Associés

Nombre : Au moins 5 personnes (personnes physiques ou morales) De 1 à 50 (personnes physiques ou morales) Au moins 2 (personnes physiques ou morales)
Responsabilité: Associés responsables à hauteur de leur apport Actionnaires responsables à hauteur de leur apport Associés responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Administrateurs/ Gérants

Direction /Nominations : -Administration SA classique: Conseil d’administration : 1ers administrateurs nommés dans statuts ou dans acte séparé joint aux statuts, et au cours de la vie sociale par AGO

 

-Administration SA dualiste : Directoire & Conseil surveillance: Les membres du directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui désigne parmi eux un président

Les gérants peuvent être associés ou non,

Par ailleurs, ils peuvent être nommés par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur à la majorité des associés.

Tous les associés sont gérants sauf clause statutaire contraire.

 

Pouvoirs : * Pouvoir du conseil d’administration: Détermination des orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, contrôle permanent de la bonne marche de la société.

 

* Pouvoir du directoire : Agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la société en vue de réaliser son objet social, sous réserve des PV attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales des actionnaires.

Les pouvoirs du gérant sont soumis à une limite:

*convention entre gérant ou associé et société soumise à ratification (à postériori) de l’assemblée générale

* conventions normales conclues à des conditions normales ne nécessitent pas une ratification

* conventions portant par emprunt auprès de la société sont interdite

Il est à noter que engagent la société toutes les actions du gérant même celles qui n’entrent pas  dans l’objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l’acte n’était pas conforme au mandat du gérant.

Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites:

*convention entre gérant et société soumise à l’autorisation préalable des associés

* interdiction d’exercer une activité similaire à celle de la société sans l’autorisation des associés.

Capital

Minimum : 300 000 DH ou 3 000 000 DH lorsque l’entreprise fait appel public à l’épargne. 10 000 DH – Nominal correspondant à l’apport en numéraire. Aucun montant exigé
Possibilité de libérer le capital partiellement : 1/4 au moins au moment de la souscription du capital social. 1/4 au moins au moment de la souscription du capital social ——–

Assemblées

 

Assemblée générale Ordinaire : Convocation à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, du CAC, des liquidateurs…. Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes.

A la demande d’un des associés.

à la demande du commissaire aux comptes

A la demande d’un gérant

Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes.

A la demande d’un des associés.

A la demande d’un gérant

Assemblée Générale Extraordinaire : Quorum de 1/2 des actions pour la 1ère réunion, 1/4 des actions lors de la 2eme réunion,

Prise de décision à la majorité  des 2/3 des voix présents ou représentés

▪ Augmentation de capital par incorporation de réserve ou bénéfice : 1/2 capital social

▪ Modification des statuts : 3/4 capital social (augmentation de capital, réduction capital, etc.)

Contrôle de la société

Commissaire aux comptes : Au moins 1 – Au moins 2 si l’entreprise fait appel public à l’épargne ou si l’activité touche à la banque ou l’assurance Obligatoirement nommé quand le Chiffre d’affaires HT > 50 MDH Nommé à la majorité des associés Obligatoirement nommé quand le Chiffre d’affaires HT > 50 MDH Nommé à la majorité des associés
Droit de communication: Les associés ont un droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)

 

Les actionnaires ont droit de communication annuel (assemblée générale annuelle) Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle).
Expertise de gestion: Les actionnaires représentant le 1/10 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d’un ou d’experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion. Les associés représentant le 1/4 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d’un ou d’experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion. ——

La création de société devra se faire après une analyse fine des différentes caractéristiques.

Pour une assistance dans le choix de votre forme juridique ou pour la création de votre société CONTACTEZ NOUS.

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