SARL au Maroc : le véhicule juridique préféré des investisseurs
La SARL est la forme juridique la plus utilisée lors de la création de société. En effet, elle représente environ 90% du volume de création de société.
Le succès de la SARL au Maroc n’est pas par hasard. Elle représente des avantages fiscaux, juridiques et de flexibilité qui en font le véhicule juridique de prédilection.
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Ces avantages sont les suivants :
- La responsabilité limitée des actionnaires (dits plutôt associés).
- La souplesse qu’elle procure pour les porteurs de projets ;
- La facilité de sa mise en place ;
- Certains avantages fiscaux, notamment en comparaison aux sociétés de personnes.
Une SARL entre dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés. Elle entre également, selon son activité, dans le champ d’application de la TVA. Des taxes locales s’appliquent selon le cas.
Cet article apporte les éclairages sur ce véhicule juridique.
Sauf dans des cas très limités, le choix de la SARL est presque automatique et naturel. Faisons, dans le suite, une analyse des différents avantages de la SARL.
Lire Également : Les formes juridiques de sociétés
SARL au Maroc : une responsabilité limitée des actionnaire
créer une SARL, SARL
Porteurs de projets : la SARL est une forme idoine
La SARL au Maroc est une société commerciale par la forme. En effet, quelque soit son objet, la SARL est considérée comme commerciale.
La SARL est une société qui se constitue entre un ou plusieurs associés. Les associés de la SARL au Maroc n’obtiennent pas automatiquement la qualité de commerçant. Elle est, de ce fait, idéale pour investir lorsque l’on exerce une activité incompatible avec la fonction de commerçant.
Par ailleurs, en cas de dissolution / liquidation de la SARL, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée.
Notons, enfin, que la société à responsabilité limitée est une forme qui n’est adaptée dans les cas suivants :
- Premièrement : Banque et distribution de crédit
- Deuxièmement : Assurance (les agents et courtiers peuvent se constituer sous forme de SARL)
- Troisièmement : Épargne et capitalisation
Modalité de gestion : Flexibilité de la SARL
Le statut de la SARL est une société hybride. En effet, elle a été conçue pour être à la charnière entre une société de capitaux et une société de personnes.
La SARL au Maroc présente plusieurs avantages qui séduisent les porteurs de projets :
- Nombre d’associés qui peut aller jusqu’à 50 personnes ;
- Pas de minimum : une SARL peut être constituée à un seul associé ;
- Formalité de constitution très simples : En moyenne, le délai de constitution ne dépasse pas 2 semaines (toutes formalités comprises) ;
- Aucun capital minimal n’est exigé ;
- Pas d’obligation de blocage des capitaux à la banque (si le capital < 100.000 dirhams) ;
Lorsqu’il y a un capital, les associés doivent libérer le capital à un minimum de 25%. Cette libération se fait soit :
- Entre les mains du gérant si le capital est inférieur à cent mille dirhams
- Dans un compte bloqué dans le cas contraire
La SARL doit disposer d’un ou plusieurs gérants. Le (ou les) gérant (s) sont obligatoirement des personnes physiques et ne sont pas forcément des associés. Ces derniers sont nommés dans les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par les associés.
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire. Cependant, elle devient obligatoire lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions dirhams.
SARL au Maroc : A-t-on l’obligation d’avoir un associé marocain ?
Il n’est pas obligatoire d’avoir un associé marocain. Une SARL peut être constituée à 100% par des associés étrangers.
Elle peut également être gérée par des étrangers. Les dirigeants peuvent être résidents ou non résidents. Cependant, leur présence au Maroc pourrait être obligatoire notamment lors de la création des comptes bancaires.
La majorité des banques exigent un entretien de création avant d’ouvrir un compte.
La SARL : Intuitu Personæ des associés
L’intuitu personæ des associés est très important dans la SARL. Aucun associé ne peut vendre ses parts sociales à des tiers sauf à ce que les autres associés donnent leur agrément. Toutefois, la cession des parts entre associés est libre.
En effet, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts, cette cession est précédée par une AGE. AGE : Assemblée générale extraordinaire.
Cette assemblée se décide sur l’acceptation ou non du nouvel associé. Ensuite, les associés doivent signer une cession de parts. Enfin, la cession de parts doit être enregistrée et publiée dans le greffe du tribunal.
La SARL quelle responsabilité de l’associé ?
Comme indiqué, ci-dessus, La SARL est constitué par un ou plusieurs associés. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. De ce fait, les tiers ne peuvent pas les poursuivre sur leurs patrimoine personnel. A contrario, un commerçant qui exerce sous forme de personne physique peut l’être.
Autrement dit, dans le cadre liquidation juridiciaire (procédure collective), l’associé risque que le capital. En effet, si les actifs de la société ne suffisent pas pour couvrir les passifs, il perd les sommes qu’il a apportées lors de la création de la société. Néanmoins, il n’est pas obligé de verser plus.
“Cette responsabilité limitée des associés est, d’ailleurs le principal avantage de la SARL” explique Salaheddine YATIM, Expert-Comptable.
Cette responsabilité deumeure existante dans les sociétés de personnes telles que :
- La société en nom collectif
- La société en commandites simple
- L’entreprise unipersonnelle (dite également commerçant personne phyisique)
La responsabilité limitée des associés connaît pourtant des exceptions.
Lorsque l’associé est gérant, il est responsable des faits délicitueux ou fautifs ayant conduit à la cessation de paiements. Il a, par ailleurs, une responsabilité pénale en cas de délit de banqueroute. Ce délit prévu dans le code de commerce consiste à causer ou accélérer la faillite d’une entreprise afin d’en tirer un profit personnel. Elle se manifeste, entre autres, par :
- La dissimulation d’actifs,
- Le détournement,
- Le paiement de founisseurs au détriment d’autres,
- La destruction de pièces comptables ou la falsification de comptes,
- …
En conclusion, il faut comprendre que pour qu’elle soit remise en compte il faut :
- D’abord que l’associé soit gérant
- Ensuite, qu’il ait commis des actes volontaires pour mettre la société en faillite
Comment former une SARL au Maroc
Pour créer une SARL au Maroc, il faut :
- Disposer d’une adresse sociale (le cas échéant d’une domiciliation fiscale)
- Obtenir un certificat négatif
- Rédiger des statuts qui soient conformes à la loi sur la SARL. Ils doivent obligatoirement être signés par tous les associés. En effet, ces statuts doivent mentionner, entre autres, :
- La forme juridique de la société,
- L’objet social de la société,
- L’identité des associés, leurs adresses ;
- Le lieu du siège social de la société ;
- La durée de la société ;
- Les personnes chargées de la gérance et leurs prérogatives ;
- La dénomination sociale de la société ;
- Le montant du capital social, et le cas échéant, s’il a été libéré ;
- La répartition de ce capital social entre les associés ;
- Le tribunal de commerce dont dépend la société ;
- Modalités relatives à l’augmentation, réduction de capital ;
La rédaction des statuts d’une SARL ne doit pas être pris à la légère. En effet, il détermine les obligations et les droits des associés. Il détermine, également, les modalités de gestion. Faites appel à un expert-comptable pour la rédaction d’un statut.
Par ailleurs, en cas de présence de plusieurs associés, il pourrait être nécessaire de rédiger un pacte d’associés.
Suite des formalités
- Obtenir un certificat de blocage si le capital est > 100.000 dirhams ;
- Choix des gérants et fixation de limites de leurs missions (le cas échéant) ;
- Formalités juridiques et administratives : qui peuvent se faire au CRI ou directement auprès des administrations
- Enregistrement des statuts (et autres actes annexes le cas échéant) ;
- Obtention de la taxe professionnelle ;
- Déclaration d’existence fiscale ;
- Immatriculation au registre de commerce ;
- Immatriculation à la CNSS (caisse nationale de sécurité sociale) ;
- publicité légale dans le J.A.L (journal d’annonces légales) et le B.O. (bulletin officiel)
- Création d’un compte bancaire
La création d’un compte bancaire nécessite qu’un dossier juridique. Ce dossier se compose de des originaux ou copies certifiés conformes des :
- Statuts enregistrés
- Modèle J du RC
- Annonces J.A.L et B.O
- CIN du ou des gérants (passeports si étrangers)
Le gérant doit être présent à la banque le jour de la création du compte bancaire. En effet, il doit signer un carton de specimen de signature.
SARL au Maroc : mode de fonctionnement ?
Le gérant d’une SARL
La SARL dispose d’un gérant (ou plusieurs gérants) qui réalise l’ensemble des actes de gestion. En effet, le gérant est responsable des opérations au jour le jour. Par exemple, le gérant est le seul signataire au niveau de la banque.
Les actionnaires peuvent limiter le champ d’action du gérant dans les statuts. Cette limitation peut prendre la forme :
- D’interdictions : certains actes tels que, par exemple, la cession d’immobilisations peut être interdite ;
- De limitations : le gérant doit avoir l’autorisation préalable des associés pour, par exemple, faire contracter à la société un emprunt bancaire.
Si un associé n’est pas gérant, il n’est pas autorisé à exécuter les actes de gestion à savoir :
- Mouvementer le compte bancaire ;
- Recruter du personnel ;
- Signer des contrats ;
- …
Le gérant est seul responsable de la gestion. Il est, de ce fait, responsable de ses fautes de gestion. Il a également la responsabilité de tous faits délictueux ayant conduit à une situation de cessation de paiement. Le gérant rend compte aux associés lors des assemblées générales annuelles. Il présente également des comptes annuels aux associés.
Les associés en assemblée
Lors de l’assemblée des associés, les associés votent, entre autres, les décisions suivantes :
- L’acceptation des comptes annuels ;
- La vérification et la validation des conventions réglementées ;
- La distribution (ou non) des dividendes
Les droits de chacun des associés sont proportionnels à son apport dans la société. Les associés prennent les décisions sous forme de vote lors de l’assemblée des associés.
Bien que le commissariat aux comptes ne soit pas obligatoire, il peut être demandé par tout associé minoritaire.
En effet, afin d’améliorer le climat des affaires au Maroc, la loi n° 21-19 en vigueur depuis le 29 Avril 2019 a apporté des modifications importantes à la loi sur la SARL. Cette loi donne aux minoritaires les droits suivants :
- En premier lieu : Réglementation du délai séparant la décision de distribution de dividendes et leur paiement effectif ;
- En second lieu : Possibilité pour les associés minoritaires de convoquer l’assemblée (à partir de 10%) ;
Par ailleurs, cette loi a introduit les changhements suivants :
- Droit des minoritaires d’inscrire des propositions dans le projet de résolution de l’assemblée (à partir de 5%) ;
- Bloquer la cession d’actifs importants de la société (à partir de 25%) ;
- Nomination d’un commissaire aux comptes par demande au juge (pas de minimum requis).
SARL au Maroc : le régime fiscal
L’impôt sur les sociétés s’applique à la Société à responsabilité limitée dans les conditions de droit commun.
L’impôt sur les sociétés se calcule sur le résultat de la société. Le taux se détermine selon un barème progressif allant de 10% à 31%.
Lire également : Impôt sur les sociétés au Maroc (I.S)
Par ailleurs et selon son activité, une SARL peut être soumise à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). En règle générale, la TVA s’applique à toutes les opérations commerciales, industrielles et de prestation de service. Les activités agricoles sont en règle générale hors champs de la TVA. La TVA est due sur les encaissements. Une SARL peut, néanmoins, opter pour le régime des débits.
En outre, les taxes locales suivantes sont applicables à la SARL :
Attention: Les obligations fiscales de la SARL commencent à courrir dès sa création. Certaines déclarations pourraient être dues même en absence de mouvements (déclaration trimestrielle de TVA, bilan de fin d’année,…).
En conclusion, on peut dire :
- La SARL présente des caractéristiques qui séduisent beaucoup de porteurs de projets ;
- Elle présente l’avantage fiscal de permettre une soumission à l’I.S. qui a un barème plus intéressant ;
- De par son fonctionnement juridique qui limite la responsabilité des associés ;
- Il n’existe pas d’obligation de nommer un commissaire aux comptes ;
De ce fait, la SARL est la forme juridique la plus utilisée par les entrepreneurs au Maroc.
N’hésitez pas à nous contacter.
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