En bref : La cession de parts sociales (SARL) ou d’actions (SA) au Maroc obéit à des règles distinctes. Dans une SARL, la cession à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, conformément à l’article 58 de la loi n° 5-96. Dans une SA, les actions sont librement cessibles sauf clause statutaire contraire. Les cessions de parts de SARL et d’actions de sociétés non cotées sont soumises à la formalité d’enregistrement dans les trente jours, même lorsqu’elles bénéficient d’une exonération de droits. Les cessions d’actions cotées ne relèvent pas de cette obligation générale. En savoir plus sur la SARL au Maroc et la SA au Maroc.
La cession de parts d’une société à responsabilité limitée (SARL) consiste en le transfert de propriété de parts de cette société d’un associé à un autre.
La cession peut être effectuée entre associés ou à un tiers, c’est-à-dire à une personne extérieure à la société.
Au Maroc, la cession de parts de SARL est régie par les articles 56 à 61 de la loi n° 5-96 relative à la SARL. La cession de parts de SARL doit être écrite. L’agrément dépend de la qualité du cessionnaire et des statuts : il est légalement requis pour une cession à un tiers ; entre associés ou dans les transmissions familiales visées à l’article 56, il peut résulter d’une clause statutaire. L’opposabilité à la société puis aux tiers exige les formalités de l’article 16, auquel renvoie l’article 61. La modification des statuts donne lieu aux formalités de publicité prévues à l’article 97.
Il est important de noter que la cession de parts de SARL peut avoir des conséquences fiscales pour l’associé cédant. Par exemple, la cession de parts de SARL peut être soumise :
- à l’impôt sur les sociétés (si le cédant est une société) ;
- à l’impôt sur le revenu (si le cédant est une personne physique).
Dans les deux cas, la cession de parts requiert un formalisme et une procédure bien définie.
Cession de parts : Les formalités
Les formalités de cession de parts sociales sont les suivantes :
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La réalisation de l’acte de cession. L’acte de cession peut être authentique (notarié) ou sous seing privée. Cet acte doit mentionner certaines informations telles que :
les noms du cédant et du cessionnaire,
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le nombre de parts sociales cédées
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leur prix unitaire, le prix total des parts
- l’agrément des associés. L’agrément des associés pour l’entrée d’un nouvel associé se décide lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le procès de cette réunion doit être dressé et enregistré auprès des impôts. Il est déposé au même titre que l’acte de cession.
- la mise à jour des statuts. Cette mise à jour vise à changer l’identité des associés dans les statuts et apporter les modifications nécessaires.
- L’enregistrement de l’acte auprès de l’Administration fiscale ;
- L’enregistrement de l’acte de cession (et du procès verbal) auprès du greffe du tribunal de commerce, et ;
- La publication au Bulletin Officiel et au Journal d’Annonces Légales N.B : Il est impératif de formaliser la cession des parts sociales par écrit sous peine de nullité de la transaction. Art. 16 de la loi 5-96
Cession de parts sociales dans une SARL
Les propriétaires des parts sociales dans une SARL sont en principe libre de céder, de vendre, de nantir ou de transmettre leurs parts sociales. Mais cette cession est très encadrée et nécessite de respecter un certain nombre d’étapes pour être valable.
Toutes les parts doivent être souscrites. Les apports en nature sont intégralement libérés ; les apports en numéraire peuvent être libérés d’au moins un quart, le solde étant appelé dans les cinq ans de l’immatriculation. L’article 51 de la loi n° 5-96 n’impose pas une libération intégrale préalable à toute cession de parts.
La cession de parts peut être réalisée avec un tiers, un coassocié ou un conjoint, descendant et ascendant. En fonction de la personne, les formalités diffèrent.
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La cession de parts à un tiers
Pour cette cession, la loi exige l’accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L’agrément est obligatoire pour une cession à un tiers. Les statuts peuvent aussi l’exiger pour une cession entre associés ou pour les transmissions familiales visées à l’article 56 de la loi n° 5-96.
La procédure d’agrément se déroule en trois étapes :
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Notification du projet : Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés selon les formes prévues par l’article 58 de la loi n° 5-96, notamment par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société ne fait pas connaître son droit de revendication dans les trente jours de la dernière notification, le consentement est réputé acquis.
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Délibération des associés : Le délai de trente jours court à compter de la dernière notification du projet à la société et aux associés. En cas de refus, les associés disposent de trente jours à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir les parts ; le juge peut prolonger ce dernier délai une seule fois, sans dépasser trois mois. Dans les deux cas, la décision doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Tenue d’une AGE : en cas d’acceptation de la cession des parts, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour procéder à la modification des statuts.
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La cession de parts à un associé
La cession des parts sociales entre associés dans une SARL est libre selon l’article 60 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée. Sauf stipulation statutaire contraire.
Les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour ne pas perturber l’équilibre des pouvoirs et des droits des associés pour qu’ils puissent conserver leur pourcentage dans le capital.
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*La cession à un conjoint, ascendant ou descendant *
Selon l’article 56 de la loi n° 5-96, les parts sociales sont librement transmissibles par succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, sous réserve des clauses statutaires d’agrément permises par cet article.
A l’exception, s’il existe, d’une stipulation statutaire contraire prévoyant un agrément préalable.
La cession de parts (ou plutôt d’actions) dans une SA
Les actions dans une SA sont librement cessibles. Cependant, bien que l’opération de cession soit simple, il faut au préalable établir un acte de cession et ce, même si la loi ne l’impose pas.
Contrairement à la SARL, la cession des titres au sein de la SA est soumise à des règles plus simples. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes en insérant, par exemple, une clause d’agrément. La clause d’agrément prévue à l’article 253 de la loi n° 17-95 ne s’applique pas aux successions ni aux cessions à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant jusqu’au deuxième degré inclus. Elle ne peut pas soumettre la négociabilité des actions cotées à l’agrément de la société.
Cette clause stipule que la cession d’action reste tributaire de l’agrément de la société. Même principe que dans la SARL, la notification doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Clause d’agrément
La demande d’agrément contient les informations du cessionnaire (nom, prénom adresse), le nombre d’action dont on envisage la cession et le prix. La clause soumet la cession à l’agrément de la société, donné par l’organe désigné dans les statuts. L’absence de réponse dans les trois mois de la demande vaut agrément.
L’agrément se poursuit avec une réponse favorable ou non de la société qui doit être notifié au cédant.
L’article 254 de la loi n° 17-95 impose au conseil d’administration ou au directoire de faire acheter les actions dans les trois mois du refus d’agrément, par un actionnaire ou un tiers ou, avec l’accord du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’achat dans ce délai, l’agrément est considéré comme donné, sauf prolongation judiciaire unique pour la même durée.
- Il peut aussi avoir une clause qui empêche tout actionnaire de céder ses actions pendant une durée déterminée. C’est une clause d’incessibilité.
- Il existe aussi une clause de préemption qui stipule que la cession s’opère d’office de façon préférentielle. Elle donne à tout associé une priorité sur l’acquisition des actions vendues.
Dans une SA, une clause statutaire peut soumettre la cession d’actions nominatives à un tiers à l’agrément de la société, dans les conditions des articles 253 et 254 de la loi n° 17-95. Une clause soumettant la négociabilité des actions cotées à cet agrément est nulle.
Les cessions de parts de SARL et d’actions de sociétés non cotées sont soumises à la formalité d’enregistrement dans les trente jours, même lorsqu’elles bénéficient d’une exonération de droits. Les cessions d’actions cotées ne relèvent pas de cette obligation générale.
Conclusion
En définitive, la loi encadre chaque mode de cession de titres que ce soit dans une SA ou dans une SARL pour que la société garde un contrôle sur elle-même. Dans la SA, il faut distinguer le contrat de cession et le transfert du titre : les titres nominatifs sont transmis à l’égard des tiers par inscription au registre des transferts. Les titres au porteur autorisés dans le cadre d’un appel public à l’épargne sont transmis par virement de compte à compte. Les clauses d’agrément applicables doivent également être respectées.
Textes de référence : Code de Commerce — Loi n° 15-95 (PDF) — Code Général des Impôts 2026 (PDF)
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Questions fréquentes
Quelle est la différence entre la cession de parts dans une SARL et une SA au Maroc ?
Dans une SARL, la cession à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, conformément à l'article 58 de la loi n° 5-96. Dans une SA, les actions sont en principe librement cessibles sauf stipulation statutaire contraire (clause d'agrément, clause de préemption). La SARL offre donc une protection plus forte contre l'entrée de tiers indésirables.
Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession de parts au Maroc ?
L'exonération des cessions de titres de sociétés autres que les sociétés immobilières transparentes et les sociétés à prépondérance immobilière a été introduite par la loi de finances 2018. La loi de finances 2026 a précisé l'obligation de présenter une attestation de non-prépondérance immobilière. Cette attestation n'est pas requise si la cession précède la souscription de la déclaration du résultat fiscal de l'exercice de création. La cession par l'apporteur, dans les quatre ans de l'apport, de titres représentatifs de biens apportés en nature reste soumise aux droits de mutation selon la nature des biens. Depuis le 1er janvier 2026, les cessions de titres de sociétés immobilières transparentes et de sociétés à prépondérance immobilière dont les actions ne sont pas cotées en bourse relèvent du taux de 5 %, au lieu de 6 % auparavant. Lorsqu'elle est taxable, la cession de titres est imposée sur la valeur négociée, déduction faite des versements restant à effectuer sur les titres non entièrement libérés. L'administration peut rectifier la valeur déclarée selon la procédure prévue à l'article 217 du CGI.
Comment évaluer le prix de cession des parts au Maroc ?
L'évaluation repose généralement sur plusieurs méthodes combinées : l'actif net comptable corrigé, la méthode des multiples de résultats et la méthode des flux de trésorerie actualisés. Le prix retenu doit refléter la valeur vénale réelle des titres. Il est recommandé de faire appel à un expert-comptable pour produire un rapport d'évaluation argumenté.
Quelles sont les formalités après une cession de parts de SARL ?
La cession de parts de SARL est enregistrée dans les trente jours. Elle est rendue opposable à la société par signification, par acceptation dans un acte ayant date certaine ou par dépôt d'une copie de l'acte au siège contre attestation du gérant. Son opposabilité aux tiers exige en outre la publicité au registre du commerce. Les modifications statutaires sont déposées au greffe et publiées dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel. Le non-respect de ces formalités peut rendre la cession inopposable aux tiers.
