باختصار: مجموعة المصالح الاقتصادية بالمغرب بنية قانونية تُمكّن شخصين ذاتيين أو معنويين أو أكثر من تجميع وسائلهم دون الاندماج. لا تُفرض عليها الضريبة باسمها، إذ منذ قانون المالية 2025 تُفرض الضريبة باسم أعضائها في حدود حصتهم من النتيجة (المادة 2-I-7° من المدونة العامة للضرائب)، ويمكن تأسيسها بدون رأس مال، يسأل الأعضاء عن ديون GIE في ذممهم المالية الخاصة وبالتضامن، ما لم يُتفق على خلاف ذلك مع الغير المتعاقد. ولا يجوز للدائن متابعة عضو إلا بعد إنذار المجموعة وبقائه دون جدوى لمدة خمسة عشر يوماً.
مجموعة المصالح الاقتصادية (GIE) هي بنية قانونية تسمح لشخصين ذاتيين أو معنويين أو أكثر بوضع بعض الوسائل مشتركة دون الاندماج. أُحدثت بموجب القانون 13-97 الصادر بالظهير رقم 1-99-12 المؤرخ في 5 فبراير 1999، وتوفر GIE بالمغرب إطاراً مرناً للتعاون مع الحفاظ على استقلالية كل عضو.
الإطار القانوني لـ GIE بالمغرب: القانون 13-97
يُعرّف القانون 13-97، كما عدله القانون 69-13، مجموعة المصالح الاقتصادية ككيان يُؤسسه شخصان ذاتيان أو معنويان أو أكثر لمدة محددة أو غير محددة، بهدف وضع وسائل مشتركة لتسهيل أو تنمية أو تحسين نتائج النشاط الاقتصادي لأعضائها.
الشخصية القانونية والتقييد بالسجل التجاري
تتمتع GIE بشخصية معنوية خاصة بها، مستقلة عن شخصية أعضائها. تكتسب هذه الشخصية ابتداءً من تاريخ تقييدها بالسجل التجاري. هذا التقييد إلزامي سواء كان موضوع المجموعة تجارياً أو مدنياً.
موضوع وحدود نشاط GIE
وفقاً للمادة 2 من القانون 13-97، لا يمكن لـ GIE:
- أن تحل محل أعضائها في ممارسة أنشطتهم
- استغلال الأصول التجارية لأعضائها؛ غير أنه يمكنها بصفة ثانوية استغلال بعض عناصرها أو إنشاء أصل تجاري ثانوي.
- ممارسة سلطة رقابة على نشاط أعضائها
- امتلاك حصص أو أسهم في مقاولة عضو. ويمكنها امتلاك حصص أو أسهم في مقاولة أخرى بالقدر اللازم لتحقيق غرضها ولحساب أعضائها.
لا يهدف GIE إلى تحقيق أرباح لحسابه الخاص. ويجب أن يرتبط نشاطه بالنشاط الاقتصادي لأعضائه أو يندرج ضمن مجموعة مندمجة تمارس أنشطة مرتبطة بنشاطهم الاقتصادي، وفق المادة الأولى من القانون 13-97 كما عدلها القانون 69-13.
إجراءات تأسيس GIE بالمغرب
المحتوى الإلزامي لعقد المجموعة
يجب أن يتضمن عقد المجموعة إلزامياً:
- تسمية المجموعة بعد الحصول على شهادة سلبية من OMPIC
- موضوع المجموعة
- المدة التي أُسست لها المجموعة
- عنوان المقر الاجتماعي
- تعريف الأعضاء: بالنسبة للأشخاص المعنويين، التسمية أو الاسم التجاري والشكل القانوني والمقر ورقم السجل التجاري عند الاقتضاء؛ وبالنسبة للأشخاص الذاتيين، الاسم العائلي والشخصي وتاريخ ومكان الازدياد والعنوان الشخصي أو مقر المقاولة ورقم وثيقة الهوية المنصوص عليها قانوناً والنشاط الممارس فعلياً والتقييد بالسجل التجاري عند الاقتضاء. ويحدد العقد كذلك، عند الاقتضاء، تاريخ انضمام الأعضاء الجدد وإعفاءهم من الديون السابقة ومبلغ وطبيعة الحصص في رأس المال ومبلغ رأس المال.
التأسيس بدون رأس مال أو مع رأس مال
من مزايا GIE إمكانية تأسيسها بدون رأس مال اجتماعي. ويخضع هذا التأسيس للرسم الثابت البالغ 200 درهم وفق المادة 135-II-11° من المدونة العامة للضرائب. ويمكن للتأسيس برأس مال الاستفادة من إعفاءات المادة 129-IV-23° بحسب طبيعة الحصص وشروطها.
الإجراءات الإدارية للتأسيس
- الحصول على الشهادة السلبية من OMPIC
- تحرير وتوقيع عقد المجموعة
- تسجيل العقد لدى المديرية العامة للضرائب
- الإيداع لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية
- التقييد بالسجل التجاري
- النشر في جريدة إعلانات قانونية وبالجريدة الرسمية
مسؤولية أعضاء GIE
المسؤولية غير المحدودة والتضامنية
يسأل الأعضاء عن ديون GIE في ذممهم المالية الخاصة وبالتضامن، ما لم يُتفق على خلاف ذلك مع الغير المتعاقد. ولا يجوز للدائن متابعة عضو إلا بعد إنذار المجموعة وبقائه دون جدوى لمدة خمسة عشر يوماً.
هذه المسؤولية غير المحدودة تُشكل فرقاً جوهرياً مع SARL حيث مسؤولية الشركاء محدودة في حدود حصصهم.
حوكمة وإدارة GIE
يُدير GIE مسيّر أو عدة مسيّرين يُختارون من بين الأعضاء أو من خارجهم. ويعين الشخص المعنوي المسيّر ممثلاً دائماً. يحدد عقد المجموعة كيفيات التعيين والصلاحيات ومدة الولاية. يترك القانون 13-97 حرية تعاقدية واسعة للأعضاء لتنظيم الحوكمة.
النظام الجبائي لـ GIE بالمغرب
المبدأ: فرض الضريبة باسم الأعضاء
نسخ قانون المالية 2025 الإقصاء السابق لـ GIE من نطاق الضريبة على الشركات (المادة 3-4° من المدونة العامة للضرائب). وبالنسبة للسنوات المحاسبية المفتوحة ابتداءً من فاتح يناير 2025، أصبحت GIE ضمن الكيانات الخاضعة لـالضريبة على الشركات (المادة 2-I-7° من المدونة)، غير أن الضريبة تُفرض باسم الأشخاص المعنويين والذاتيين الأعضاء، في حدود حصتهم من النتيجة الصافية للمجموعة. عملياً، لا تؤدي GIE بنفسها الضريبة على نتيجتها.
تشمل النتيجة الجبائية لكل عضو شخص معنوي حصته في الأرباح المحققة أو الخسائر التي تكبدتها المجموعة (المادة 8-V من المدونة). أما العضو الشخص الذاتي، فتدخل حصته في تحديد دخله المهني و/أو الفلاحي الصافي (المادة 26-II من المدونة). وتُرفق GIE بإقرارها بالنتيجة الجبائية بيان توزيع النتيجة الصافية بين الأعضاء، مع بيان الاسم أو الاسم التجاري والعنوان ورقم التعريف الجبائي وحصة كل عضو (المادة 20-I من المدونة). تُجنب هذه الآلية الازدواج الضريبي وتُشكل أحد أهم المزايا الجبائية لـ GIE.
حل GIE
يمكن حل GIE في عدة حالات:
-
حلول الأجل المحدد في العقد
-
تحقق أو انقضاء موضوع المجموعة
-
القرار الإجماعي للأعضاء
-
القرار القضائي لأسباب مشروعة
-
وفاة أو فقدان الأهلية أو التصفية القضائية لأحد الأعضاء
-
وفاة عضو شخص ذاتي أو حل عضو شخص معنوي، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك أو يُتخذ قرار بالإجماع بمواصلة النشاط. كما يخضع فقدان أهلية عضو شخص ذاتي أو التصفية القضائية لعضو شخص معنوي أو منعه من الإدارة والتسيير والتدبير لقواعد الحل والاستمرار المنصوص عليها في المادتين 30 و42 من القانون 13-97.
مزايا GIE
- مرونة التأسيس: إمكانية التأسيس بدون رأس مال اجتماعي
- فرض الضريبة باسم الأعضاء: غياب الازدواج الضريبي، إذ يُفرض على كل عضو بحسب حصته من النتيجة
- المرونة التعاقدية: حرية واسعة في التنظيم والحوكمة
- تجميع التكاليف: تقاسم الموارد دون الاندماج
عيوب GIE
- المسؤولية غير المحدودة: يسأل الأعضاء عن ديون GIE في ذممهم المالية الخاصة وبالتضامن، ما لم يُتفق على خلاف ذلك مع الغير المتعاقد. ولا يجوز للدائن متابعة عضو إلا بعد إنذار المجموعة وبقائه دون جدوى لمدة خمسة عشر يوماً.
- عدم الهدف الربحي: لا يمكن لـ GIE تحقيق أرباح لحسابه
- عدم قابلية الحصص للتفاوض: استحالة التفويت الحر للحصص
- التبعية للأعضاء: مغادرة عضو قد تُضعف المجموعة
أسئلة شائعة
ما هو الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس GIE بالمغرب؟
لا يشترط GIE بالمغرب أي حد أدنى لرأس المال عند التأسيس. يحدد الأعضاء بحرية مبلغ المساهمات في العقد التأسيسي.
ما الفرق بين GIE وSARL بالمغرب؟
يتميز GIE عن SARL بغايته: لا يمكنه تحقيق أرباح لحسابه الخاص ويهدف فقط لتسهيل النشاط الاقتصادي لأعضائه. خلافاً لـ SARL، يسأل الأعضاء عن ديون GIE في ذممهم المالية الخاصة وبالتضامن، ما لم يُتفق على خلاف ذلك مع الغير المتعاقد. ولا يجوز للدائن متابعة عضو إلا بعد إنذار المجموعة وبقائه دون جدوى لمدة خمسة عشر يوماً.
هل يمكن لـ GIE أن يخضع لـ IS بالمغرب؟
منذ قانون المالية 2025 (السنوات المحاسبية المفتوحة ابتداءً من فاتح يناير 2025)، أصبحت GIE ضمن الكيانات الخاضعة لـ IS (المادة 2-I-7° من المدونة العامة للضرائب)، غير أن الضريبة لا تُفرض باسمها، بل باسم أعضائها، الأشخاص المعنويين (IS) أو الذاتيين (IR)، في حدود حصتهم من النتيجة الصافية للمجموعة. وتُرفق GIE بإقرارها بالنتيجة الجبائية بيان توزيع النتيجة الصافية بين أعضائها (المادة 20-I من المدونة).
كم عدد الأعضاء اللازمين لتأسيس GIE بالمغرب؟
يتطلب تأسيس GIE بالمغرب عضوين على الأقل، يمكن أن يكونا أشخاصاً ذاتيين أو معنويين يمارسون نشاطاً اقتصادياً. ولا يوجد حد أقصى يفرضه القانون.
اقرأ أيضاً
