Augmentation de capital – SARL
Augmentation de capital : Qu’est-ce que c’est ?
Le capital social d’une société est l’apport en fonds que lui font les associés. En d’autres termes, c’est l’argent qu’une entreprise lève en émettant des actions (ou parts sociales dans la SARL). Le montant du capital social peut évoluer au fil du temps. Dans ce cas, on parle d’augmentation de capital.
La définition de capital peut être différente selon le contexte. En effet, comptablement et juridiquement il a une signification plus restrictive. En termes comptables, le capital social signifie le montant qui ressort de :
| La multiplication du nombre d’actions (parts) par la valeur nominale. |
Certes, les juristes sont d’accord avec les comptables sur ce point.
Les financiers donnent une définition plus large. En termes financiers, le capital le montant total levé par la société en ventes d’actions. Parfois, les émissions peuvent être faites à une valeur supérieure à la valeur nominale. La différence correspond à une prime d’émission.
Une prime d’émission apparaît au bilan dans la partie « capitaux propres ». Ce compte est un compte de réserve statutaire, qui peut être distribué par les actionnaires.
Pour la suite de notre article, le terme capital (ou capital social) prendra la définition juridico-comptable.
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Augmentation de capital
Le capital d’une société est décidé au moment de sa création. Le montant du capital est défini, en effet, dans les statuts de création. À tout moment de la vie de la société, les associés peuvent décider de l’augmentation de ce dernier.
Cette augmentation peut se faire soit :
- Par l’émission de nouvelles actions ou parts sociales ;
- Ou bien, par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Pour ce faire, les actionnaires peuvent soit :
- Premièrement, fournir de l’argent frais à la société ;
- Deuxièmement, fournir des biens en nature ;
- Mais aussi, renoncer à des créances vis-à-vis de la société (en contrepartie de nouvelles actions ou parts)
Par ailleurs, les actionnaires (associés) peuvent transformer en capital :
- les réserves
- ou les bénéfices qui faisaient déjà partie des fonds propres de la société.
Dans ce deuxième cas, le capital est augmenté mais n’est pas considéré comme nouveau.
En résumé, une augmentation de capital peut se faire de plusieurs manières :
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Droits de souscription
Dans toute augmentation de capital, il est important de tenir compte des droits de souscription. Dans la SARL, aucun nouvel actionnaire ne peut entrer sauf à ce qu’il soit agréé par les anciens. Par ailleurs, les associés se verront proposer en priorité l’augmentation proportionnellement à leurs parts.
Augmentation de capital dans la loi sur la SARL au Maroc
Tout d’abord, il faut savoir que la SARL (société à responsabilité limitée) est la forme juridique la plus utilisée au Maroc.
Depuis son amendement, la loi de la société à responsabilité limitée n’exige plus de capital minimum. En d’autres termes, les associés peuvent décider du capital social qui les arrange. Théoriquement, il peut être même de 1 dirham. Néanmoins, quelque soit son montant, le capital de cette société doit se diviser en parts sociales égales.
Les associés peuvent décider d’une augmentation de capital.
L’augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la modification des statuts.
En cas d’augmentation de capital en numéraire
L’augmentation de capital social d’une SARL se fait par décision de l’assemblée générale des associés. Cette augmentation se fait dans les conditions de majorité nécessaire pour la modification des statuts. En d’autres termes, la décision nécessite la majorité des ¾ des associés représentant le capital de la société.
Article 75 de la loi sur la SARL : « Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
Par contre, si les associés veulent faire une augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves la moitié des parts sociales est suffisante (Article 75 de la loi n°5-96).
Lorsqu’il s’agit d’une SARL à associé unique, sa décision seule suffit.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, chacun des associés doit apporter des fonds nouveaux. Dans ce cas, les associés (ou le (s) gérant (s)) doivent déposer les fonds dans un compte bancaire bloqué. Par ailleurs, la banque dépositaire fournit une attestation de blocage pour accomplir les formalités d’augmentation.
En cas d’augmentation par apports en nature
Dans ce cas également, les associés réunis en assemblée générale prennent la décision de l’augmentation. Néanmoins, les différences suivantes sont à noter un commissaire aux apports doit être désigné.
En effet, le commissaire aux apports doit être expert-comptable inscrit à l’ordre des experts-comptables.
En règle générale, les associés doivent désigner le commissaire aux apports par une décision unanime. Le cas échéant, le président du tribunal de commerce du siège social peut le désigner sur requête du gérant.
Par ailleurs, lorsqu’il y a un seul associé, l’associé unique désigne le commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer le (ou les) bien (s) apporté(s) en nature lors de l’augmentation. Le gérant doit déposer le rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce.
Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l’augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports (Art. 53 de la loi n°5-96).
En cas d’augmentation par compensation de créances
L’augmentation de capital peut également s’effectuer par compensation de créances. Autrement dit, les associés peuvent renoncer à des dettes que la société a vis-à-vis d’eux (notamment le compte courant d’associé).
Un compte courant d’associé correspond à une avance de fonds, accordée par les associés d’une société. Ils font partie de la panoplie d’outils dont la société dispose pour se financer. En contrepartie, les sommes en compte courant peuvent donner lieu au versement d’intérêts aux associés.
Lorsqu’ils sont transformés en capital, l’associé perd le droit de remboursement (jusqu’à réduction de capital ou liquidation de la société). L’actionnaire perd le droit aux intérêts lorsqu’il transforme sa créance en capital. Il reçoit en contrepartie de sa renonciation des parts sociales.
Par ailleurs, dans une augmentation de capital par compensation de créances il faut que :
- Faire un arrêté des comptes objet de l’augmentation par le gérant ;
- Un expert-comptable doit certifier exact cet arrêté de compte.
Upsilon Consulting est expert-comptable membre de l’ordre des experts-comptables. Faites appel à nous si vous avez besoin d’une certification de compte courant.
Formalités pour augmenter le capital
Les principales étapes à suivre pour une augmentation de capital de votre SARL sont les suivantes :
Principales étapes de l’augmentation du capital d’une SARL au Maroc
- Justifier de la libération du capital
- Si en numéraire :Déposer les fonds dans un compte bloqué en banque et obtenir une attestation de blocage ;
- Si par compensation de créances : Arrêter les créances par la gérance et la faire certifier par un expert-comptable (ou le CAC s’il y en a un) ;
- Procéder à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports.
- Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour l’augmentation de capital ;
- Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
- Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
- Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
- Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
- Faire la publication dans le B.O ;
Ne pas oublier, lorsqu’il y a de nouveaux associés, une procédure d’agrément est à prévoir dans le PV d’assemblée générale.
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