Le gérant d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la personne qui se charge de représenter la société ainsi que d’en assurer sa gestion.

Selon les dispositions de la loi 5-96, le gérant d’une SARL peut être associé de la société ou non. Par ailleurs, la loi prévoit que la société peut être gérée par plusieurs personnes : on parle alors de cogérance.

Le mandat du gérant d’une SARL (ou des gérants)

La nomination des premiers gérants intervient généralement au moment de la création de société.

En effet, les associés doivent les désigner soit :

  • Premièrement, dans les statuts de l’entreprise ;
  • Deuxièmement, dans un acte juridique séparé postérieur à la création.

Les statuts ou les actes doivent décider de la durée de leurs mandats. En l’absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.

A l’échéance de cette durée, le gérant engage sa responsabilité s’il effectue des actes au nom de la société.

Un gérant doit signifier son accord dans l’acte de nomination (ou sur un acte qui lui est annexé).

Pouvoirs du gérant d’une SARL

Il faut distinguer deux niveaux d’analyse des pouvoirs des gérants :

Premièrement, pouvoirs dans les rapports avec les associés

Dans les rapports avec les associés, ce sont les statuts qui déterminent les pouvoirs du gérant d’une SARL. Ainsi, il ne peut effectuer, par exemple :

  • Premièrement, des actes ne relevant pas de l’objet social de la société ;
  • Deuxièmement, agir en dehors des limites de pouvoir que fixent les statuts ;
  • Enfin, effectuer des actes à l’encontre de l’intérêt de la société.

Ainsi, les associés peuvent poursuivre le gérant en responsabilité dans le cas où il dépasse ces limites.

Deuxièmement, pouvoirs dans les rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La seule exception correspond aux pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Ainsi, par exemple, un gérant ne peut décider de changer les statuts (augmentation de capital, distribution de dividendes, …).

De ce fait, la société est engagée vis-à-vis des tiers même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social.

De ce fait, les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs que prévoit la loi pour un gérant unique.

Rapports du gérant d’une SARL à l’assemblée des associés

Le gérant doit présenter aux associés lors de l’assemblée générale :

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  • Deuxièmement, un rapport de gestion ;
  • Troisièmement, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et les gérants (dites, réglementées)

Lire également : Conventions réglementées, ce qu’il faut savoir

Responsabilité du gérant d’une SARL

Le(s) gérant(s) sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers :

  • Premièrement, des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée ;
  • Deuxièmement, des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Un associé peut poursuivre le gérant en cas d’infraction même en cas d’absence de l’accord de l’assemblée générale.

Comment changer le gérant d’une SARL

Le changement de gérant se décide par une assemblée générale aux conditions de majorité simple.

Sur le plan des formalités, il faut :

  • Premièrement, faire un PV d’assemblée générale ;
  • Deuxièmement, procéder à la légalisation et à l’enregistrement de l’acte ;
  • Troisièmement, procéder au dépôt au greffe du tribunal de commerce ;
  • Quatrièmement, faire une inscription modificative au RC ;
  • Enfin, procéder à la publicité légale

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