En resumen: El aumento de capital de una SRL en Marruecos puede realizarse mediante aportaciones en efectivo, en especie o compensación de créditos. Requiere una JGE con mayoría de 3/4 del capital y el depósito del acta en el Tribunal de Comercio.
Aumento de capital: ¿Qué es?
El capital social de una sociedad es la aportación en fondos que le hacen los socios. En otras palabras, es el dinero que una empresa capta emitiendo acciones (o participaciones sociales en la SRL). El importe del capital social puede evolucionar con el tiempo. En ese caso, se habla de aumento de capital.
La definición de capital puede ser diferente según el contexto. En efecto, contable y jurídicamente tiene un significado más restrictivo. En términos contables, el capital social significa el importe que resulta de:
| **La multiplicación del número de acciones (participaciones) por el valor nominal.** |
Los financieros dan una definición más amplia. En términos financieros, el capital es el importe total captado por la sociedad en ventas de acciones. A veces, las emisiones pueden realizarse a un valor superior al valor nominal. La diferencia corresponde a una prima de emisión.
Una prima de emisión aparece en el balance en la parte “fondos propios”. Esta cuenta es una cuenta de reserva estatutaria, que puede ser distribuida por los accionistas.
Para el resto de nuestro artículo, el término capital (o capital social) tomará la definición jurídico-contable.
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Aumento de capital
El capital de una sociedad se decide en el momento de su creación. El importe del capital se define, en efecto, en los estatutos de constitución. En cualquier momento de la vida de la sociedad, los socios pueden decidir su aumento.
Este aumento puede hacerse:
- Por la emisión de nuevas acciones o participaciones sociales;
- O bien, por el aumento del valor nominal de las acciones existentes.
Para ello, los accionistas pueden:
- En primer lugar, aportar dinero fresco a la sociedad;
- En segundo lugar, aportar bienes en especie;
- Pero también, renunciar a créditos frente a la sociedad (a cambio de nuevas acciones o participaciones)
Además, los accionistas (socios) pueden transformar en capital:
- las reservas
- o los beneficios que ya formaban parte de los fondos propios de la sociedad.
En este segundo caso, el capital se aumenta pero no se considera como nuevo.
**En resumen, un aumento de capital puede realizarse de varias maneras:**
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Derechos de suscripción
En todo aumento de capital, es importante tener en cuenta los derechos de suscripción. En la SRL, ningún nuevo accionista puede entrar salvo que sea aprobado por los antiguos. Además, a los socios se les propondrá en prioridad el aumento proporcionalmente a sus participaciones.
Aumento de capital en la ley sobre la SRL en Marruecos
En primer lugar, hay que saber que la SRL (sociedad de responsabilidad limitada) es la forma jurídica más utilizada en Marruecos.
Desde su enmienda, la ley de la sociedad de responsabilidad limitada ya no exige un capital mínimo. En otras palabras, los socios pueden decidir el capital social que les convenga. Teóricamente, puede ser incluso de 1 dírham. No obstante, cualquiera que sea su importe, el capital de esta sociedad debe dividirse en participaciones sociales iguales.
Los socios pueden decidir un aumento de capital.
El aumento de capital solo puede ser decidido por una junta general extraordinaria de los socios, ya que este aumento conllevará la modificación de los estatutos.
En caso de aumento de capital en efectivo
El aumento de capital social de una SRL se realiza por decisión de la junta general de socios. Este aumento se hace en las condiciones de mayoría necesaria para la modificación de los estatutos. En otras palabras, la decisión requiere la mayoría de las ¾ de los socios que representen el capital de la sociedad.
Artículo 75 de la ley sobre la SRL: “Toda modificación de los estatutos es decidida por los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social”.
Sin embargo, si los socios quieren hacer un aumento por incorporación de beneficios o reservas, la mitad de las participaciones sociales es suficiente (Artículo 75 de la ley n°5-96).
Cuando se trata de una SRL de socio único, su decisión sola basta.
En caso de aumento de capital en efectivo, cada uno de los socios debe aportar fondos nuevos. En este caso, los socios (o el/los gerente(s)) deben depositar los fondos en una cuenta bancaria bloqueada. Además, el banco depositario proporciona un certificado de bloqueo para cumplir con las formalidades de aumento.
En caso de aumento por aportaciones en especie
En este caso también, los socios reunidos en junta general toman la decisión del aumento. No obstante, deben señalarse las siguientes diferencias: un auditor de aportaciones debe ser designado.
En efecto, el auditor de aportaciones debe ser experto contable inscrito en el colegio de expertos contables.
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Como regla general, los socios deben designar al auditor de aportaciones por una decisión unánime. En su defecto, el presidente del tribunal de comercio del domicilio social puede designarlo a petición del gerente.
Además, cuando hay un solo socio, el socio único designa al auditor de aportaciones.
El auditor de aportaciones tiene como misión evaluar el (o los) bien(es) aportado(s) en especie durante el aumento. El gerente debe depositar el informe del auditor de aportaciones en el registro del tribunal de comercio.
Cuando no ha habido auditor de aportaciones o cuando el valor retenido es diferente del propuesto por el auditor de aportaciones, los gerentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento de capital son solidariamente responsables durante cinco años, frente a terceros, del valor atribuido a dichas aportaciones (Art. 53 de la ley n°5-96).
En caso de aumento por compensación de créditos
El aumento de capital también puede realizarse por compensación de créditos. Es decir, los socios pueden renunciar a deudas que la sociedad tiene frente a ellos (especialmente la cuenta corriente de socio).
Una cuenta corriente de socio corresponde a un anticipo de fondos concedido por los socios de una sociedad. Forman parte del conjunto de herramientas de las que dispone la sociedad para financiarse. A cambio, las sumas en cuenta corriente pueden dar lugar al pago de intereses a los socios.
Cuando se transforman en capital, el socio pierde el derecho de reembolso (hasta reducción de capital o liquidación de la sociedad). El accionista pierde el derecho a los intereses cuando transforma su crédito en capital. Recibe a cambio de su renuncia participaciones sociales.
Además, en un aumento de capital por compensación de créditos es necesario que:
- Se realice un cierre de las cuentas objeto del aumento por el gerente;
- Un experto contable debe certificar la exactitud de este cierre de cuentas.
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Formalidades para aumentar el capital
Las principales etapas a seguir para un aumento de capital de su SRL son las siguientes:
Principales etapas del aumento de capital de una SRL en Marruecos
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Justificar la liberación del capital
Si en efectivo: Depositar los fondos en una cuenta bloqueada en el banco y obtener un certificado de bloqueo;
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Si por compensación de créditos: Cerrar los créditos por la gerencia y hacerlos certificar por un experto contable (o el auditor legal si lo hay);
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Proceder a la evaluación de las aportaciones en especie por un auditor de aportaciones.
- Reunirse en junta general extraordinaria con el aumento de capital como orden del día;
- Firmar, legalizar y registrar el acta de la JGE;
- Depósito del acta de la JGE en el registro del Tribunal de comercio;
- Rellenar la declaración modificativa del registro mercantil;
- Realizar la publicación en un diario de anuncios legales;
- Realizar la publicación en el B.O.; No olvidar que, cuando hay nuevos socios, debe preverse un procedimiento de aprobación en el acta de junta general.
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Preguntas frecuentes
¿Cuáles son las modalidades de aumento de capital de una SRL en Marruecos?
El aumento de capital puede realizarse mediante aportaciones en efectivo, aportaciones en especie o compensación de créditos. Las aportaciones en efectivo requieren el depósito de fondos en una cuenta bloqueada bancaria. Las aportaciones en especie necesitan la intervención de un auditor de aportaciones para su valoración.
¿Qué mayoría se requiere para aprobar un aumento de capital en una SRL?
El aumento de capital debe aprobarse en Junta General Extraordinaria (JGE) con una mayoría de tres cuartas partes del capital social como mínimo. Si hay nuevos socios, debe preverse además un procedimiento de aprobación en el acta de la JGE.
¿Cuáles son los trámites administrativos tras un aumento de capital?
Tras la aprobación en JGE, los trámites incluyen: registro del acta ante el servicio de impuestos, depósito del acta en el registro del Tribunal de Comercio, modificación de la inscripción en el registro mercantil, publicación en un diario de anuncios legales y publicación en el Boletín Oficial.
¿Cuánto cuestan los trámites de un aumento de capital de SRL en Marruecos?
Los costes varían según el importe del aumento y la naturaleza de las aportaciones. Los principales gastos incluyen los derechos de registro ante la administración fiscal (1% del importe del aumento, con un mínimo de 1.000 MAD), los honorarios de publicación en un diario de anuncios legales y en el Boletín Oficial, así como las tasas del Tribunal de Comercio para el depósito del acta y la modificación de la inscripción en el registro mercantil. En caso de aportaciones en especie, se añaden los honorarios del auditor de aportaciones, y es recomendable contar con el acompañamiento de un experto contable para asegurar la conformidad de todo el procedimiento.
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Artículo elaborado por Salaheddine Yatim, Experto Contable inscrito en el OEC y Managing Partner de Upsilon Consulting.
