باختصار: أسعار التحويل بالمغرب تخضع للمادة 214-III من المدونة العامة للضرائب. يجب على المقاولات التي يتجاوز رقم معاملاتها 50 مليون درهم إعداد توثيق يبرر سياستها في تحديد الأسعار بين الشركات المرتبطة.
يُعد سعر التحويل بالمغرب من أهم الإشكاليات الضريبية الواجب تدبيرها داخل المجموعة.
فكل مقاولة (مجموعة) تعمل في عدة بلدان مع أطراف مرتبطة معنية بهذه الإشكالية.
يوجد سعر التحويل أيضاً في صلب اهتمامات الإدارات الضريبية. وتهدف اتفاقيات متعددة الأطراف موقعة من مختلف البلدان إلى معالجة هذه الإشكالية. ويتعلق الأمر خاصة بـالاتفاقيات في إطار منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية (OCDE).
ما المقصود بسعر التحويل؟
بالمغرب، كما في أماكن أخرى، يُقصد بسعر التحويل في المصطلح الضريبي السعر الذي يفوتره كيان تابع لمجموعة مقابل مبيعاته أو خدماته لشركة من نفس المجموعة تقع في بلد آخر.
فمثلاً، عندما تُسلم شركة مقرها في فرنسا بضائع لفرعها المغربي، قد ترغب في تخفيض أسعارها. وبالطبع، في هذه الحالة قد يكون الهدف هو تحقيق ربح أعلى في الفرع بسبب نظام ضريبي أكثر ملاءمة. وقد يكمن هذا الهدف في كون المعدل الفعلي للضريبة على الشركات بالمغرب، مقارنة بفرنسا، أكثر تنافسية.
لنتصور شركة معلوماتية قامت بإسناد جزء من إنتاجها للمغرب. فالشركات العاملة في الأوفشورينغ في المغرب تستفيد بالمغرب من إعفاء لمدة 5 سنوات ثم من معدل 20% منذ 2026 (المادة 19-I-A م.ع.ض؛ المعدل القديم 15% تقارب نحو 20%) في مجال الضريبة على الشركات بالمغرب.
يمكن أن نفهم بسهولة أنه من خلال فوترة سعر ساعي مبالغ فيه لفرعها بالمغرب، يمكنها خصم مبلغ مماثل لكل ساعة من نتيجتها الجبائية بفرنسا. وإذا كانت هذه الساعة معفاة بالمغرب، فإن التكلفة الضريبية تنخفض بالنسبة للمجموعة.
فعلياً، تحقق المجموعة من خلال هذه العملية وفراً ضريبياً عن كل ساعة. حيث أن معدل الضريبة على الشركات بفرنسا يتراوح بين 28% و31%.
يمكن لسعر التحويل أن يعمل أيضاً في الاتجاه المعاكس. فشركة فرنسية تُنتج آلات مثلاً، قد يكون من مصلحتها تخفيض أسعار بيعها لنفس الأسباب.
التنظيم القانوني لسعر التحويل بالمغرب
ما هو التوثيق المتعلق بأسعار التحويل بالمغرب؟
تنص المدونة العامة للضرائب بالمغرب في المادة 210 على ما يلي:
”(…) يجب على المقاولات التي تربطها روابط تبعية مباشرة أو غير مباشرة بـمقاولات تقع خارج المغرب والتي تُنجز معها معاملات، أن تضع رهن إشارة الإدارة الضريبية الوثائق التي تُبرر سياستها في مجال أسعار التحويل، المشار إليها في المادة 214-III-A أدناه، في تاريخ بدء عملية فحص المحاسبة (…)”.
ما هو التوثيق المتعلق بأسعار التحويل بالمغرب؟
يجب أن يتضمن التوثيق، وفقاً لمقتضيات المادة 214، العناصر التالية:
-
ملف رئيسي يتضمن المعلومات المتعلقة بـ:
أولاً، مجموع أنشطة المقاولات المرتبطة،
-
ثانياً، السياسة العامة لأسعار التحويل المعتمدة،
-
وأخيراً، توزيع الأرباح والأنشطة على المستوى العالمي.
-
وملف محلي يتضمن المعلومات الخاصة بالمعاملات التي تُنجزها المقاولة الخاضعة للفحص مع المقاولات ذات روابط التبعية المذكورة. وفقاً لمقتضيات نفس المادة، يخص هذا الالتزام فقط المقاولات التي يبلغ رقم معاملاتها دون احتساب الضريبة أو مجموع أصولها الإجمالية 50 مليون درهم أو أكثر.
ما هي مسطرة إبرام اتفاق مسبق في مجال أسعار التحويل بالمغرب؟
بالمغرب، أدخلت المادة 234 مكرر من المدونة العامة للضرائب منذ 2015 إمكانية إبرام اتفاق مسبق في مجال أسعار التحويل مع الإدارة الضريبية المغربية.
تنص هذه المادة على أن “المقاولات التي تربطها بشكل مباشر أو غير مباشر روابط تبعية بمقاولات تقع خارج المغرب، يمكنها أن تطلب من الإدارة الضريبية إبرام اتفاق مسبق حول منهجية تحديد أسعار العمليات المشار إليها في المادة 214-III أعلاه لمدة لا تتجاوز أربع (4) سنوات مالية. وتُحدد شروط إبرام الاتفاق المذكور بنص تنظيمي”.
مسطرة الاتفاق المسبق في مجال أسعار التحويل بالمغرب
يجب على الشركة تقديم طلب اتفاق في مجال أسعار التحويل للإدارة الضريبية. وقبل هذا الطلب، يمكن للشركة طلب عقد اجتماعات تمهيدية. والهدف من هذه الاجتماعات هو مناقشة الشروط التي يمكن في إطارها منح الاتفاق.
بعد هذه اللقاءات (الاختيارية)، يجب على الشركة تقديم طلب يُلخص:
- أولاً، المقاولات المرتبطة التي تتم معها المعاملات؛
- ثانياً، طبيعة العمليات موضوع الاتفاق؛
- ثالثاً، السنوات المالية المستهدفة بالاتفاق؛
- وأخيراً، المناهج المعتمدة لتبرير سعر التحويل وفرضيات حسابها.
اقرأ المزيد من التفاصيل في الدورية المتعلقة بالاتفاقات المسبقة في مجال أسعار التحويل
المبادئ الأساسية المعتمدة في الدورية هي تلك المعترف بها دولياً (خاصة في معايير OCDE). وفيما يلي نستعرض المعايير الدولية في مجال أسعار التحويل.
كيف يُبرر سعر التحويل أمام الإدارات الضريبية؟
يجب على المجموعات متعددة الجنسيات وضع سياسة لأسعار التحويل بناءً على قاعدة السعر المحايد. يكون سعر التحويل عادلاً عندما يتوافق مع المبلغ الذي كان سيُفوتر لشركة مستقلة:
- في وضعية منافسة كاملة
- يُبرم معها العقد في ظروف مماثلة
وبذلك، يمكن لأي سعر معتمد أن تطعن فيه الإدارات الضريبية إذا اعتبرت أنه يخرج عن هذا المبدأ.
غير أنه عملياً، رغم بساطة المبدأ، فإن تطبيق هذه القاعدة ليس سهلاً. فهي تتطلب تطبيق تحليل يرتكز على 3 مستويات.
التحليل الوظيفي للمجموعة
يسمح التحليل الوظيفي بـتحديد موقع وظيفة الفرع داخل المجموعة. ويتعلق الأمر بإعداد قائمة مفصلة بجميع الوظائف التي يُنجزها الفرع في هيكل المجموعة. وتأخذ هذه المنهجية بعين الاعتبار:
- حصة “العمل” المنجز من طرف الفرع (تجاري، إنتاج، تسويق، خدمة ما بعد البيع، تنظيم، إدارة، لوجستيك…)؛
- المخاطر التي يتحملها الفرع تجاه الخارج: نقبل بسهولة في السوق أنه كلما تحملت مقاولة مخاطر أكبر، كلما يحق لها المطالبة بحصة أكبر من الهامش؛
- الوسائل المادية وغير المادية التي يستخدمها: كلما كان الفرع أكثر التزاماً بالوسائل والاستثمارات، كلما كان مبرراً حصوله على حصة أهم من الهامش.
إذا تصورنا مثالاً متطرفاً حيث تتوفر مقاولة بالمغرب على أجير واحد فقط:
- يُدبر العلاقة مع شركة لوجستيكية خارجية
- بينما الشركة الأم تُصمم وتختبر وتُنتج وتُروج للمنتج
سيكون من الصعب الدفاع، على الأقل أمام الجهة القضائية التي يقع فيها مقر الشركة الأم، بأن الفرع يحصل على حصة من الأرباح أعلى أو حتى مماثلة لتلك التي تحصل عليها الشركة الأم.
بعد إنجاز التحليل الوظيفي، يتعين اختيار منهجية لإعداد أسعار التحويل
المناهج الرئيسية المقبولة عموماً
يسمح اختيار منهجية سعر التحويل بتحديد سعر يستجيب لقاعدة “المنافسة الحرة”.
لذلك، من الضروري القيام باختيار ملائم عند تحديد سعر التحويل. ويجب أن تأخذ المنهجية المختارة بعين الاعتبار خصوصيات كل مقاولة مع مراعاة المعلومات المجمعة في المرحلة الأولى: التحليل الوظيفي.
من جهة أخرى، لا يمكن لمنهجية واحدة بمفردها تحديد “سعر المنافسة الكاملة” لجميع المعاملات بشكل فعال. فكل وضعية فريدة.
اقترحت منظمة OCDE في دليلها العملي عدة مناهج لتحديد سعر التحويل. وهي خمس مناهج (مصنفة في مجموعتين):
- المناهج الكلاسيكية لتحديد سعر التحويل: Cost Plus وCUP وResale Price
- المناهج المعاملاتية لتحديد سعر التحويل: TNMM وProfit Split
يجب على المقاولة اختيار المنهجية الأكثر ملاءمة لطبيعة معاملاتها من بين هذه المناهج. وبالطبع، لا تخلو أي من هذه المناهج من العيوب ولكل منها مزاياها وسلبياتها. ويجب على المقاولة بعد ذلك إعداد توثيق لأسعار التحويل يشرح المعايير التي اعتمدتها في اختيارها.
المناهج الكلاسيكية لتحديد أسعار التحويل
منهجية “Cost Plus”
تُسمى أيضاً “منهجية التكلفة مضافاً إليها الهامش” أو “منهجية التكاليف المرتفعة”. تتمثل هذه المنهجية في تحديد أولاً سعر التكلفة بالنسبة للشركة البائعة. ثم يتعلق الأمر بـتطبيق “هامش عادل” أو “Fair Margin”. ويُحدد هذا الهامش العادل بالمقارنة مع الهوامش المطبقة بين مقاولتين مستقلتين في نفس السوق.
يتوافق سعر التحويل مع مجموع التكلفة والهامش. ومن البديهي أن تطبيق هذه المنهجية يستلزم مسبقاً أن تكون الشركة قادرة على تحديد تكاليفها بفعالية. ويجب بالتالي إعداد نظام للمحاسبة التحليلية.
منهجية “CUP”
تُسمى أيضاً “منهجية المقارنات السوقية”. في هذه الحالة، بدلاً من مقارنة الهوامش المحققة، يتعلق الأمر بـمقارنة سعر البيع المطبق مباشرة. ويتوافق سعر التحويل مع السعر الذي تطبقه شركتان مستقلتان في ظروف المنافسة. عملياً، يصعب إيجاد مقارنات مثالية. ويمكن إجراء تعديلات عندما يكون ذلك ممكناً بناءً على معايير موثوقة.
منهجية “Resale Price”
تُسمى أيضاً “Resale minus”. تتمثل في تطبيق خصم على هامش الربح الإجمالي على سعر البيع النهائي الذي تطبقه الشركة المشترية. فعلاً، تعتمد هذه المنهجية على سعر البيع للزبون النهائي. ويُطرح السؤال: ما هو “الهامش العادل” الذي يطبقه المنافسون الذين يشترون من مورد مستقل. ويُعتبر هذا الهامش عادلاً في المعاملة المنجزة في إطار المجموعة.
خلاصة حول المناهج التقليدية
خلاصة لهذا الجزء، تجدر الإشارة إلى أن المناهج السابقة تقتصر على تحليل هامش الربح الإجمالي. فهذه الأخيرة لا تأخذ بعين الاعتبار تكاليف الهيكلة للوصول إلى “الحد الأدنى”. وبذلك، تسمح المنهجيتان التاليتان بتجاوز هذه الصعوبة.
المناهج المعاملاتية لتحديد أسعار التحويل
منهجية “TNMM”
تُسمى أيضاً “منهجية الهامش الإجمالي” أو “المنهجية المعاملاتية للهامش الصافي”. كما في حالة التكاليف، نهتم بالهامش المحقق من طرف كل شركة في المجموعة. غير أن التحليل يتعلق بالهامش الصافي النهائي المحقق على المعاملة المعنية. ويجب أن يكون هذا الهامش، كما في المناهج الأخرى، قابلاً للمقارنة مع الهوامش التي تحققها مقاولات مماثلة في ظروف منافسة حرة وكاملة. وتعتمد موثوقية هذا الهامش بشكل كبير على تحليل وظيفي جيد.
تتمثل في مقارنة الهامش الصافي الذي تحققه المجموعة على معاملة ما مع الهوامش الصافية التي تحققها مقاولة مستقلة (مقارن). لا توجد مقارنة للأسعار بل لمستويات الهامش الصافي. هذه المنهجية معقدة التطبيق وقد تكون موثوقيتها قابلة للنقاش. غير أنها تظل مستخدمة على نطاق واسع من طرف المقاولات والإدارات الضريبية.
منهجية “Profit Split”
تُسمى أيضاً “منهجية تقاسم الأرباح”. تتمثل في تحديد بشكل مجمع الهامش الإجمالي الذي تحققه المجموعة على معاملة ما. ثم يتعلق الأمر بتوزيع هذا الهامش بين الأطراف المعنية بناءً على مساهمة كل طرف. ويجب أن يأخذ التوزيع بعين الاعتبار نتائج التحليل الوظيفي.
وأخيراً، تأكيد النموذج من خلال المقارنات المرجعية (Benchmarks)
تتمثل المقارنة المرجعية في إعداد عينة من المقارنات لدعم سياسة أسعار التحويل. وتجدر الإشارة إلى أن المجموعة يجب أن تقوم باختيار المقارنات بعناية فائقة. وهي ليست مهمة سهلة.
يجب على المجموعة التأكد من أن المقارنات المختارة تُنجز معاملات مشابهة للمعاملة المحللة. كما يجب أن تتطور عناصر العينة في سياق تنافسي مماثل. وعندما لا تتوفر هذه الشروط، يجب تعديل الأرقام بشكل مبرر.
ليس كل المنافسين قابلين للمقارنة، والعكس صحيح.
يمكن أن تكون المقارنات داخلية أو خارجية. فالمقارنة الداخلية يمكن أن تكون شركة من المجموعة أو عقداً مع زبون آخر. أما المقارنة الخارجية فتتوافق مع شركة مستقلة.
يتعلق الأمر بعد ذلك بمقارنة النتائج المحصل عليها عبر المنهجية المختارة مع نتائج العينة.
يهدف التحليل في النهاية إلى إثبات أن السعر الذي تطبقه المجموعة يتوافق فعلاً مع ما يُمارس في ظروف المنافسة الكاملة.
خبرة Upsilon Consulting
يمكن لـ Upsilon Consulting مواكبة فرعكم بالمغرب في الجوانب التالية:
- المواكبة في إعداد توثيق أسعار التحويل: يمكننا مواكبتكم في إعداد التوثيق وفي إنجاز مختلف الأعمال التحضيرية (حساب التكاليف، المقارنات المرجعية…)
- المساعدة في إعداد اتفاق مسبق في مجال أسعار التحويل: خاصة إعداد الملف ومفاوضات مساطر الموافقة
- المساعدة أثناء المراقبات الضريبية: يمكن أن تشمل مساعدتنا المراحل التحضيرية وسير المراقبة وإعداد الأجوبة
للاتصال بنا: نموذج الاتصال.
أسئلة شائعة
أي مقاولات معنية بأسعار التحويل بالمغرب؟
جميع المقاولات المغربية التي تربطها روابط تبعية مباشرة أو غير مباشرة بشركات تقع في الخارج معنية بذلك. ويسري التزام التوثيق على المقاولات التي يتجاوز رقم معاملاتها أو أصولها الإجمالية 50 مليون درهم، وفقاً للمادة 214-III من المدونة العامة للضرائب.
ما هي المناهج المقبولة لتحديد أسعار التحويل بالمغرب؟
تعترف المدونة العامة للضرائب المغربية بالمناهج الخمس التي توصي بها OCDE: منهجية السعر المقارن في السوق الحرة، ومنهجية سعر إعادة البيع، ومنهجية التكلفة المرتفعة، والمنهجية المعاملاتية للهامش الصافي، ومنهجية تقاسم الأرباح. ويجب تبرير اختيار المنهجية وفقاً لطبيعة المعاملة.
ما هي العقوبات في حالة عدم احترام الالتزامات المتعلقة بأسعار التحويل بالمغرب؟
يُعرض عدم تقديم توثيق أسعار التحويل في الأجل المحدد المقاولة لغرامة قدرها 500,000 درهم. وفي حالة التصحيح، يمكن للإدارة تطبيق زيادات وغرامات تأخير على المبالغ المصححة.
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
اقرأ أيضاً
مصاريف التنقل – الخصم الضريبي بالمغرب
التكاليف القابلة للخصم – الضريبة على الشركات بالمغرب
