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Dissolution de société (SARL) au Maroc

Liquidation  ou  Dissolution d’une société : C’est quoi?

Les notions de dissolution d’une société et celle de liquidation d’une société sont souvent confondus dans les esprits des lecteurs. Il faut préciser que la dissolution est la première étape dans cette procédure de fermeture d’une entreprise. Elle consiste en la prise de décision de la cessation d’activité de l’entreprise. Cette décision est prise, en effet, par les associés à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire.

La dissolution de société au Maroc est, ensuite, suivie de sa liquidation. Cette phase consiste en la réalisation des actifs (cession des immobilisations, des stocks, recouvrement des créances clients…), et l’apurement du passif (paiement des dettes envers l’Etat, les organismes sociaux, les salariés …). Elle se finit, enfin, l’éventuelle distribution d’un boni de liquidation aux associés.

Dissolution et Liquidation de société au Maroc. Pour quelles raisons ?

Il existe plusieurs raisons qui peuvent mener une société à mettre fin à son activité. Selon l’article 1051 du Dahir 9 ramadan 1331 constituant code des obligations et des contrats, la société prend fin par :

  • l’expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l’accomplissement de la condition sous laquelle elle a été contractée ;
  • la réalisation de l’objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l’impossibilité de le réaliser ;
  • l’extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une exploitation utile ;
  • le décès, l’absence déclarée, l’interdiction, pour infirmité d’esprit, de l’un des associés, s’il n’a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu’elle continuerait entre les autres associés ;
  • la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés ;
  • la volonté commune des associés;
  • autorité de justice.

En outre, il est à noter que la société peut aussi être dissoute si le montant des capitaux propres (situation nette) est devenu inférieur au quart du capital social. En effet, lorsque ce cas se présente, la loi oblige les associés de décider de la continuité ou non des activités de la société.

Ainsi, dans le société à responsabilité limitée (SARL ), par exemple, les associés sont invités à décider de la continuité d’exploitation. Cette décision se prend, d’ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 86 de la loi 5-96 telle que complétée et modifiée par les lois N°21-05 et N°24-10. Lorsque les associés ne décident pas de la continuité, ceci emporte dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée.

 

Dissolution d’une société à responsabilité limitée SARL. Quelles sont les procédure et formalités à suivre ?

Les principales étapes à suivre pour une dissolution et liquidation réussies de votre SARL sont les suivantes :

Principales étapes de la dissolution d’une SARL au Maroc

  • Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution.
  • Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
  • Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
  • Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  • Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Préparer et déposer auprès de l’administration fiscale un bilan dit de «cessation totale d’activité», anciennement nommé « Bilan de pré liquidation » ;

 

Principales étapes de la Clôture de liquidation

  • Préparer un bilan à la fin de période dit « Bilan de Liquidation » ;
  • Préparer le rapport du liquidateur ;
  • Se réunir en assemblée générale extraordinaire de Clôture de liquidation avec comme ordre du jour l’examen du rapport du liquidateur, l’approbation des comptes de liquidation, la clôture définitive de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
  • Rapport et PV à signer et légaliser et enregistrer ;
  • Dépôt après du tribunal de commerce, du rapport du liquidateur, du PV de l’AGE, et du certificat de dépôt.
  • Remplir la déclaration modificative du registre de commerce (signer timbrer et légaliser) ;
  • Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt de la déclaration du résultat fiscal auprès de l’administration fiscale.

 

Ces étapes doivent être suivies par la radiation, par ailleurs, de la société du registre de commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que CNSS, CIMR …

A la fin de toutes ces opérations et formalités juridiques, le statut de personnalité morale, ainsi que le cadre juridique de la société disparaissent et l’entreprise n’existe plus.

dissolution de société - tribunal de commerce casablanca

Quel Rôle joue le liquidateur dans la procédure de liquidation d’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Le liquidateur est le représentant de la société en liquidation. Il peut jouer un rôle multiple. En effet, il :

  • en charge de faire un inventaire de l’actif et du passif de la société ;
  • a les pouvoirs les plus étendus pour continuer les affaires en cours ;
  • a le rôle d’engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation
  • dispose des pouvoir étendus en vue de réaliser tous les éléments d’actif,
  • s’occupe de payer le passif et d’affecter le reste aux associés

Le liquidateur s’occupe, également, de faire toutes les formalités juridiques et les publicités nécessaires. Les publicités visent, principalement,  à informer les créanciers pour qu’ils présentent leurs créances.

Liquidation dont la durée dépasse un exercice

Si la durée de la liquidation excède un exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels au vu de l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant en fin de période dans :

  • les trois mois de la clôture de chaque exercice
  • les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels ;

Le liquidateur doit souscrire une déclaration du résultat final dans les 45 jours suivant la clôture des opérations de liquidation.

Le liquidateur peut être un associé ou une tierce personne. Les associés d’une société en liquidation doivent nommer un ou plusieurs liquidateur.

Quel sont les effets notables de la dissolution/liquidation de société ?

  • La personnalité morale de la société ne disparaît qu’après la liquidation totale de la société. Entre temps, elle demeure après la mise en dissolution de société pour les besoins de sa liquidation ;
  • Les fonctions du liquidateur cessent d’exister à la finalisation de la liquidation ;
  • Le partage du boni de liquidation.

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Quel intérêt y a-t-il à faire appel à un expert-comptable lors d’une procédure de dissolution d’une société SARL ?

La procédure de dissolution de société au Maroc comporte, en même temps, des formalités juridiques et des travaux comptables. De ce fait un expert-comptable a une vision globale de tous les aspects d’une dissolution de société. Ceci lui permettant, de ce fait, de mener à bien une procédure de dissolution et liquidation de société.

L’expert comptable est, sans doute,  un contact de référence lors d’une procédure de liquidation. Plusieurs société choisissent ce professionnel pour le nommer en tant que liquidateur, par exemple.

Lorsque l’on nomme un expert comptable, ce dernier a une mission variée. Il a la tâche de préparer les PV des assemblés, s’occupe, des rapports et liasses nécessaires lors de chaque étape.

Nous pouvons vous assister

Nous sommes expert comptable à Casablanca et à marrakech.

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