Société par action simplifiée (S.A.S)

Société par action simplifiée S.A.S : un levier de renforcement de la liberté contractuelle

La S.A.S (Société par Actions Simplifiée) est une forme juridique de société qui a été introduite par la loi n° 19-20. En effet, cette loi modifie les lois n° 5-96 et 17-95.

Elle introduit l’ossature et les règles impératives relatives à la société par Action simplifiée. Par ailleurs, elle répond à des attentes que des opérateurs du monde des affaires expriment depuis longtemps.

La Société par Actions Simplifiée se fonde sur le principe de la liberté contractuelle des associés. En effet, ce principe se manifeste dans les statuts de la société qui offrent une structure flexible. Par ailleurs, la Société Par actions simplifiée laisse une grande place à l’intuitu-personae des associés.

Pourquoi préconiser la Société par Actions Simplifiée (S.A.S) ?

Avant la loi 19-20, cette forme juridique existait déjà. Cependant, elle se destinait uniquement des grands investissements comme :

Premièrement, les filiales communes de grands groupes ;
Deuxièmement, les joint-ventures ;

En effet, la nature des associés qu’elle exigeait et les minimum de capital en faisait un outil inaccessible aux PME. Désormais elle constitue un outil de structuration de groupes de toute taille. Elle peut, d’ailleurs, concerner même les entrepreneurs individuels. En effet, on peut désormais créer des Sociétés Par Actions Simplifiées à Associé Unique (SASU).

Cette société offre les avantages suivants :

D’abord, une souplesse de fonctionnement (moins rigide que la SA ou la SAR) ;
Ensuite, possibilité de dissocier le capital et le pouvoir ;
Aussi, renforcement du droit d’information
Et, enfin, la réalisation des opérations dans délais plus raisonnables que la SA.

La loi a réduit le domaine légal de la S.A.S. De ce fait, les modalités de fonctionnement de la société sont définis par les statuts de la société.

Pour quels montages juridiques choisir la SAS ?

La SAS est un choix judicieux pour les investisseurs qui cherchent à adopter :

des structures peu contraignantes ;
tout en étant en mesure de créer des montages juridiques spécifiques ;
PME qui cherchent à se développer et à coopérer avec d’autres entreprises pour renforcer leur alliance.

La SAS est également un outil efficace pour la filialisation. En effet, elle assure une bonne gestion du groupe en incluant des clauses spécifiques aux statuts.

Par ailleurs, la SAS est la technique idéale pour la transmission d’entreprise. En effet, les clauses statutaires permettent une bonne répartition des pouvoirs et une dissolution parfaite du pouvoir.

Quelles sont les particularités de la Société par Actions Simplifiée par rapport à la SARL et à la SA ?

Le cadre juridique	SAS	SARL	SA
Capital social	Pas de capital minimum	Pas de capital minimum	Sociétés non cotées : 300.000Dhs Sociétés cotées : 3.000.000 Dhs
Le nombre des associés /actionnaires	Possibilité avec un seul associé (personne physique ou morale).	Possibilité avec un seul associé (personne physique ou morale)	Minimum 5 actionnaires
Organisation de la société	Les règles sont définies par les statuts.	La SARL doit respecter un certain nombre de règles d’ordre public : Les règles de majorité ou d’aménagement du droit de vote…	Afin de protéger les actionnaires minoritaires, la loi définit strictement le fonctionnement de la SA qui restreint la liberté des actionnaires.
Appel public à l’épargne	Interdit	Interdit	Possible
Commissaire aux comptes	La nomination d’un ou plusieurs commissaires est obligatoire lorsque le chiffre d’affaires dépasse le seuil fixé par voie réglementaire.	La nomination d’un ou plusieurs commissaires est obligatoire lorsque le chiffre d’affaires dépasse le seuil de 50 millions de dirhams.	les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne.
Le pacte d’actionnaires	Les clauses pour assurer la cohésion et la stabilité peuvent être inscrites directement dans les statuts.	La répartition en parts sociales peut éventuellement être prévu dans un contrat entre les associés.	En raison du cadre juridique rigide de la SA, les actionnaires adoptent des pactes d’actionnaires, distincts des statuts, pour assurer la cohésion et la stabilité de l’actionnariat.

Comment constituer une Société par Actions Simplifiée ?

La constitution de la SAS est soumise aux mêmes démarches et formalités régies par les lois 5-96 et 17-95 pour toutes les sociétés.

Pour créer une Société par Actions Simplifiée, il faut :

Obtenir un Certificat négatif
Choisir une adresse de siège social
Établir les statuts de la société (spécifique dans le cas de la SAS)
Enregistrer les actes de création
S’inscrire à la taxe professionnelle (T.P)
Obtenir une identification fiscale (I.F)
S’immatriculer au Registre de Commerce (RC)
S’affilier à la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale
Faire les publications officielles (au JAL et BO)
Ouvrir un compte bancaire auprès d’une banque de votre choix

Quels sont les spécificités des statuts de la S.A.S ?

La société par actions simplifiée peut prévoir quelques aménagements quant à la constitution de la société :

Associés

Les statuts déterminent les décisions que les associés doivent prendre collectivement. En outre, ils prévoient les formes et conditions de cette prise de décision.

La liberté des associés est le principe. Cependant, la loi prévoit des dérogations relatives aux modifications statutaires, qui demeurent de la compétence exclusive des associés exercées en assemblée générale extraordinaire.

Capital social

Le capital social est librement déterminé par les fondateurs dans les statuts, aucun minimum n’est exigé. Ce capital peut se composer d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (biens).

La Société par Actions Simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d’apport en industrie. Si c’est le cas, les actions ne peuvent pas être cédées. En effet, dans ce cas, ces actions sont intimement liées à la qualité de la personne qui participe par son savoir-faire.

Organisation de la société

Le seul organe obligatoire en gestion est le président.
Lorsque le président sera le seul organe de la SAS, il assumera également les pouvoirs de gestion de la société dans les conditions qui pourront être mises en place dans les statuts. le DG peut être institué par la volonté des associés. Aux côtés de ces deux organes de direction légalement identifiés, les associés sont libres d’instituer des organes de gestion ou de contrôle. La rédaction des statuts est une condition sine qua non pour organiser la direction des SAS,

Commissaires aux comptes

A l’instar de la société à responsabilité limitée, les statuts de la S.A.S peuvent éventuellement prévoir la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Néanmoins, un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent obligatoirement être nommés à la majorité des associés lorsque le chiffre d’affaires dépasse le seuil fixé par voie réglementaire. (le décret n’ayant pas encore été établi).
Cette obligation permet de garantir la transparence financière de l’entreprise et de protéger les intérêts des associés.

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