Conventions réglementées : Ce qu’il faut savoir
Les conventions réglementées se référent aux transactions que la société peut avoir avec des personnes ayant un lien direct avec sa gestion. En effet, dans une société, certaines personnes qui ont un lien direct avec elle doivent respecter une réglementation stricte pour toutes les conventions passées avec cette société.
Ces conventions, qui sont des contrats entre une société et une tierce personne, sont classées en trois catégories : Les conventions interdites, les conventions réglementées et les conventions courantes.
Ici, il est important de se focaliser sur les conventions réglementées, objet de cette analyse.
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Conventions réglementées : Définition
Les conventions règlementées sont des conventions conclues entre la société et certains de ses dirigeants ou actionnaires ainsi que celles conclues par la société avec une entreprise ayant des dirigeants communs.
Ce sont des conventions, qui ne sont ni interdites ni courantes, conclues à des conditions normales. Elles nécessitent l’accord préalable d’un organe compétent de la société à savoir le conseil d’administration. Elle concerne tant bien la SA avec un conseil de direction que celle avec un conseil de surveillance.
Ces conventions concernent les accords passés entre la société et :
- Un administrateur
- Un directeur général ou un directeur général délégué
- Un actionnaire avec cinq pour cent du capital ou des droits de vote
Réglementation des conventions réglementées
Les conventions réglementées sont encadrées par la loi pour éviter les conflits d’intérêts.
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes dans ses articles 56 et 95 prévoit ces conventions réglementées. Dans la suite, elle fixe les rôles du président du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
C’est un outil juridique qui favorise :
- L’information des associés d’une société ;
- La transparence des actes conclus par la société ;
- Le contrôle des associés dans la gestion de la société.
Rôle du président du CA
Pour qu’une convention règlementée soit accordée, il faut l’accord préalable du conseil d’administration avant de pouvoir conclure cette transaction. En ce sens, le président du conseil d’administration a un rôle déterminent.
Ces conventions ont des procédures de contrôle assez complexe. Le concerné par la convention va informer le CA avant de conclure la convention qu’il s’apprête à faire.
Ensuite, après discussion, le conseil va accorder ou non son autorisation de conclusion de la convention et c’est après ça que le président du CA fait son intervention. Il est tenu d’informer le commissaire aux comptes dans un délai de trente jours de toutes conventions règlementées accordées par le CA.
Après avoir avisé le commissaire aux comptes, il soumet la convention à l’approbation de l’assemblée générale prochaine.
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Rôle du commissaire aux comptes
Dans un but d’assurer la transparence des actes des dirigeants de la société, le législateur a consacré un rôle important au commissaire aux comptes dans le cadre du contrôle spécifique des conventions réglementées. En définitive, le but est de prévenir leurs éventuels abus.
Il examine les conventions dont il a eu connaissance ou celles qu’il a découvert à l’occasion des contrôles effectués. Il le fait pour non seulement enregistrer les conventions qui n’ont pas eu un accord préalable du CA, mais aussi pour recueillir toutes les informations nécessaires pour la confection de son rapport destiné à l’assemblée générale.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes s’assure qu’il n’y pas eu omission ou dissimulation volontaire d’opérations qui ne sont pas courantes. Il doit ensuite obtenir du CA une lettre d’affirmation dans laquelle il confirme que toutes les conventions ont été porté à sa connaissance dans les délais respectés.
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Conclusion
En définitive, les conventions réglementées regroupent toutes les conventions non interdites. En outre, il ne faut pas les confondre avec celles qui sont courantes c’est-à-dire conclues à des conditions normales.
Le président du CA et le commissaire aux comptes ont des rôles spécifiques lors de la procédure de ces conventions. En effet, le premier doit autoriser ou non la convention. Le deuxième, qui est le commissaire aux comptes, doit procéder à son examen pour le présenter au CA.
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